创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式(1-39号)(2015年修订)
投行法规资料关于三分跟二的规定
公司法第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司证券发行管理办法第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引7.4.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。
【审计实务2】内控审计与内控鉴证的主要区别（一）
【审计实务2】内控审计与内控鉴证的主要区别（一）展开全文在审计实务中，部分同事认为内控审计与内控鉴证为同一业务的不同称谓，虽然两者都是会计师事务所对内控的有效性发表的意见，但是两者之间存在着较大的区别，现在我们尝试着向大家介绍两者的主要区别。
关注的范围不同意见类型不同实例对比文件依据不同鉴证对象不同交易机构对内控审计和内控鉴证报告需要不同一、文件依据不同文件依据不同《企业内部控制审计指引》vs《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（一）内控审计的依据是《企业内部控制审计指引》。
为了促进企业建立、实施和评价内部控制，规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号），财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，根据《企业内部控制审计指引》出具的报告才能称为“内控审计报告”。
（二）内控鉴证报告的依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》（以下简称“其他鉴证业务准则”）。
其他鉴证业务准则用以规范注册会计师执行历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务，根据鉴证业务的性质和业务约定书的要求，提供有限保证或合理保证。
其他鉴证业务主要包括预测性财务信息的审核、内部控制鉴证等。
二、关注的范围不同关注的范围不同广泛的内部控制有效性vs财务报表内部控制有效性（一）内控审计业务，关注的范围相对较为广泛。
根据《企业内部控制审计指引》第四条，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。
也即是，对于内控审计业务，需关注除与财务报告相关内部控制之外的非财务报告内部控制。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
第四期董秘培训--内幕交易防控及案例分析
“买入”、“卖出”行为的认定
主体身份的认定
短线交易
案例
截至2010年10月30日，北京科技风险投资股份有限公司持有北陆药 业股票14,724,820股，持股比例为14.46％。该股东11月1-8日通过竞 价交易累计卖出北陆药业股票337,500股；11月8日当日由于工作人 员操作失误，误买入公司股票2,000股，成交金额为41,360元；11月 9日该股东由于未及时发现上述失误，再次卖出公司股票156,100股， 成交金额3,311,983元； 2010年11月19日，该股东又在大宗交易平台 以21.08元/股的均价卖出公司股票1,500,000股，成交金额 31,620,000元，再次构成短线交易。 11月8日至19日，该股东连续进行三次短线交易，违规买卖股票 1,658,100股，成交金额总计34,973,343元。该股东的行为违反了 《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.12条的规定。
股份买卖管理与披露要求
高管股份买卖管理与披露要求
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票行为的通知》
董、监、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6 个月内（含第6个月）离职的，自离职生效之日起18个月 内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起6个月至12个月之间（含 第12个月）离职的，自离职生效之日起12个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。
上市公司定期报告公告前30日内；因故推迟公告的，自原公告日前30日起至 最终公告日；
上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜
创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜为促进深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告、业绩快报及定期报告披露业务行为，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为定期报告准则）、本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定本业务办理指南。
一、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正（一）业绩预告披露标准上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。
1.上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：（1）净利润为负；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）实现扭亏为盈；（4）期末净资产为负值。
2.上市公司因《创业板股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
3.新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标的，应当按上述要求披露业绩预告。
（二）业绩预告方式上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。
1.公司应当在业绩预告中披露业绩变动范围，上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 的绝对值应不超过50%，鼓励不超过30%。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。
第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。
第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式(1-46号)（2018年10月年修订）
创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式(1-46号)（2018年10月年修订）
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2018.10.12
•【文号】创业板信息披露业务备忘录第2号
•【施行日期】2018.10.12
•【效力等级】行业规定
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告
格式(1-46号)
（2018年10月修订）
为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。
本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。
本次新增的内容为《第45号：上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》《第46号：上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2018年10月12日
附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第46号。
非上市公司股权激励的相关法律问题
非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2023年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。
2023年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2023]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”与我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。
股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。
中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。
财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。
除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。
虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2023年富安娜股权激1/341/34励纠纷案，2023年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。
中国证监会在2023年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2023年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号，创业板公司招股说明书（2023年修订）》后有所改变。
根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）与其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。
这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。
定期报告的法定披露日期披露日期预约
定期报告的法定披露日期、披露日期预约今天深市三个板块均已开放年度报告披露日期预约。
今天的这篇文章就来总结下定期报告的法定披露日期以及披露日期预约的相关事项。
法定披露日期（一）法定披露日期1. 年度报告（4月30日前）：每个会计年度结束之日起四个月内；2. 一季度报告（4月30日前）：每个会计年度前三个月结束后的一个月内，且不得早于上一年度的年度报告披露时间；3. 半年度报告（8月31日前）：每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；4. 三季度报告（10月31日前）：每个会计年度前九个月结束后的一个月内。
（二）未能按期披露的风险未在规定期限披露年度报告和半年度报告的，公司将被中国证监会立案稽查，证券交易所按照股票上市规则予以处理，并对上市公司及相关人员予以公开谴责。
根据股票上市规则，未能在规定期限内披露定期报告的，上市公司股票（或其衍生品种）将面临以下风险：1. 股票及其衍生品种停牌（1）适用报告类型：所有定期报告（2）适用板块：所有板块（3）实施时间：法定披露日期届满后次一交易日（4）停牌时间：A. 主板、中小板：a. 年度、半年度报告：停牌不超过两个月b. 季度报告：直至披露当日开市时复牌，非交易日披露的则披露后首个交易日开市时复牌B. 创业板：停牌一天2. 股票退市风险警示（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板（3）实施时间：停牌两个月期限届满的次一交易日3. 股票暂停上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：实施退市风险警示后，两个月内仍未披露的B. 创业板：法定期限届满之日起两个月内仍未披露的4. 股票终止上市（1）适用报告类型：年度报告、半年度报告（2）适用板块：主板、中小板、创业板（3）实施时间：A. 主板、中小板：被暂停上市后，两个月内仍未披露；或虽在两个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的B. 创业板：被暂停上市后，一个月内仍未披露；或虽在一个月内披露，但未在其后5个交易日内提出恢复上市申请的提示：公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
股份公司日常经营重大合同信息披露管理制度
XX股份有限公司日常经营重大合同信息披露管理制度第一条为进一步保障XX股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营重大合同披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司日常经营重大合同披露管理水平和质量，保护投资者利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号》、《创业板信息披露业务备忘录第2号》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司各部门、各事业部、各分（子）公司，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第三条本制度所称“日常经营活动相关的合同”是指与日常经营活动相关的销售产品或者商品、提供劳务、承包工程等并以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。
第四条本制度所称“重大合同”是指：（一）合同金额达到2000万元（含本数），且其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上（含本数）的合同；（三）合同预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）的合同。
（四）深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
第五条公司签署的重大合同，达到下列标准之一的，应根据深圳证券交易所的要求及时公告：（一）合同金额达到2000万元（含本数），且其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同；（二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上（含本数）的合同；（三）合同预计产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含本数）的合同。
（四）深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
第六条公司在日常经营重大合同的临时公告中，需充分披露以下事项：（一）合同签署时间；（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；（三）合同主要条款；（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容；（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司法规定需要股东大会表决权三分之二通过的决议的汇总
债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。
第九十七条债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
《上市公司证券发行管理办法》第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
纵观本《办法》，理解认为这里的“股东大会就发行证券事项作出决议”应该包括“增发”，
配股\可转债\分离债应该也是三分之二以上批准。
《上市公司章程指引》第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
《土地管理法》第十四条
农民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。土地承包经营期限为三十年。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。农民的土地承包经营权受法律保护。
在土地承包经营期限内，对个别承包经营者之间承包的土地进行适当调整的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府和县级人民政府农业行政主管部门批准。
《证券投资基金管理公司管理办法》第四十一条基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。
董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：
（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；
（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；
（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；
2程井彪--创业板股票上市规则讲稿(交易所版本)
可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则
信息披露制度的特征
信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要 求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效 防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发 行人的行为，促使其改善经营管理。
公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告 在法定期限内披露中期报告和年度报告 及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
7.5条：临时报告实行实时披露。
17.1条：及时是指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易 日内。
及时性——如何把握？
1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）
董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。
未达到前述3个时点
是否有披露义务 ？？？
信息披露制度的含义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相 关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状 况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并 进而做出有效投资决策的制度。
上市公司相关 信息
股东等信息披 露义务人的与 上市公司相关 的信息
上市公司董监 高相关信息
公司认为需保密的事项？
已发生、但领导不同意说的事项？——必须披露
媒体报道？
—— 澄清说明
后续进展披露的及时：
是否需披露，可否在相关定期报告中披露？
7.7条
后续审议程序 签署意向书或协议 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终 止
有关部门批准或被否决 已披露的重大事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个
主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）
主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易（2018年修订）文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2018.03.27•【文号】主板信息披露业务备忘录第2号•【施行日期】2018.03.27•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易(深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日、2018年3月27日修订）第一章总则第一条为促进上市公司提高信息披露质量，规范上市公司交易和关联交易的审议程序和信息披露，充分揭示其影响和风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下简称《股票上市规则》）等业务规则，制定本备忘录。
第二条上市公司发生本所《股票上市规则》第9.1条规定的交易事项、第10.1.1条规定的关联交易事项，以及上市公司发生放弃权利事项适用本备忘录。
第三条上市公司应当建立、健全交易和关联交易的内部控制制度，明确交易和关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。
同时，上市公司应当完善交易和关联交易的持续信息披露制度。
在交易存续期间，公司应对交易进展及其影响在定期报告中持续披露，并在交易取得重大进展、发生重大变化时及时履行临时信息披露义务。
第四条上市公司交易及关联交易行为应当合法合规，不存在导致或可能导致上市公司利益受损等情形。
相关交易及关联交易不存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条上市公司不得采用“自然人阻隔”“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
募集资金存放与使用情况报告规则汇编
募集资金存放与使用情况报告规则汇编募集资金存放与使用情况报告包括：《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》，二者分别适用不同的情形。
上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
上市公司申请发行证券且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照规则要求编制《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金报告》”），对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。
注意事项：要点1：审议要求各有不同上交所明确《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，深交所则未作明确规定，通常由董事会审议即可；实务中，沪深两市均有部分上市公司会选择将《募集资金专项报告》提交股东大会审议。
《前次募集资金报告》经董事会决议通过后，需提请股东大会审议批准。
要点2：鉴证报告均需出具，具体要求存在差异年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。
《前次募集资金报告》的鉴证报告需由会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具，出具鉴证报告的会计师事务所均需具有证券、期货相关业务资格。
要点3：保荐机构核查意见需要关注具体要求保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
关于《前次募集资金报告》的核查意见除深市《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条第（一）款“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况……”外；规则层面未对其作出进一步规定；实务中，沪深两市均有部分上市公司保荐机构对《前次募集资金报告》发表核查意见。
证监会关联交易看，这篇就够了
证监会关联交易看，这篇就够了展开全文关联交易总览我国法律法规均对关联交易作出了相似但又不同的界定，公司法基于对公司独立性的保障、中小股东、债权人利益的维护，定义了关联关系并制定了股东会、董事会议事关联关系方回避制度；税收征管法、税收征管法实施细则及近期税法领域新规国税局2016年第42号公告等从规避转移定价、确保国家税收为目的从定义到具体申报、审核内容对关联交易进行详细的规定；财务部为明确会计核算、真实反映会计主体经营情的对关联交易及其披露准则作出了规定；“一行三会”为保证交易的市场化、公平、有效也制定了一系列针对关联交易的法规、政策。
关联交易最基本的概念通常指向《公司法》第216条第四款“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”对关联关系的定义，及财务部颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关联交易的定义。
观察国内外法规对关联交易的界定及规制，任何一个领域的关联交易通常均包含三个要素：•其一为关联方关系；•其二为利益输送的控制、影响的非正当性，即存在交易可能存在利益操控且对其他人、市场规则等有损害的才受监管；•另外，在较为专业、具体的法规层次具体行为也成为立法者常用的参考要素。
例如金融产品本来就具有专业化、标准化、长结构链条、行为有效主体无法律人格的特征，监管再追溯、分析其具体主体，利益输送行政成本太高，概念有效性也将大打折扣；而税收领域也一再出现突破法规明确规定关联方的案例。
《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式(1-43号)(2016年9月修订)
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式（2016年9月修订）为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。
本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。
深圳证券交易所创业板公司管理部二〇一六年九月二十八日附件：深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第43号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份实施情况公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号债券发行公告格式第33号债券上市公告书格式第34号上市公司债券回售公告格式第35号上市公司债券付息公告格式第36号上市公司可转债赎回公告格式第37号上市公司可转债赎回结果公告格式第38号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第39号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第40号上市公司股东股份被质押（含冻结、拍卖或设定信托）的公告格式第41号上市公司大股东减持股份预披露公告格式第42号上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式第43号上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
（年度报告）创业板信息披露业务备忘录第号年度报告披露相关事项
（年度报告）创业板信息披露业务备忘录第号年度报告披露相关事项创业板信息披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项深圳证券交易所创业板公司管理部2012年1月29日为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、非经常性损益的披露上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。
上市公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。
二、每股收益的披露上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号—创业板年度报告的内容与格式》（以下简称“《年报准则》”）等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。
在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。
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创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。
本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。
深圳证券交易所创业板公司管理部二〇一五年九月二十八日附件：深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第39号第1号上市公司收购、出售资产公告格式第2号上市公司关联交易公告格式第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式第4号上市公司召开股东大会通知公告格式第5号上市公司股东大会决议公告格式第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式第7号上市公司担保公告格式第8号上市公司变更募集资金用途公告格式第9号上市公司股票交易异常波动公告格式第10号上市公司澄清公告格式第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式第12号上市公司债务重组公告格式第13号上市公司变更证券简称公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式第15号上市公司业绩预告及修正公告格式第16号上市公司业绩快报及修正公告格式第17号上市公司重大合同公告格式第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式第20号上市公司募集资金置换前期投入公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式第22号上市公司董事会决议公告格式第23号上市公司监事会决议公告格式第24号上市公司日常关联交易预计公告格式第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式第26号上市公司破产申请提示性公告格式第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式第30号上市公司股东减持股份公告格式第31号上市公司股东追加承诺公告格式第32号债券发行公告格式第33号债券上市公告书格式第34号上市公司债券回售公告格式第35号上市公司债券付息公告格式第36号上市公司可转债赎回公告格式第37号上市公司可转债赎回结果公告格式第38号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式第39号上市公司股权激励计划行权情况公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告特别提示（如适用）：本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、交易概述1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。
2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。
二、交易对方的基本情况1．交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。
2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
4．深交所要求的其他内容。
三、交易标的基本情况1．标的资产概况。
（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等。
（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。
2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。
如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。
3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。
4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《创业板股票上市规则》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，深交所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。
交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。
5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。
对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
四、交易协议的主要内容1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明。
2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
3．交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说明原因，并披露独立董事意见。
4．支出款项的资金来源。
4．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。
如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式”的要求披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
七、中介机构意见结论（如适用）上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。
八、其他（如适用）深交所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。
九、备查文件1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议（如有）。
4．意向书、协议或合同。
5．收购或出售的资产的财务报表。
6．审计报告（如有）。
7．评估报告（如有）。
8．法律意见书(如有)。
9．财务顾问报告(如有)。
10．有权机构的批文（如有）。
11．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图（如适用）。
12．中国证监会和深交所要求的其它文件。
XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日备注：本格式适用于达到深交所《创业板股票上市规则》规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项。
达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。
第2号上市公司关联交易公告格式证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司关联交易公告特别风险提示（如适用）本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。
2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
一、关联交易概述1．在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。
2．公司董事会应根据深交所《创业板股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。