东方航空吸收合并上海航空财务管理案例分析
东方航空吸收合并上海航空获得证监会核准
东方航空吸收合并上海航空获得证监会核准杜建平ST东航(600115.SS/人民币6.08, 持有)发布公告称，公司于2009年12月30日收到中国证监会批复，核准公司吸收合并*ST 上航(600897.SS/人民币7.11, 持有)。
此前东航重组已获得民航总局的批准及商务部的反垄断审核，根据重组计划公司即时将以换股吸收合并方式重组上航，待交易完成后，上航的全部资产、负债、业务和人员进入东航，成为东航的全资子公司。
上航将退市，但保留其品牌、经营权、债权债务和合同义务。
披露声明本报告准确表述了分析员的个人观点。
每位分析员声明，不论个人或他/她的有联系者都没有担任该分析员在本报告内评论的上市法团的高级人员，也不拥有与该上市法团有关的任何财务权益。
本报告涉及的上市法团或其它第三方都没有或同意向分析员或中银国际集团提供与本报告有关的任何补偿或其它利益。
中银国际集团的成员个别及共同地确认：(i)他们不拥有相等于或高于上市法团市场资本值的1%的财务权益；(ii)他们不涉及有关上市法团证券的做市活动；及(iii)他们的雇员或其有联系的个人都没有担任有关上市法团的高级人员。
中银国际集团在过去12个月内与保利香港存在投资银行业务关系。
本披露声明是根据《香港证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守凖则》第十六段的要求发出，资料已经按照2009年12月29日的情况更新。
中银国际控股有限公司已经获得香港证券及期货事务监察委员会批准，豁免批露中国银行集团在本报告潜在的利益。
免责声明本报告是机密的，只有收件人才能使用。
本报告幷非针对或打算在违反任何法律或规则的情况，或导致中银国际证券有限责任公司、中银国际控股有限公司及其附属及联营公司(统称“中银国际集团”)须要受制于任何地区、国家、城市或其它法律管辖区域的注册或牌照规定，向任何在这些地方的公民或居民或存在的机构准备或发表。
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东航合并上航—合并方式以及价格的合理性分析
东方航空合并上海航空——合并方式以及价格的合理性分析本段主要论述东方航空合并上海航空在合并方式及价格上的合理性分析。
在方式上主要从两个方面入手：1、为什么采用换股合并；2、采用股票均价进行估值的合理性分析。
在价格上主要从三个重要数据入手：1、东方航空选取的均价5.28元/股是否合理；2、上海航空选取的5.80元/股是否合理；3、最终的25%补偿比例选取是否合理。
一、方式的合理性第一部分换股合并方式的合理性一般针对并购标的分为两种：资产收购以及股权收购；而通过支付方式又分为：现金支付以及股权支付。
从东航与上航两者的动因看，是为了摆脱经营困境的“弱弱合并”，无论是东航还是上航，均不具备以现金支付为手段的合并方式。
而从换股合并的特点来看：1、单笔交易规模大；2、溢价率较高；3、税收优惠，换股形成资本利得无需当即计提计税基础，只有在未来出售时才会计提；4、不涉及现金，不影响公司现有流动性；5、可采用增发股票形式，可操作性比较高。
由此可见，换股合并的方式不会对公司财务造成太大的压力，是比较可行的合并方式。
第二部分采用20日交易均价作为估值指标的合理性从双方的盈利能力见下表1表1（单位：千元）从评估估值角度来看，企业估值分为绝对估值法和相对估值法。
绝对估值法是从自身角度出发对公司价值进行评估，例如DCF、经济利润折现法等等；相对估值法则是找到其他公司的价格作为标的公司的定价依据。
而一般针对上市公司，习惯于使用市盈率、市净率等估值指标进行判断。
从上述数据来看，东方航空的无论规模还是盈利能力都要略好与上海航空，而2008年，无疑是航空业“坠机”的一年，两家公司的业绩均呈现了负数。
这种异常波动的数据严重影响了对于两家公司的估值数据，尤其是市盈率、市净率等估值指标无法合理体现航空公司的价值水平，在这种情况下，选取公开市场的每股价格是较为合理的选择（下面将会分析价格的合理性）。
二、价格的合理性本次合并中较为关键的三个数据：东航价格5.28元/股、上航价格5.5元/股、风险溢价25%。
上航持续亏损最终并入东航事件分析
上航持续亏损最终并入东航事件分析【摘要】在全球经济危机的影响下，国内航空业业绩惨淡。
上航由于连续三年亏损，最终以被吸收合并的方式与东航重组。
本文基于这一现状出发，分析了融资租赁对上航经营的影响，并试图从融资租赁的角度解释上航出现危机的原因，最后【关键词】上海航空；东方航空；亏损；融资租赁；重组一、引言在中国，航空公司常采用融资租赁的方式引入飞机。
飞机融资租赁是指出租人购买承租人（航空公司）选定的飞机，并将飞机出租给承租人，在一定期限内有偿使用的一种具有融资、融物双重职能的租赁方式。
截止至2009年6月30日，上航共计拥有飞机67架，融资租赁引入的飞机所占比例为13.43%（自购22.39%，经营租赁64.18%）。
由于采用融资租赁的飞机作为固定资产需列入公司财务报表，同时要确认相应的负债，而经营性租赁飞机的租费只是反映在费用中，不增加公司的债务，因此融资租赁较之经营性租赁对公司的影响更大，较之自购对公司的影响长久许多。
本文旨在研究上航融资租赁在其经营亏损与重组的过程中发挥的作用。
二、上航飞机融资租赁方式上航在成立的20年间先后使用了美国减税租赁、日本杠杆租赁、美国出口信贷下的融资租赁、法国税务租赁及转贷等融资租赁方式。
美国减税租赁是上航融资租赁的主要形式。
与其他模式不同的是，美国减税杠杆租赁的贷款部分来源并不仅限于银行，还可以是保险公司、信托公司和各类基金组织，因此贷款的渠道大大增加。
上航采用这一方式可享受税务优惠款和投资减税款，后由于政策原因不再使用。
日本杠杆租赁，是指由投资人出资部分飞机款项建立spv，同时寻求日本银行向spv提供其余贷款。
spv向波音公司购买飞机后将其租赁给上航。
参与方一般有贷款银团、投资方、上航、飞机厂商、出租公司，上航可享受税务优惠款。
美国出口信贷下的融资租赁指的是美国进出口银行向航空公司所融资飞机金额的85%提供出口信贷担保，剩余15%由航空公司采用商业贷款或现汇支付。
东方航空吸收合并上海航空---财务管理案例分析
广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示.关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1。
2并购双方背景 (1)1。
2。
1东方航空公司 (1)1。
2。
2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2。
1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4。
2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2。
2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5。
2协同效应 (7)5。
2.1财务协同效应 (7)5.2。
2管理协同效应 (8)5。
2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6。
2对新东航的影响 (11)6。
3对双方共同的影响 (11)6。
4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7。
1 管理者才能 (12)7。
2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7。
4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1。
1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3,即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H 股以募集约70亿元资金。
东方航空吸收合并上海航空
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
东航合并上航案例分析
⑴吸收合并和东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益 ⑵吸收合并后东方航空公司成为几对规模仅次于南方航空的中国民航 运输企业 ⑶吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部，售票点 进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，提高网点资源的经济效益。
3.推进上海“两个中心”的建设
首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际航运中心的 建设至关重要。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流，提升上海的国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。
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合并方案—换股合并
1.换股价格以及换股比例 东方航空换股吸收合并山海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换 股吸收合并事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易均价，即 5.28元/股；山海航空的汉沽价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并 事项的董事会决议公告的前20个交易已的A股股票交易均价，即5.50元/ 股。双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股 时即给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空 的换股比例为1：:13，即每股上海航空的股份可换取1.3股东方航空股份。 2.换股吸收合并双方股东利益保护机制
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并购案例分析
--------东方航空吸收合并上海航空
主讲人：苟鸿宇 组员：王壹 王永 韩峰 张海英 刘持坚 张钊 王程 刘星星 于伟 张冀 胡超 塔娜
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目录
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案例回顾 合并方案 产生影响 本组观点
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例回顾
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方-东方航空
请大家再给东航一次机会-----李丰华 东航：水深火热中的“小燕子” 东航人有自己的尊严，风雨中这点痛算什么----
(完整版)东方航空收购上海航空解析
并购风险
市场 风险 体制 风险
整合 风险
财务 风险
市场风险
• 2008年以来，始发于美国的次贷危机逐步演变成蔓延至 全球的金融危机，此次金融危机及其他因素对包括中国民 航在内的全球航空业产生了较大的负面影响，航空客运和 货运需求呈现了较大幅度的下降，导致了全球范围内的行 业亏损。各国陆续推出了稳定和刺激经济发展的财政和货 币政策，全球经济出现了企稳的迹象，但全球经济复苏仍 存在较多的不确定因素。若未来国内或国际的宏观经济景 气度难以恢复或继续下滑，将对存续公司的财务状况和经 营业绩持续造成不利影响。
换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。（本案例）
•
2、库存股换股 在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目
标公司的股票。
• 3、母公司与子公司交叉换股 其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之 间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司 的子公司，或是其母公司的子公司。
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并购 动机
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Hale Waihona Puke （三）推进上海“两个中心”的建 设
•
首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国 际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至 关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也 是主要国际航空枢纽。
其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中
关键概念
• • 换股并购： 又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与
•
现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例
换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。
并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享
并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。
并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。
二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。
要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。
即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。
四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。
1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
在操作中最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
中国东方航空公司财务案例分析
中国东方航空集团公司案例分析一．案例背景中国东方航空集团公司简介1.公司背景中国东方航空集团公司于2002年10月11日成立，是以原东方航空集团公司为主体，兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司组建而成，是我国三大骨干航空运输集团之一。
东航集团总部设在上海，截止2008年底，东航集团总资产为903.96亿元人民币，从业人员5.4万人，拥有大中型运输飞机240架，通用航空飞机22架，通航点132个。
2.经营范围东航集团经营业务包括公共航空运输、通用航空业务及与航空运输相关产品的生产和销售（含免税品）、航空器材及设备的维修、航空客货及地面代理、飞机租赁、航空培训与咨询等业务以及国家允许经营的其他业务。
作为东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司成立于1988年6月，主要经营航空客、货、邮、行李运输业务及航空维修、代理等延伸服务，以总部上海为复合枢纽，西安、昆明为区域枢纽，构建起一个通往世界各地的航空网络。
东航股份是中国民航业内第一家上市公司，于1997年分别在纽约、香港和上海的证券交易所挂牌上市。
2006年，东航成为2010年上海世博会全球合作伙伴。
东航集团旗下共有13家投资公司。
经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、酒店集团、机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。
完善的航线网络、先进的客货机队、高品质的安全飞行、高效率的运行保障、高品位的运输服务、多层次多角度的辅助支持，东航正以“满意服务高于一切”的企业精神，全力打造着一个“员工热爱、顾客首选、股东满意、社会信任”的规模网络型航空公司。
（二）中国东方航空股份有限公司简介中国东方航空股份有限公司于1995年4月正式成立，1997年在香港、纽约、上海三地证券市场挂牌上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一，其前身为成立于1988年的中国东方航空公司。
公司总部设在上海。
2010年2月东航上航联合重组工作完成，原上海航空股份有限公司成为东航的全资子公司。
上航与东航合并案例分析
上航与东航合并案例分析经济0701 连莲 072410741合并背景1.1行业背景2008年，在国际油价暴涨暴跌以及金融危机的双重打击下，全球航空业亏损85亿美元，其中仅中国三大航空集团的亏损（南航、国航、东航分别亏损48亿元，93亿元，139亿元，合计280亿元）就接近了一半。
自2000年以来，我国航空运输进入新一轮的高速增长期，保持着平均两位数的增长幅度，并成功地跃升为世界第二航空运输大国。
这一时期，主要通过规模扩张来带动增长，这种方式带来明显的效应就是各航空公司的负债率居高不下，管理模式难以适应规模增长的要求，经营相对粗放，而在市场上的表现就是重复建设与无序竞争。
在金融危机之前，亚太地区的航空客货运量增长最快，上海具有难得的资源与区位优势，航空货运吞吐量占据全国60%以上的份额。
国航出于自身经营发展的考虑，一直希望加大上海市场的份额，独立经营的东航和上航难以与国航相抗衡。
另外，随着高铁的发展，其对航空业也产生了巨大的冲击。
1.2公司资产与运营状况长期以来，东航和上航在上海属于“同城竞争”，不但增加了运营成本，还因为常打价格战而促使企业净利润降低。
两家公司分别在上海虹桥、上海浦东两个机场独立运营，后勤支持、票务系统、地勤系统都全部各有一套，而且之前在业务层面的合作也极少。
一方面，08年受金融危机以及国际油价的影响，两家公司都出现了亏损；另一方面，扩大规模带动增长的方式，使其负债率居高不下。
在这样的情况下，两家公司的合并，有助于航空公司统筹规划航线，降低运营成本，同时，对航空票价稳定也起到帮助。
表1：2006-2008年东航与上航的相关数据对比表2：2008年东航与上航的资产状况对比2 原因东航和上航重组的原因主要有以下三个方面：第一，弱弱联手走出困境。
由于中国国内航空运力的相对过剩以及上海市场航空竞争的日益加剧等原因，东航负债率逐年上升。
而上航也是经营困难重重，连续两年宣告亏损。
而东航和上航接近资不抵债的原因主要是多年恶性竞争的内耗造成，此次两家公司重组成功，至少可通过调整航班时刻、整合航线等方式节约成本，提高双方收益。
近三年企业合并商誉案例
近三年企业合并商誉案例一、东方航空与上海航空合并案例分析2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。
2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。
东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。
（一）东方航空与上海航空合并商誉分析本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。
具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。
1、上航企业整体价值分析企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。
这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。
即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。
本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。
从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。
东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。
上航作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。
企业重组的案例
企业重组的案例【篇一：企业重组的案例】一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
东方航空吸收合并上海航空
东方航空吸收合并上海航空纳超洪2内容提要本案例描述了上市公司东方航空吸收合并上市公司上海航空，并对吸收合并的背景、合并方案、合并的动因、合并的经济后果及有关问题进行的探讨。
东方航空吸收合并上海航空改变了中国航空业竞争结构，此外，东方航空在严重亏损、资不抵债的情况下并购一家也是严重亏损的公司，这对对上市企业间吸收合并、行业重组、并购资金整合、亏损企业间并购、亏损上市公司并购估值等具有较大的参考价值。
10 、引言停牌一个月后，2009年7月13日东航和上航公告了合并预案，东航将以换股方式吸收合并上航，合并完成后上航法人资格将被注销，东航将承接上航全部资产、负债和人员。
本次合并以二十日均价为基准并给予上航股东25%的风险溢价确定换股比例为1：1.3；同时由第三方对双方异议股东提供东航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的现金选择权。
此外，东航将定向发行股票获取约70亿元资金。
其中，对东航国际发行H股不超过4.9亿股，价格不低于港币1.4元。
对东航集团和其它投资者在A股市场发行不超过13.5亿股，发行价格不低于4.75元。
东航集团承诺出资30亿元，购买不超过4.9亿股A股和不超过4.9亿股H股。
整合后新公司在上海航空客运市场占有率有望超过50%，定位为推动上海国际航空枢纽港建设的基地航空公司；公司的航线网络和航班时刻资源得到丰富，有助于强化市场控制；运力可优化投放于重点和高利润航线来提高收入。
同时，机队规模增至300架左右，飞机引进、航材航油采购、飞机维修等方面的整合能够转化为成本优势。
东航合并上航是“弱弱”联合么？东方航空为何要重组，为何在严重亏损、资不抵债的情况下，还要并购一家也是严重亏损被ST的公司，并购整合运营资金从哪来？为什么东航之前的所有的兼并均以失败告终，而这次能够接近成功？对于严重亏损资不抵债的东方航空应怎么估值，目前股价是否被高估或低估？其重组合并效应如何？双方内在价值如何？1、行业背景目前，航空运输业处在国内需求旺盛、国际需求寻底过程中，油价处于历史中等水平，并且全行业运力调控取得一定成效，行业景气度有一定的恢复。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
东航合并上航
上海航空概况
• 上海航空公司，成立于1985年12月，是中国国内 第一家多元投资商业化运营的航空公司。 • 上航坚持“安全第一，顾客至上，优质服务，追 求卓越”的企业精神，以“把上航办成国内最好、 顾客首选、具有国际水平的航空公司”为目标使 命。 • 上航现拥有以波音为主的先进机队，各类飞机达 71架，有先进的电子商务、财务管理、生产运行、 教育培训等系统。 • 2009年6月8日，东航和上航联合重组工作正式全 面启动。2010年1月28日，以东航换股吸收合并上 航的联合重组顺利完成，上航成为新东航的成员 企业。
东方航空吸收合幵上海航空
东方航空概况
• 中国东方航空股份有限公司（以下简称东航）总部位于上 海。作为中国三大航空公司之一，从上海1957年成立的第 一支飞行中队，到1997年在纽约、香港、上海三地作为首 家中国航企挂牌上市，东航走出一条攻坚克难、变革进取 的创新发展之路。东航在全球拥有11家分公司、50家海外 营业部及办事处，同时拥有包括上海航空有限公司、东方 航空云南有限公司、中国货运航空公司、中国联合航空公 司等在内的24家全资及控股子公司。
100000000 80000000 60000000 40000000 20000000 0 流动资产总额 2009/6/30(合并前)
7000000 6000000 5000000 4000000 3000000 2000000 1000000 0 货币资金 应收账款 其他应收款 存货
非流动资产总额 2012/12/31（合并后）
38401793 16993389 20641092 88988790
43.13 19.10 23.20 100.00
43103879 20596163 22507716 72504100
企业并购中的财务风险及应对措施--以东方航空吸收合并上海航空为例
企业并购中的财务风险及应对措施--以东方航空吸收合并上海
航空为例
刘梦迪
【期刊名称】《环渤海经济瞭望》
【年(卷),期】2024()3
【摘要】一、前言企业并购是一个企业通过收购或合并其他企业而实现扩张的行为。
企业并购可以为企业带来更多的机会和利润,但同时也存在一定的财务风险。
在实施企业并购时,企业必须认真评估并购所带来的风险,并采取相应的应对措施,以确保成功实施并购[1]。
本文将以东方航空收购上海航空为例,探讨企业并购中的财务风险及应对措施。
【总页数】3页(P48-50)
【作者】刘梦迪
【作者单位】新疆财经大学
【正文语种】中文
【中图分类】F27
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析——东方航空并购上海航空5.企业并购中的财务风险及防范措施——以伊利并购澳优为例
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广州大学松田学院财务管理案例分析论文题目东方航空吸收合并上海航空学生姓名李雄学号1302020519专业班级13会计学5班任课老师邱丹平二○一六年六月东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示。
关键词：东航；上航；并购；协同效应目录第一章绪论 (1)1.1背景资料 (1)1.2并购双方背景 (1)1.2.1东方航空公司 (1)1.2.2上海航空公司 (1)第二章并购原因分析 (2)2.1并购原因 (2)2.2并购动因 (3)第三章并购过程 (4)3.1并购基本路径 (4)第四章并购方式 (5)4.1进行换股吸收的合并方案 (5)4.2换股前后的股权结构 (5)4.2.1上海航空 (5)4.2.2新东方航空 (6)第五章并购效应 (7)5.1规模经济效应 (7)5.2协同效应 (7)5.2.1财务协同效应 (7)5.2.2管理协同效应 (8)5.2.3 经营协同效应 (8)5.2.4 航线网络整合 (10)第六章并购评价 (11)6.1对上海航空公司影响 (11)6.2对新东航的影响 (11)6.3对双方共同的影响 (11)6.4对行业的影响 (11)第七章成功并购启示 (12)7.1 管理者才能 (12)7.2把握重组时机 (12)7.3互相换股绕开资金瓶颈 (12)7.4保留上航法人地位与品牌 (13)7.5企业文化的渐进式整合 (13)第八章结束语 (14)参考文献 (15)第一章绪论1.1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H股以募集约70亿元资金。
1.2并购双方背景1.2.1东方航空公司东方航空公司是我国三大主要航空运输集团之一，董事长为刘绍勇。
1998 年以来，东航业绩在同行业一直摇摇领先。
而自 2002 年兼并云南航空和西北航空却没能做到有效整合以来，其利润率一直在下跌。
尤其是 2006 年，在国内整个行业盈利的情况下，其却以近26亿元成为惟一一家亏损的大型航空公司。
2008 年全球经济衰退，国际油价大幅度波动，导致航空业整体经营惨淡。
这一内忧外患的结果是使主营业务亏损达60亿元，每股净资产更是从起初的1.5元暴跌到-2.37 元，资产负债率高达 115%，严重的资不抵债，股票被ST。
1.2.2上海航空公司上海航空成立于 1985 年，并于 2000 年 10 月在上海市政府的推动下改制为股份有限公司，是中国第一家多元投资的商业化运营的大型地区性航空公司，其市场主要以上海市为依托。
上航的经营也较为惨淡，从 2004 年开始由于经营不善连年亏损，其中 2008 年更出现了 14.45 亿元的巨亏。
2009 年 3 月上航的股票进入了 *ST 行列，此时的上航急需大笔资金注入来维持运营，否则随时面临退市风险。
第二章并购原因分析2.1并购原因（1）巨额亏损。
2008 年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。
上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。
东航更是已经浮亏数十亿。
而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。
不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。
2007年，上海航空亏损约4.3 亿。
由下表1可见，2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。
东航甚至已经资不抵债。
（2）国资委推动。
有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。
除了上航之外，还有中航和新加坡航空。
由于国资委有意将“三大航”拆分为“两大航”的说法在业内流传已久，作为业绩最差的一个，为解除分拆危机，东航始终在积极地寻求整合地方航空公司并加快引进外资的步伐。
2008年12月初，分管上海市国资委的上海市副市长艾宝俊来到上航。
此举可能预示上航即将获得上海市国资委的注资。
上航企业文化部的一位领导向媒体坦承，艾宝俊是到上航“调研”。
但上航董秘徐骏民在回复记者的询问时表示：“不知道此事。
”当然敏感人士早就预言，东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率，更是两家家长在置办“嫁妆”。
（3）市场竞争的需要。
此外，就双方目前的经营状况和处境，合并可能也是唯一的出路。
目前，两家航空公司都是上海基地航空公司，业务重合度高，在竞争中互相消耗。
上海一座城市却拥有浦东和虹桥两大机场，存在大量重复建设和资源浪费，导致两家公司运营成本偏高。
东航在上海市场的份额只有40%，远低于国航在北京的45%和南航在广州的50%，对基地市场的控制力偏弱。
合并后，加上上航的15% 的市场占有率，总占有率将超过50%，对基地的控制力大幅上升，同时也将国航在上海14%的占有率远远抛在后面。
2.2并购动因（1）整合资源，增强抵御风险的能力。
东航上航重组的根本目的是通过重组的方式盘活现状不佳的资产。
两公司合并后可以通过一体化整合降低成本，提高经营效益。
新东航的资产结构将得到进一步优化，抗风险能力将显著增强。
（2）消除同城竞争，提高市场竞争力。
东航和上航的基地都在上海，存在航线重合、机构设置重复的问题。
两家公司合并后，东航将增加在上海的市场份额，增加联程航线数量，提高飞机利用率，优化国内外航线网络布局，提高了在国际和国内的竞争力。
整合有利于东航提高规模经济，加快推进东航枢纽网络型航空公司战略目标的实现，在打造国家骨干航线网络的同时实现多市场主体共同健康发展。
（3）充分利用航权。
国际航线的开辟是对等的，外国航空公司由于自身实力可以通过增加航班密度使其市场占有率增加，而东航由于规模小、适航飞机数量和飞行能力有限，不能进一步增加航班，导致东航的航权部分浪费。
东航上航合并将扩大企业资产，增强运输能力，进而充分利用航权。
3.1并购基本路径从2006年开始，东航逐步走向没落。
上海市政府初次提出以上海医药或洋山深水港的股份来换取东航的申请，但国资委并没有同意。
2008 年9月，东航总经理曹建雄透露，重组方案将分为三步：首先，东航将获得政府注资；进而东航与上航合并；最后，合并后的公司仍将考虑与新航的合作。
2009年2月，东航董事长刘绍勇表示，东航并未在董事会层面讨论东上航合并事宜，但是在业务方面二者已经有了很深的合作。
2009年5月，东航和上航两家公司获得证监会发审委的通过，同时向各自公司进行增发注资70亿和10亿。
2009年6月，ST东航（600115）、*ST上航（600591）双双停牌。
2009年7月13日，ST东航与*ST上航公布重组方案并复牌。
具体方案显示，东航将以1:1.3 的比例向上航股东发行东航新股，吸收合并上航。
2009年11月30日，方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进入最后资产交割阶段。
2009年12月，证监会核准东航合并上航。
根据合并方案，二者主要采取换股吸收进行合并，合并后上航将成为东航的全资子公司，其资产负债、业务活动及人员将被完全吸纳到东航，但上航的品牌和经营权会被单独保留。
2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成终止上市手续。
2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票终止上市后，其股东持有的上航股票将按照1:1.3的比例转换为东方航空A股股票，具体上市时间将由ST东航另行公告。
2010-01-28，东航完成换股手续，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期为2012年6月25日，至此合并顺利完成。
4.1进行换股吸收的合并方案（1）吸收合并的双方以及方式。
吸收合并的一方是东方航空公司，被吸收合并的则是上海航空公司。
东方航空公司在吸收合并上海航空公司的时候使用的是换股的方式，在本次吸收合并完成后，上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空。
换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。
原来的上海航空公司的资产、业务、人员以及负债都会并入上海航空公司，在这种情况下，上海航空公司的品牌会被保留下来，并以保持业务的方式进行延续经营。
（2）换股价格和比例。
在对上海航空公司进行合并和吸收之后的东方航空换股的价格是东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即 2009年7月13日）合并前20个交易日Ａ股股票的实际交易均价，也就是每股5.28元；而上海航空公司的换股价格则是每股5.50元。
经过双方的协定，为了补偿上海航空股东所面临的风险，将给股东提供约为25% 的风险溢价，也就是上航和东航的实际换股比例是 1:1.3，也就是说，每股的上航股票在换股的时候可以获得 1.3 股东航的Ａ股股票。
4.2换股前后的股权结构4.2.1上海航空4.2.2新东方航空第五章并购效应东上航合并后，新东航的股价迅速攀升，扭亏趋势明显。
从长期来看，公司通过建立统一战略规划、重组业务流程、整合人力、物力、航线资源，充分发挥原有两家公司的特有优势，从而获得协同效应。
通过合并，东上航可以共享技能、有形资源，协调发展战略，与供应商的谈判和联合力量也可以使企业整体成本减少，进而使企业整体价值大于各个独立部分的价值之和，产生1+1>2的效果。
5.1规模经济效应（1）资产规模扩大。
航空运输业是资金密集型行业，只有强大的资产作为后盾，企业才能更好地发展。
全球排名前10位的美联航、汉莎、达美等航空公司资产均在300亿美元以上而国内最大的国航公司资产总额只有234亿美元。
2009 年，国航、南航、东航的资产分别为1062亿、947亿、720 亿元，资产的差距大大制约了东航的发展、削弱了其国内和国际竞争力。
2010 年东上合并后，东航的资产达到1 008亿元，紧随南航1112亿元之后。
（2）机队规模扩大。
国外具有国际竞争力的大型航空公司机队规模均在300架以上，如2011年达美航空公司飞机规模达到716架，遥遥领先于我国拥有飞机架数最多的南航（368 架）。
东航上航重组后，2010年机队规模达到355架，缩小了与南航的差距，有利于其市场占有率的扩大。
东航上航合并后每架飞机的单位成本大大低于合并前上航，也形成一定的成本优势。
（3）运输能力增强。
运输能力是衡量航空公司竞争力的重要指标，而可用吨公里是运输能力的综合反映。
与2008年东航和上航可用吨公里合计数相比，2010年新东航提高了19.78%，运输能力迅速增强。