公司治理之外部治理机制
内部治理机制和外部治理机制的异同点
内部治理机制和外部治理机制的异同
点
内部治理机制和外部治理机制是公司治理中的两个重要概念，它们在目的、实施主体、侧重点和影响范围等方面存在一些异同点。
内部治理机制主要涉及公司内部的组织结构、权力分配和监督机制等方面，旨在确保公司的高效运作和决策的科学性。
内部治理机制的实施主体通常是公司的管理层和董事会，他们通过制定规章制度、建立内部控制体系、实施绩效评估等方式来实现公司内部的有效治理。
外部治理机制则是指来自公司外部的各种约束和监督机制，如法律法规、市场竞争、资本市场、社会舆论等。
外部治理机制的实施主体较为广泛，包括政府、监管机构、投资者、媒体等，他们通过法律规范、市场机制、信息披露要求等方式对公司进行监督和约束。
内部治理机制和外部治理机制的相同点在于它们都是为了维护公司的合法权益、提高公司的治理效率和保护投资者的利益。
两者相辅相成，共同构成了一个完整的公司治理体系。
不同点主要体现在实施主体和侧重点上。
内部治理机制更侧重于公司内部的管理和控制，强调管理层和董事会的职责和权力；而外部治理机制更注重来自外部的监督和约束，通过市场机制和法律法规来规范公司行为。
总的来说，内部治理机制和外部治理机制在公司治理中起着不同但相互关联的作用。
一个有效的公司治理体系需要内部治理机制和外部治理机制的协同作用，以实现公司的可持续发展和价值最大化。
公司治理的内外部机制 -回复
公司治理的内外部机制-回复公司治理的内外部机制是指公司内部和公司外部的机制，用于监督和管理公司的运作。
而良好的公司治理机制对公司的发展和利益相关者的利益至关重要。
本文将从内外部两个方面，分步介绍公司治理的具体机制。
一、公司治理的内部机制1. 董事会：董事会是公司内部最重要的决策机构，负责制定公司的长期发展战略和决策。
董事会由董事组成，他们具有高度的专业素养和丰富的管理经验。
董事会应该具有独立性，确保决策的公正性和透明度。
2. 监事会：监事会是对董事会和公司高层管理人员的监督机构，负责监督他们的行为是否合法合规。
监事会由独立的监事组成，他们没有日常经营职责，可以客观公正地对公司的运作进行监管。
3. 内部控制：内部控制是公司进行自身管理和运作的一种机制。
它包括内部审计、风险管理和内部监控，旨在保护公司资产、确保财务报告的准确性、促进公司运作的高效性和透明度。
4. 奖励和激励机制：合理的奖励和激励机制能够激励员工的积极性和创造力，增强公司绩效。
典型的激励方式包括股票期权、辞职金、绩效奖金等。
5. 财务报告制度：财务报告制度是衡量公司经营绩效和财务状况的重要工具。
公司应该建立一套完善的财务报告制度，确保财务报告的准确性和透明度，满足利益相关者对信息的需求。
二、公司治理的外部机制1. 法律法规：法律法规是公司治理外部的基本框架，对公司的行为和运作进行监督和约束。
公司必须遵守相关法律法规的规定，不得违反法律的底线。
2. 股东大会：股东大会是公司最高决策机构，股东可以通过参加股东大会行使自己的权利，对公司的重大事项进行表决和监督。
3. 独立审计：独立审计是对公司财务报告的客观评价，保证财务报告的准确性和透明度。
独立审计机构应该具有独立性和专业性，能够对公司的财务状况进行真实和客观的评估。
4. 媒体和舆论监督：媒体和舆论监督是公司治理的外部监督机制，通过媒体的报道和公众的舆论声音，监督公司的行为和决策是否符合社会公众的利益和期望。
注册会计师CPA公司战略与风险管理第62讲_外部治理机制,公司治理的基础设施及原则,公司治理主观题(1)
第五章公司治理第三节公司内部治理结构和外部治理机制二、外部治理机制（★★）从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。
而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
【例题?单选题】京东在2018年Q3季度活跃用户数首次出现下跌的公告公布后，公司的股价应声大跌。
从外部治理的角度来看，这体现了（）对公司的监控和约束。
A.资本市场B.经理人市场C.产品市场D.期权市场【答案】A【解析】外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
股价的波动属于资本市场对公司的监控和约束。
【名师点题】解答本题的关键是掌握外部治理机制的类型及其内涵。
第四节公司治理的基础设施一、公司治理基础设施（★★）影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。
公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、信用中介机构、法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。
（一）信息披露制度信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。
它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样性和信息披露时间的持续性等。
我们主要从以下四个方面评估信息披露的质量：①财务信息。
②审计信息。
③披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准。
④信息披露的及时性。
总体而言，信息透明度的核心是完整性、真实性、及时性。
公司治理的外部机制
公司治理的外部机制市场约束是指市场竞争机制对公司治理行为的制约。
公司的经营业绩和治理水平直接反映在股价等市场指标上，市场投资者及时反馈公司的表现，通过买入和卖出股票来对公司的经营和治理行为进行约束。
市场约束可以迫使公司管理层遵循规范的经营和治理行为，以获取更多的投资者信任和支持。
法律法规与监管是指政府通过立法和监管机构制定和实施的相关法律法规和规章制度对公司治理行为进行监督和调节。
包括公司法、证券法、行政法等一系列法律法规，以及证监会、银监会等监管机构的监管程序和规定。
法律法规和监管机构的存在和运作，可以强制企业遵循相关规则，在遵守法律法规的前提下，合理利用公司权力，减少公司治理中的违法和不当行为，维护投资者的合法权益。
投资者保护是指保护投资者合法权益的一系列制度和机制。
包括信息披露要求、权益保护、投资纠纷解决等方面。
信息披露要求要求企业及时、准确地向投资者公开公司经营状况、投资风险和治理机制等信息，以便投资者对公司进行评估和决策。
权益保护包括投资者权益保护法律法规和机构的设立，以及规范投资者教育、维权途径等方面的制度安排。
投资纠纷解决指企业与投资者之间发生纠纷时的解决机制，包括上市公司收购重组等纠纷解决的法律程序。
综上所述，公司治理的外部机制在对公司治理行为进行监督和调节上起到了重要的作用。
它通过市场竞争、法律法规与监管、金融机构和中介机构、投资者保护等多方面的制度安排，保障了公司治理的透明度、公正性和合法性，有效保护了投资者的权益，维护了市场经济的秩序。
同时也对公司管理层形成了有力约束，促使其遵循规范的经营和治理行为，为公司的可持续发展创造了良好的外部环境。
公司治理外部治理机制
公司治理外部治理机制
公司治理外部治理机制分为市场竞争机制和法律监管机制两个方面。
市场竞争机制是指企业在市场经济条件下，通过与其他竞争者的竞争来实现对公司治理的外部监督。
市场竞争可以促使公司提高效率和创新能力，降低成本，提供优质产品和服务，从而取得竞争优势和市场份额。
竞争市场中，各种主体通过市场定价、市场份额、市场认可度等机制来约束和监督企业行为，从而对公司治理起到一定的外部监督作用。
法律监管机制是指政府和相关法律法规对公司治理进行的监管和规范。
政府通过立法、监管等手段来规定公司治理的基本原则、机制和标准，并对公司违法违规行为进行处罚。
法律监管机制可以加强对公司高层管理者的监管，保护投资者权益，维护市场秩序，促进公司的可持续发展。
此外，还有诸如独立董事、外部审计机构、独立评估机构等作为公司治理的外部治理机制。
独立董事通过在公司董事会中发挥独立、公正的角色，监督并提出建议。
外部审计机构通过独立、公正地对公司财务报告进行审计，发现并揭示公司违规行为和潜在风险。
独立评估机构对公司治理进行评估，提供独立的第三方评价，为公司改进和优化提供参考意见。
综上所述，公司治理的外部治理机制主要包括市场竞争机制和法律监管机制，以及独立董事、外部审计机构、独立评估机构
等。
这些机制通过不同的方式对公司进行监督和约束，促进公司治理的健康发展。
我国公司外部治理结构现状及完善措施
的特殊关系 ，使通过并购来接管上市 事会的权力公司经 营管理的权力集中 面 说 过 作 为 建 立 完 善 的 治 理 的 基 公司进而改进公司绩效的努力也大打 法定代表人一身 ，这种制度为个人独 础——信息披露它的重要性 。公司所 折扣 。另外 ，银行作为主要债权人在 断专行 、损 害股东 权益 开 了方 便之 有权市场上存在严重 的信息不对称 ， 借贷市场上对公司实施 的监控作用较 门。其次 ， 《 证券法 》作 为建立发达 信息披露 的 目的是为 了给市场提供准
小 。尽 管 我 国建 立 了 以 主办银 行 制 为 股票市场的法律与制度前提 ，更是在 确及时的信息 ，保护投资人利益 。如
内容 的银企关系 ，但是现行法律禁止 公 司 治 理 中起 决 定 性 法 律 规 范 。但 果公司在信息披露 中有重大误导和遗 商业银行向证券业和非金融行业进行 是 ，目前我 国证券法在保护中小投资 漏 ，证券 交 易 委 员会 可 以借 助法 律 手 股权投资 ，这些行业的公司董事会 中 者利益 、防止 内部交易等方面的缺失 段 予 以惩 罚 ，股 东也 可 利 用 法律 追 究 没有任何来 自银行的代表 。第二 ，经 使得整个市场环境大打折扣。另外 ，
评价经营者管理才能的评价制度 ，经 治理结构的持续改善。另一方面 ，有 几个方面 ：经营信息、内幕人信息 、
理人市场培育在我 国也并不具备现实 法 不依 、执 法不 严 的 问题 也 是 法律 不 关联交易信息、公司管理层信息。因
资本市场 、产品市场、经理人市场 ）、
制。
一
式。股东大会被确立为公司的权力机 对企业的贷款 ，往往受到来 自政府 的
用 ；对 股 东 大会 和 董事 会 的 职权 划 分 客观 的信息评价来决定是否实施贷款
简述外部公司治理的基本内涵
简述外部公司治理的基本内涵外部公司治理是指企业在经营过程中，受到外部机构和市场的监督和管理的一种治理方式。
外部公司治理的基本内涵包括股东治理、董事会治理、监事会治理、财务报告治理、审计治理、法律治理、市场监管治理等多个方面。
本文将从以下几个方面进行简述。
一、股东治理股东是公司的投资者和所有者，是公司治理的重要主体。
股东治理主要包括股东投票权、股东权益保护、股东沟通和信息披露等方面。
股东投票权是股东对公司决策的直接参与，通过股东大会来行使。
股东权益保护是保护股东权益，包括股东权益的合理分配、股东利益的最大化等。
股东沟通和信息披露是指公司应当及时向股东通报公司的经营情况、财务状况、重大决策等信息，使股东了解公司的经营状况，做出正确的投资决策。
二、董事会治理董事会是公司的最高决策机构，也是公司治理的核心。
董事会治理主要包括董事会的结构、董事会的职权、董事会的运作等方面。
董事会的结构应当合理，包括董事会成员的数量、资格、任期等。
董事会的职权是指董事会应当行使的权力，包括制定公司的战略规划、决策公司的重大事项、监督公司的经营状况等。
董事会的运作是指董事会应当如何运作，包括董事会的会议制度、决策程序等。
三、监事会治理监事会是公司的监督机构，主要职责是对公司的经营状况进行监督和检查，保护股东的合法权益。
监事会治理主要包括监事会的结构、监事会的职权、监事会的运作等方面。
监事会的结构应当合理，包括监事会成员的数量、资格、任期等。
监事会的职权是指监事会应当行使的权力，包括对公司的经营状况进行监督、检查公司的财务报告、检查公司的内部控制等。
监事会的运作是指监事会应当如何运作，包括监事会的会议制度、决策程序等。
四、财务报告治理财务报告是公司对外披露的重要信息，涉及公司的财务状况、经营情况等方面。
财务报告治理主要包括财务报告的准确性、及时性、完整性等方面。
财务报告的准确性是指财务报告应当真实、准确地反映公司的财务状况、经营情况等。
公司治理的内外部机制
公司治理的内外部机制公司治理的内部机制主要包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司治理的核心机构，负责监督公司的管理层和制定公司的战略规划。
董事会应该由独立董事和非独立董事组成，以确保董事会的独立性和客观性。
2. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责选举董事会成员和决定公司的重大事项。
股东大会应该保证股东的权益得到保护，同时也要确保公司的决策符合公司的长远利益。
3. 管理层：管理层是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
管理层应该具备专业的管理能力和丰富的经验，同时也要受到董事会的监督和制约。
4. 内部审计：内部审计是公司治理的重要组成部分，负责监督公司的财务和经营活动。
内部审计应该独立于管理层，以确保其客观性和公正性。
公司治理的外部机制主要包括以下几个方面：1. 资本市场：资本市场是公司治理的重要外部机制，通过股票市场和债券市场等为公司提供融资渠道。
资本市场可以通过股价和信用评级等方式对公司的治理水平进行评价，从而影响公司的融资成本和市场声誉。
2. 法律法规：法律法规是公司治理的重要保障，通过制定相关的法律法规来规范公司的治理行为。
例如，《公司法》、《证券法》等法律法规对公司的治理结构、股东权益保护、信息披露等方面做出了明确规定。
3. 监管机构：监管机构是公司治理的重要监督机构，负责监督公司的治理行为和市场秩序。
例如，中国证券监督管理委员会、美国证券交易委员会等监管机构对公司的信息披露、内部控制、治理结构等方面进行监管。
4. 社会监督：社会监督是公司治理的重要补充，通过媒体、公众和第三方机构等对公司的治理行为进行监督和评价。
社会监督可以促进公司提高治理水平，增强市场信心。
总之，公司治理的内部机制和外部机制相互配合，共同构成了公司治理的完整体系。
内部机制主要通过公司内部的制度和机构来实现，而外部机制则主要通过市场、法律法规、监管机构和社会监督等来实现。
只有在内部机制和外部机制相互协调、相互促进的情况下，才能实现公司的良好治理和可持续发展。
公司内部治理结构,公司外部治理机制
•股东大会是股东表达意见的主要渠道。股东可以通过改选董事会，来对经理层施加压力。也就是说，股东虽然没有权力直接解聘不称职的经理人员，但他们可以通过手中的投票权威胁董事会，使公司的董事会更加尽责，进而使得经理人员不敢随意侵占股东的利益。
•优先认股权：在公司增发新股时，普通股股东有权按其持股比例优先认购一定比例的新股。
•股票转让权：公司的股东有权按照自己的意愿随时转让手中的公司股票。转让股票是普通股股东“用脚投票”的途径和体现。
优
先
股
股
东
•优先股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。
•与这种优先权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大会投票权。
•因此，在股权集中的公司，大股东通过董事会直接对公司进行监管，股东大会只是可以利用的法律工具。
•在资本市场不完善的状况下，为了保护小股东的利益，并维护市场的健康成长，国家需要借助于法律的手段。
•在小股东无法通过股东大会表达意愿的情况下，市场的有效性也就无法维护小股东的利益，当小股东利益受到大股东侵害时，小股东可以借助于法律来维护其合法权益。
•对发行公司债券作出决议；
•对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
•修改公司章程；
•公司章程规定的其他职权。
股东大会：机构投资者
•机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。
•随着公司投资者中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而是可以通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。
公司治理之外部治理机制
公司治理之外部治理机制外部治理机制是指在公司治理体系之外，对公司进行监督和约束的机制。
外部治理机制的发展和完善，可以提高公司治理的透明度和效率，减少公司内部的腐败和不当行为，保护投资者的权益，并推动公司的可持续发展。
外部治理机制主要包括法律法规、金融市场、财务媒体和外部监管机构等。
首先，法律法规是外部治理机制的基础。
公司法、证券法等法律法规对公司进行了规范和约束。
它们规定了公司组织结构、经营行为、信息披露等方面的要求，保护投资者的权益，限制管理层的违法行为，并对违法行为进行惩罚。
法律法规的健全和严格执行，可以有效提高公司的合规性和道德水平，减少公司的违法行为。
再次，财务媒体对公司进行监督和约束的作用不可忽视。
财务媒体通过公开报道和评论，揭示公司的财务状况、经营行为和风险状况，提供有关公司的信息和观点，引起公众和投资者的关注和关注，推动公司公开透明、诚信经营。
财务媒体的独立性和公正性，对于防止公司的虚假宣传和欺诈行为，提高公司财务信息的准确性和可靠性具有重要作用。
最后，外部监管机构是对公司进行监督和约束的重要力量。
监管机构通过制定和实施监管规则和制度，对公司的组织结构、内部控制、信息披露等方面进行监督和评估，对于防止公司违法行为和欺诈行为，保护投资者的合法权益，维护金融市场的秩序和稳定具有重要作用。
外部监管机构的独立性和专业性，对于推动公司治理的规范和完善具有重要意义。
总的来说，外部治理机制对于公司的健康发展和可持续发展具有重要作用。
它们通过提高公司的透明度和信息披露，保护公司的投资者权益，推动公司的规范和控制，减少公司的违法和不当行为，提高公司的道德水平和市场信誉。
因此，我们应当进一步加强和完善外部治理机制，提高其独立性、公正性和有效性，推动公司治理的规范和完善。
中国公司外部治理的手段和案例
一、介绍外部治理的概念外部治理是指公司通过外部机构和个人的监督和干预，以规范和约束公司经营行为，保护股东和其他利益相关者的权益的一种治理方式。
外部治理可以有效地提高公司的透明度和规范性，促进公司经营决策的科学性和合理性，从而增强公司的竞争力和持续发展能力。
二、我国公司外部治理的手段1.监管部门的监督我国的监管机构在公司外部治理中扮演着至关重要的角色。
监管部门通过颁布监管规定和执法检查，对公司的经营行为进行监督和约束，维护市场秩序和投资者的合法权益。
监管部门的力量和有效性对于保障公司外部治理的有效性至关重要。
2.独立董事制度独立董事是公司治理中的重要角色，他们不受公司内部利益干扰，能够客观、公正地对公司经营决策进行监督和建议。
我国上市公司的独立董事制度越来越完善，大大提高了公司的透明度和规范性。
3.股东大会和投资者关系管理股东大会是公司治理的重要机构，通过股东大会，股东可以行使股东权利，对公司经营决策进行监督和决策。
而投资者关系管理是公司与投资者之间信息沟通的重要途径，充分的投资者关系管理可以建立良好的公司声誉和形象，有效地吸引和维护投资者。
4.公司治理评价公司治理评价是对公司治理现状和有效性进行评估的重要手段，可以发现公司治理存在的问题和不足之处，从而促进公司治理的不断完善。
三、我国公司外部治理的案例1.我国平安集团作为我国领先的保险集团，我国平安集团一直以规范的治理结构和高效的公司管理而闻名。
其独立董事制度和股东大会运作规范，形成了良好的公司治理氛围，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。
2.阿里巴巴集团作为我国知名的互联网企业，阿里巴巴集团注重投资者关系管理，通过建立健全的投资者关系管理制度，及时、全面地向投资者披露公司信息，树立了良好的企业形象，保障了公司的良好运作和发展。
3.贵州茅台集团贵州茅台集团作为我国知名的酒类生产企业，其公司治理评价一直处于行业领先地位。
公司通过不断进行公司治理评价，发现问题并及时纠正，有效地提升了公司的治理水平和竞争力。
公司治理内外部机制
公司治理内外部机制现代公司治理机制包括公司内部机制和公司外部机制两大方面。
公司内部机制主要是指公司内部采取的约束、监督以及管理制度；而公司外部机制则主要是指包括市场监管机构、企业的激励机制等等外部约束措施。
现在让我们一步步地来看看公司治理内外部机制的内容。
第一步：公司内部机制要保证公司内部机制的有效性和严谨性，需要建立起一套完整的公司治理制度。
具体而言，公司内部机制包括董事会、监事会和管理层三个层次。
董事会是公司最高决策机构，负责向公司股东和监管机构负责。
监事会则负责监督公司管理层的行为，对于董事会提出的决策进行监管。
管理层则是公司日常运营的实际执行者，负责公司的具体业务运营。
第二步：外部监管机制公司的外部监管机制主要来自于监管部门。
政府机构监管包括财政部、证监会、商务部、税务局等等。
监管部门可以通过制定法律和规则，对公司的合法性和合规性进行合理监控和调整，以保证公司的发展合法、正常和有序。
第三步：企业激励机制对于公司的员工和高层管理人员，企业激励机制具有较为明显的约束和激励作用。
例如，通过资本运营进行股权激励，改善公司治理内部机制；奖励制度的设计、晋升制度的建立、绩效考核等等也是构建公司内部机制的有效手段。
第四步：股份制度股份制度，也是一种重要的公司治理机制。
股份公司最大的特点，是公司的资本分为许多股份，而每一股都代表了股东们的所有权和投票权。
股份公司股东和监管机关就可以通过股票市场，对公司的合法性和合规性进行合理监控和调整，以保证公司的发展合法、正常和有序。
综上所述，公司治理内外部机制是一项十分重要的工作，需要公司管理层、监管机关以及相关利益方的共同努力。
一个良好的公司治理结构不仅有助于制定明确的企业策略和发展规划，还可以保障投资者的权益、提高公司业绩和竞争力，保持公司经济良性。
论公司治理中外部监管的作用机制
论公司治理中外部监管的作用机制近年来，公司治理成为越来越多人关注的重要话题，因为公司治理关系到股东、员工、客户、社会公众等多方利益，一旦公司治理出现问题，将给各方造成严重的损失。
为保障各利益相关方权益，加强对公司治理的监管成为必然选择。
而在所有监管机制中，外部监管被认为是起到最为重要的作用，本文将对外部监管的作用机制进行探讨。
一、外部监管的作用机制分析外部监管是指对公司治理行为的监督和监管，其主要目的是保护投资者、防止市场失灵、增强企业透明度、提高社会效率、保障市场经济健康发展。
外部监管包括政府部门、独立机构、媒体、专业机构等外部机构的监管。
具体来说，外部监管的作用机制可以分为以下三个方面：1. 提高企业透明度。
企业是不对称信息的典型代表，而外部监管可以通过强制性信息披露、审计、评级等手段，提高企业透明度，使得企业的经营状况和财务状况透明化，使股东、投资者、媒体、监管机构、公众等利益相关方能够准确理解企业的经营状况和财务状况，从而增强市场信任度和投资者信心，促进市场稳定和发展。
例如，美国2002年出台的《萨班斯－奥克斯利法案》就强制规定了公众公司必须在每季度结束时，向美国证券交易委员会（SEC）递交年度或季度财务报告、公告公司内部控制，禁止忽略或隐瞒企业重要财务信息，使得外部监管实现信息公开，提高市场可信度和透明度。
2. 引导企业行为规范化。
外部监管能够引导企业进行规范化行为，避免企业违反法律规定、利益相关方权益受损等问题的发生，保障市场和社会的稳定。
例如，监管部门可以强制企业公开董事会成员、经理人的任职情况、薪酬待遇等信息，由此引导企业敬业、诚实守信、遵守法律法规，建立良好的企业治理环境。
此外，还可以通过减少公司成本、质量管理、间接控制等方式对企业行为进行引导和规范。
3. 防止市场失灵。
外部监管能够发现并纠正市场失灵，促进市场长期健康发展。
在竞争剧烈的市场中，企业之间往往存在一定程度的不法行为，这些不法行为可能导致市场失灵，影响市场和社会的经济效益。
公司治理的内外部机制 -回复
公司治理的内外部机制-回复公司治理是指在企业内部通过一系列机制和规则来管理和监督企业运营的体系。
这一体系由内部和外部机制组成，旨在确保企业能够以透明、公正、有效的方式运营，保护股东利益，提高企业价值。
本文将一步一步回答关于公司治理内外部机制的问题。
一、什么是公司治理的内部机制？公司治理的内部机制是指企业自身设立的一系列规章制度、流程和控制措施，以保证企业内部的透明度、公正性和有效性。
这些机制涵盖了企业内部各个层级和职能的管理过程和决策程序。
1.1 董事会：董事会是公司最高决策机构，负责企业的战略制定和监督经营管理。
董事会由独立非执行董事、执行董事和独立董事组成，以确保决策的公正和多样性。
1.2 监事会：监事会是对董事会进行监督的机构，主要负责监督公司财务报告、审计、合规和内部控制。
1.3 内部审计：内部审计部门独立于业务部门，负责评估和监督企业的风险管理、内部控制和合规情况。
1.4 内部控制：内部控制是为了保护企业财产安全、提高运营效率和合规性而建立的一套制度和措施，包括风险评估、控制目标、控制程序和内部监督等。
1.5 奖励和惩罚机制：公司需要建立公正的奖励和惩罚机制，以激励员工积极奉献和承担责任，同时限制不当行为和违规行为。
二、什么是公司治理的外部机制？公司治理的外部机制是指来自外部股东、投资者、政府和公众的监督和制约措施，以确保公司依法运行、透明公开、保护各方利益。
2.1 股东大会：股东大会是股东行使权益和监督公司管理的最高决策机构，通过选举董事、审议决策、公开信息和行使投票权来维护自身利益。
2.2 监管机构：监管机构负责对上市公司和其他公众公司进行监督和监管，以保证市场公平、透明和合规。
2.3 外部审计：公司需要聘请独立的外部审计机构对财务报告和内部控制进行审计，提高信息披露的透明度和可信度。
2.4 投资者保护组织：投资者保护组织是为维护投资者利益、促进公司透明度和规范运作而设立的非政府组织，如证券交易所、证券监管机构和投资者协会等。
公司外部治理
（一）完善相关市场—经理人市场
内在激励
经理人努力 经理人能力
职业 道德
经营业 绩记录
经理人 价格反映 经理人
声誉
报酬
（一）完善相关市场—产品市场
各个企业之间的竞争，实质就是产品（服务） 市场的竞争，产品在市场上的占有率是能够衡量经 理人员经营业绩的重要依据之一，同时也能作为对 经理人员经营管理能力的重要评价标准。即产品的 市场占有率越高，就能说明产品在该市场上的竞争 能力越强，相应的经理人员的管理能力也就越强， 企业的经营效率越高。
公司股票大幅下降
产生新的经营班子
first
second
third
forth
公司经营状况下滑、业绩不佳
获取公司控制权
产品市场
企业要以资产经营为中心，以产品销售为依托，通过 在商品市场中的竞争，拥有市场份额。在竞争的产品市场 上，只有好的产品才能被消费者接受从而占有市场。股东 和董事会可以通过竞争的产品市场了解有关企业经营状况 和绩效的有效信息，从而在一定程度上获取有关代理人的 能力和努力程度的信息，并据此对代理人做出评价。因此 ，产品市场的竞争有利于降低委托人与代理人之间信息不 对称的程度，有利于对代理人进行有效的监督和控制。
4.政府监督存在漏洞
我国政府至今还没有制定官方的公司治理原则。证券管 理机构，特别是中国证券监督委员会虽然制定了不少上市 公司治理方面的规则和信息披露的法规，也对上市公司信 息披露进行了多方面规范，但从实际效果来看，在体系和 内容方面还存在一定的问题，不能满足现代公司治理的要 求。
5.证券中介机构的不成熟
以东南亚为代表的家族监控模式，以韩国和新加坡最具 代表性。它是建立在以家族为代表的控股股东主权模式基 础之上的，其存在条件是家族直接控制公司的发展，并受 儒家家族主义文化的影响。
公司治理与内外部监督管理制度
公司整治与内外部监督管理制度第一章总则第一条为了规范公司的整治结构和内外部监督管理，保护股东利益、维护公司形象，提升公司的连续发展本领，订立本制度。
第二条公司的整治与内外部监督管理旨在建立健全的决策机制、实施有效的内部掌控、提高公司的透亮度和责任追究机制。
第三条公司的整治与内外部监督管理的原则包含合法合规、公正公平、独立自主、问责追究和连续改进。
第二章公司整治结构第四条公司的最高决策机构为股东大会，负责公司的重点决策和选举任免董事会董事长。
第五条公司的日常经营管理权属于董事会，由董事会董事长负责召集和主持，并由董事会讨论决策。
第六条董事会由非执行董事和执行董事构成，非执行董事应占董事会席位的三分之二以上，以确保独立性和公正。
第七条公司设立董事会秘书，负责帮助董事会的日常工作，保障董事会的决策程序和文书管理的规范性。
第八条公司设立监事会，由独立监事和职工代表监事构成，监事会负责对公司管理行为的监督。
第三章内部掌控体系第九条公司建立健全的内部掌控体系，确保公司各项业务活动的合规性、规范性和有效性。
第十条公司内部掌控体系包含战略规划与目标设定、风险管理、内部审计和合规管理等要素。
第十一条公司内部风险管理应做到识别风险、评估风险、应对风险、监控风险和矫正风险。
第十二条公司内部审计部门独立于被审计部门，负责全面审计公司各项业务活动的合规性和效率性。
第十三条公司建立合规管理制度，明确职责分工，确保公司业务活动符合法律法规和内部规章制度的要求。
第四章公司信息披露与透亮度第十四条公司依法履行信息披露义务，确保及时、准确、完整地披露公司的财务情形、经营业绩和重点事项。
第十五条公司设立投资者关系部门，负责与股东、投资者沟通，回答投资者咨询，维护投资者关系的稳定与良好。
第十六条公司的信息披露应遵从公正、公平、透亮的原则，严禁供应虚假、误导性的信息。
第十七条公司应建立沟通渠道，接收内外部人员对公司整治、内外部监督管理的投诉或建议。
公司治理的外部机制
• 经理人对职业生涯的关注 • 声誉机制 • 经理人的报酬机制
公司治理外部机制六：外部监督
• 公司的外部监督主要通过法律法规、国 家政策、社会力量、伦理道德等手段， 从外部对公司进行治理，促使公司的运 作遵循法律法规、国家政策和公司章程 的要求。 • 外部监督是间接的公司治理，它不直接 介入公司内部治理的权力体系，也不干 预公司的微观运作。
• 1.信息优势 • 2.声誉优势 • 3.网点优势
银行介入公司治理的方式
• • • • 1.贷款控制 2.贷款合同 3.破产 4.证券投资
主银行制
• 日本和德国企业的融资结构
– 资产负债率高、股权高度集中、并且法人相互间持 股、银行兼债权人与股东于一身，在资产负债率高、 股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债权 共同治理的模式，制衡“内部人控制”。
案例：马自达公司的财务危机
• 日本马自达公司创立于1920年，是世界知名的日 本汽车品牌之一。1973年第一次石油危机之后， 马自达公司生产的旋转式发动机汽车因耗油量大， 导致市场需求大幅度降低，公司陷入严重的财务 危机。马自达公司的主银行住友银行和住友信托 及时进行干预，首先把银行的一大批高级管理人 员委派到马自达公司出任董事或各部门主管；其 次是向马自达公司提供优惠贷款；第三是要求该 公司把一部分股份卖给银行；第四是住友集团的 综合商社全面负责马自达产品的销售。通过上述 一系列措施，马自达公司顺利地度过了这场危机。
《外部治理》课件
存在问题的企业则往往缺乏有效的制度和规范，导致公司决策不科学、 不透明，利益相关者的权益无法得到保障，影响了公司的长期发展。
谢谢您的聆听
THANKS
激励约束机制
激励约束机制是外部治理的重要手段之一，通过激励和约束 的方式促使上市公司提高治理水平。
激励约束机制包括股权激励、薪酬激励、业绩考核等，通过 合理的激励约束机制，可以激发管理层的积极性和创造力， 提高公司的业绩和价值。
外部治理的市场化机制
外部治理的市场化机制是指通过市场竞争的方式对上市公 司进行治理，以促进上市公司提高治理水平。
对策
建立健全信息披露制度，强化企 业信息披露义务，同时加强监管 和惩罚力度，提高信息披露透明 度。
监督的挑战与对策
监督机制不健全
由于监督机构设置不合理、监督程序 不规范等原因，导致监督机制不健全 ，影响外部治理的效果。
对策
完善监督机构设置，明确监督职责和 程序，同时加强监督力度，提高监督 效果。
激励约束的挑战与对策
环境保护与资源利用
外部治理推动企业采取环保措施，合理利 用资源，减少对环境的负面影响。
消费者权益保护
在外部治理的监管下，企业更加重视消费 者权益保护，提升消费者满意度。
04
外部治理的挑战与对策
信息披露的挑战与对策
信息披露不透明
由于信息披露制度不完善、企业 缺乏披露动力等原因，导致信息 披露不透明，影响投资者和利益 相关者的决策。
乐视
乐视在外部治理方面存在严重问题，如股权结构过于集中 、信息披露不透明等，这些问题导致了公司决策的不透明 和利益相关者的质疑。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司治理之外部治理机制 Lele was written in 2021论公司治理之外部治理机制(作者：周鹏 From the UIR)【摘要】公司治理的模式有两种，一种是内部治理模式，另外一种是外部治理的机制，公司只有在内部和外部治理机制同时作用的情况下才能够实现公司治理的目标，并达到公司的良治。
公司的外部治理机制也是存在着两种情形，外部的市场监督和法制保障，其中法制保障是公司外部治理机制的至关重要的一个环节，因为只有法制的健全才能够为公司提供一个公平的竞争和治理环境，只有良好的司法救济运行机制才能将书本上的法律落到现实中，为公司治提供外部救济。
【关键词】公司治理；外部治理；市场监督；法制保障【引言】当谈到公司治理问题的时候，我们一般都会想能够到的是如何规范公司内部的权力、责任分配等内部治理问题。
在现代公司中，调整好公司的所有人和公司的治理人的关系，并且聘请优秀的管理人才也是一般认为治理好公司的非常重要的因素，但是仅仅依靠这些因素能够实现对公司的治理目的吗那么我们在过于注重公司内部治理的情况下，我们应该思考一下公司外部治理机制对于公司治理的重大作用，并且思考怎么样的外部治理机制能够帮助我们更好的实现对公司的治理呢本文试图探索公司的外部治理机制的基本情况，并试图探索外部治理机制对公司治理的作用。
概述公司治理的概念是在20世纪30年代由美国学者贝利和米恩斯首次提出的。
目前公司治理已经成为国内外公司法学界研究的热点问题。
公司治理不仅强调公司的组织机构的组成、权利和运作机制，即公司内部自身运行来完成对公司的治理，同时公司治理还需要一个良好的外部环境来保障公司自治的良好运行。
从根本上来说，所有公司治理的手段和措施都是为了是得公司能够良好的运行下去，并且实现公司成立的目的——盈利。
但是在现代的公司治理制度中，公司的所有权是与公司的治理权相分离的，即拥有公司所有权的股东不直接管理公司事务，公司的所有者将公司交给职业经理人进行治理。
由于职业经理人管理的公司并不是自己的财产，在这种情况下，职业经理人可能产生机会主义的动机，违背约定而为自己谋私利，例如现在存在的“道德风险”、“逆向选择”、“搭便车”等现象，这样公司所有者得权利就得不到有效地保障。
为了解决这些问题，我们就需要进行有效地公司治理。
在现实社会中存在着两种有效地公司治理机制。
一是公司内部治理机制，即通常所说的公司法人治理结构，是指公司控制权在由出资者、董事会、经理和监事会组成的内部机构之间的分配达成的一套制度的安排。
其重点在于通过公司内部机构之间进行分权制衡，保障企业安全高效运行的目的。
在刘俊海教授所着的《公司法学》主要强调了公司的内部自治，并且列出了公司内部要实现良治要求：（1）公司治理应当具备透明度；（2）公司治理应当具备问责性；（3）公司治理应当尊重股东价值；（4）公司治理应当弘扬股东平等精神（5）公司治理应当强化公司的社会责任；（6）公司治理应当具备民主性。
①总之，站在私法自治的角度，刘教授①刘俊海《公司法学》，北京大学出版社，第216页。
的公司法的公司治理部分主要是在讲公司的内部治理机制。
二是公司外部治理机制。
为了弥补公司治理内部机制的缺陷，公司法设置了外部治理机制，这主要包括以下两个方面：其一，市场监督机制，即出资者通过包括由产品及要素市场、董事经理市场、金融与资本市场、并购市场和控制权市场等构成的市场体系对经营者进行监督。
其二，法律制度保障机制，包括法律基础、监督制度、信息披露制度等。
②在公司治理的两种模式中，外部治理机制处于主动地位，而内部治理机制则是外部治理机制为基础的，它是外部治理的内生性制度安排。
③这就是说，作为私法自治的公司内部治理，必须要适应外部的机制，并且将外部和内部机制有效地结合起来，才能够实现公司治理的目的的实现。
作为外部治理制度的市场监督机制和法律保障机制，它公司治理制度中的基础制度。
法律保障机制为公司治理提供制度基础，在社会上建立起一套公平的公司竞争机制和治理机制，当然也同时提供有效地监督，如司法救济等等；市场监督为公司的治理提供有效地监督，它可以监督公司高管的治理行为，防止“道德风险”的发生，保障大小股东的利益，促进公司实现其目的。
总之，公司治理的外部约束机制与某些内部治理制度安排在功能上存在替代、协同的作用，它们作为一个整体体现出对公司经营绩效的影响。
外部治理之市场监督②诸红军《能动司法与公司治理》，法律出版社，第35页。
③林毅夫等《充分信息与国有企业改革》，上海三联书店，上海人民出版社1997年版。
市场监督的概念我们在上文中已经提到了，出资者通过包括由产品及要素市场、董事经理市场、金融与资本市场、并购市场和控制权市场等构成的市场体系对经营者进行监督。
也就是说公司的出资人在利用出法律以外的一切市场手段，来监督公司的行为，以保护其自身权益，保障公司的稳定健康的发展。
公司市场监督机制的重点在于通过市场的自然法则规范董事经理行为，保护投资者的利益。
市场监督的主要手段和方法。
现在很多资料上将对公司的外部市场监督机制分为了好几种类型，但在这里我主要将其分为三类进行论述。
首先，由于市场的调节作用，公司在市场中面临着极为激烈的竞争，市场给了公司很多的外部压力，使得公司要想发展好，就不得不将公司治理好。
特别是公司的所有者可以通过公司在市场中的种种表现，进而对公司的管理者进行监管，当公司出现问题的时候，可以对公司管理者进行处罚。
这主要表现在以下三个方面：（1）“收购”的威胁，当一个公司的市场价值下降到外部投资者公认的水平之下，这种行为就会发生。
当一个公司被另一组所有者收购接管，原管理人员往往也会失业。
出于收购威胁的存在，通过利润的最大化使公司市场价值最大化符合管理人员自身的利益；（2）建立起良好的管理人才的应聘、管理、奖励和惩罚机制，将管理人才的薪金与其治理公司的业绩挂钩，这样管理人才的利益就与公司的利益达成了一致，可以最大限度的降低“道德风险”；（3）破产制度，由于公司治理出现问题的时候就会破产，进而可能导致管理人才的失业，这样管理人员就会更好的治理公司，实现公司的目的，提高效率。
以上的这几种方式的监督，其实是通过一些市场中形成的制度，来达到公司所有者的利益和公司治理者（职业经理人）的利益的一致性，提高职业经理人治理公司的效率和积极性，降低由于双方掌握的信息不对称而导致的“道德风险”，从而提高公司治理的效率。
其次，由于现代的公司很少是个人所有，多数为股份有限公司，所以现代公司有许许多多的股东，也有许多与现代公司的相关人员，这里主要强调的是股份有限公司的相关人员自身要加强对公司的监督。
“这些相关人员主要有，债权人、机构投资者、中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府等。
”④由于本文篇幅有限，下面将简要介绍一下重要相关人员应当如何利用外部的条件对公司进行监督。
债权人是公司借入资本即债权的所有者。
理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样,在公司治理上，有权对公司行使监督权，并在非常情况下（如破产清算时）拥有控制权。
债权人应当积极履行其监督权利，防止公司由于自身治理问题而出现财政危机甚至破产，而使得债权人的债权请求权利无法实现。
在现实中，从个人角度上看，很多持有公司债券的债权人，他们可能并不了解公司，或者由于个人能力有限，无法直接对公司监督，也并没有一套完整的债权人监督公司的制度，所以债权人，尤其是小债权人，要想实现对公司的监督十分艰难。
从国家层面上看，一是我国的银行债权无法转变为股权，根据我国《商业银行法》的规定商业银行在中④摘自《上海证券交易所投资者教育中心》。
华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资，因此商业银行拥有的许多股份无法转换为股权，并且通过股权对公司进行有效地监督；二，负债中还有不少企业是拖欠国家的税款，这部分按现行税法更不可能股权化。
国家的税务机关也不可能作为公司治理的主体而参与公司的经营决策。
总体上可以说，债权人作为公司外部治理的主要力量在公司治理中并没有发挥其应有的作用，或者可以说，中国债权人治理机制并不存在。
⑤当然,我国对于银行不能将债权转化为股权是有其考虑的,也是有其道理的,但仅仅从公司治理的角度,我们还是希望能够给予债权人更多的权利以利于监督公司的行为，为公司治理提供更好的外部监督环境。
机构投资人在成熟的资本市场中占有重要的地位，例如美国许许多多的投资银行，如高盛。
他们一旦对一个公司进行投资，一般都是较大规模的投资，于是他们在投资之后都有较大的动力去监督公司的行为，维护其投资权益，并且推动公司治理的有效运行。
机构投资者是上市公司的大股东，往往能够通过拥有足够的投票权对经理人员施加压力，甚至可以通过代理权竞争和接管来罢免经理人员,有效解决代理问题。
在英美国家，这样的大型投资公司大量存在，但是在我国确实少之又少。
于是我国存在一个现象，我国的股民以小股东为多数，大的投资银行几乎没有。
在这一点上看，我国对公司的市场外部监督就少了一个重要因素，机构投资人。
机构投资人是未来股市发展的必然，于是希望我国能够完⑤田昆儒《中日公司外部治理机制比较研究—以上市公司为中心展开》。
善市场机制，使得这方面的机构投资人能够在这片土壤上正常的发展起来，这样我国公司的治理才能够得到更加有效地监督。
总之，在良好的市场环境下，市场监督能够为公司治理提供良好的外部环境，并且通过公司的内部治理和外部治理相互结合起来，达到公司治理目的的实现。
这样可以监督公司内部运行，监督公司的内部治理活动，实现公司的良好治理，以达到维护公司投资者的利益。
外部治理之法制保障公司外部治理的法制保障主要分为三个部分，立法，司法和行政执法，这三个方面对于公司治理都是至关重要的。
立法的目的在于创设规则，可以为公司治理创设好良好的治理，使得公司的内部治理可以受到良好的监督，公司可以在公平的环境中进行治理；司法是将“纸面上的法”落实到现实生活中的法不可或缺的重要一环，为法的实现提供司法救济，正所谓没有救济的法就是非法，没有救济的正义就是非正义就是这个道理；行政对公司活动也有调节作用，它是运用政府行政权力从外部对公司进行事前、事中和事后的监督，它是调节公司活动的重要杠杆。
由于公司治理中存在着内部冲突，即控制权和所有权分离后带来的利益冲突，具体到公司治理上，“利益冲突可以分为三中典型类型：一是公司所有者与雇佣者之间的利益冲突；二是控股股东与非控股股东之间的利益冲突；三是公司本身（及其所有者）与其他公司利益相关者（如雇员、债权人、消费者）之间的利益冲突。
”⑥既然公司治理中存在这么⑥诸红军《能动司法与公司治理》，法律出版社，第56页。
的的利益冲突，仅仅依靠公司的内部监督和市场中个人自发形成的市场监督是远远不够的，因为这些冲突无处不在，某些人为了实现自己利益甚至可能出现危害其他相关人员利益的情况。