公司股权激励管理制度

公司股权激励管理制度
XXX股权激励管理制度
第一章总则
为了完善公司的法人治理结构，建立健全股权激励机制，调动各级管理人员和员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，激励管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，实现公司发展战略和经营目标，XXX根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本制度。

本制度适用于XXX全体员工。

本制度中所述股权激励是指以公司股票为标的，对公司各级管理人员和核心骨干人员进行的长期性激励计划。

如无特殊说明，本制度所述激励计划均为股权激励计划。

第二章管理机构
公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
1.审批由公司董事会提交的激励计划；
2.审批公司激励计划的重大修改、中止和终止；
3.授权董事会办理有关激励计划的相关事宜；
4.决定其他应由股东大会决定的事项。

公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。

董事会应履行以下职责：
1.审议XXX拟订、修改的激励计划，报股东大会审批；
2.审批XXX拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；
3.审议、批准XXX拟订、修改的激励计划的相关配套规章制度；
4.听取XXX关于激励计划实施情况的报告；
5.办理股东大会授权的有关激励计划相关事宜；
6.决定其他应由董事会决定的事项。

XXX是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。

应履行以下职责：
1.拟订、修改公司激励计划；
2.拟订、修改公司与激励相关的配套规章制度；
3.拟订年度激励实施方案；
4.拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；
5.向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况；
6.决定其他与股权激励有关且应由XXX决定的事项，依
据《XXX工作细则》规定。

公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修改、实施等，应履行以下职责：
1.激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象
名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
第二条：监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督XXX的激励计划的组织管理、评定程序以及激励计划的执行。

第三条：如果在监督过程中发现问题，则需要在年度股东大会上进行专项汇报。

第六条：制定激励计划的条件包括：公司业绩达到预期目标、财务状况能够承担未来的激励费用、为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。

第七条：激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会认可的其他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。

公司将根据推出的股权激励计划对符合条件的激励对象进行相应的激励。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报XXX备案的还应履行相关备案核准程序。

第八条：激励的授予程序包括：董事会XXX负责拟定激
励授予方案，董事会审议批准XXX拟定的激励授予方案，监
事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符，公司与激励对象签署《激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

《激励计划协议书》是授出激励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权（解锁）情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

第九条：针对股票期权，激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在公司定期报告公告前
30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日起30日起算；公司业绩预告、业绩
快报公告前10日至公告后2个交易日内；重大交易或重大事
项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。

针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：定期报告公布前30日；年度业绩预告或业绩快报披露
前10日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后
2个工作日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告
后2个工作日。

公司将根据当年的财务业绩考核结果来调整每年实际行权（解锁）的股票期权（限制性股票）份额。

对于股票期权，一旦激励计划的有效期结束，已授予但尚未行权的股票期权将被注销，未行权的部分期权也将被公司注销。

第十条规定了激励计划的行权（解锁）程序。

对于股票期权，激励对象需要在授予日三十天内提交行权申请，XXX会
对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进行确认。

对于限制性股票，公司需要在授予日三十天内向激励对象授予限制性股票，并在解锁日前确认等待期及解锁上一年度公司业绩
是否达标。

对于满足解锁条件的激励对象，公司将统一办理解锁事宜，并发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司将回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

第十一条规定了激励对象的入选条件，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他对公司有特殊贡献的人员。

第十二条规定了激励对象的筛选程序，各部门需要提名激励对象候选人，并提交给XXX进行讨论和筛选，最终由董事会审议通过确定最终激励对象名单。

第十三条规定了激励对象的具体激励份额由公司XXX确定，并报公司董事会审批并通过股东大会批准的实施程序。

第六章激励计划行权条件
根据第十四条规定，激励对象行使股票期权或解锁限制性股票必须同时满足以下条件：
1.公司未发生注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，未因重大违法违规行为被XXX予以行政处罚，未
发生XXX认定的其他情形。

2.激励对象未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，未因重大违法违规行为被XXX予以行政处罚，未被认定为不
得担任公司董事及高级管理人员，未被公司董事会认定其他严重违反公司规定的行为。

3.激励计划在行权期的各会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标由公司董事会在实施该次激励计划之初确定，需报XXX备案无异议，并报股东
大会审批。

第七章公司与激励对象的权利义务
根据第十五条规定，公司有以下权利和义务：
1.公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计划规定取消激励对象尚未行权的股票期权或限制性股票。

2.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权或限制性股票。

3.公司应代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4.公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。

5.公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露
等义务。

6.公司应积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权，
但若因XXX、证券交易所、XXX的原因造成激励对象未能按
自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7.公司还有其他相关权利义务，应按照法律法规规定履行。

根据第十六条规定，激励对象有以下权利和义务：
1.激励对象有权获得公司授予的股票期权或限制性股票，
并按照激励计划规定行使或解锁。

2.激励对象应按照公司要求为公司工作，履行职责，达到
绩效考核目标，并积极配合公司履行激励计划申报、信息披露等义务。

3.激励对象应按照有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

4.激励对象不得将股票期权或限制性股票转让给公司以外
的第三方。

5.激励对象还有其他相关权利义务，应按照法律法规规定
履行。

激励计划应当根据公司聘用的岗位要求，要求激励对象勤奋尽责、遵守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

针对股票期权，激励对象可以选择是否行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量，但必须依照激励计划的规定行权。

对于股票期权和限制性股票，激励对象必须自筹资金购买或行权。

在行权期内，激励对象可以分次行权，但必须及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项。

激励对象获得的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因本计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规交纳个人所得税及其它税费。

本章节还包括法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第八章激励计划的调整：如果由于标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或激励数量，则可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整。

股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

第九章附则：本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

如果本制度与国
家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相冲突，则应及时对本制度进行修订。

在激励计划的有效期内，如激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。

本制度由公司董事会负责解释。