IPO辅导讲义信息披露演示文稿

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强制性信息披露制度
第一 层次
•最高立法机关（全 国人大）制定的证券 基本法律
第二 层次
•中国证监会发布 的规章
第三 层次
•自律性规则
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•《公司法》 •《证券法》
•《首次公开发行股票并上市管理办法》 •《上市公司证券发行管理办法》 •《上市公司信息披露管理办法》 •《证券发行与承销管理办法》 •公开发行证券公司信息披露内容与格式准则（20项） •公开发行证券公司信息披露编报规则（15项） •公开发行证券的公司信息披露规范问答（5项）等
强化信息披露 维护投资者知情权：
控股股东或实际控制人发生重大事项时及时报告本所 年报说明会 再融资时投资者说明会
完善公司治理 保护投资者决策参与权：
重大资产重组等事项网络投票
董秘由董事、副总经理、财务总监等人员担任 1%以上股份的股东对独董提出质疑或罢免提议
健全投资者权益保护的内部约束机制
易
性
质
非
日
非关联交易事项
常
交
关联交易事项
易
重大关联 非重大关联
重大事项 非重大事项 重大关联 非重大关联
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非交易性质的信息披露
股东
非
信息
交
易
性
公司
质
重大
信息
•持股变动报告书 （简式、详式、收购报告书）
•要约收购报告书
•股权质押与冻结
•公司章程变更 •公司董事、经理及监事变更
•重大生产经营环境变化
进行业绩预告 ）
净利润为负值；
净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
实现扭亏为盈。
定期报告审计规定
年报需要审计，季报无须审计；
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：1
、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；2、中国证监会或本所认为应当
进行审计的其他情形。
立投资者关系管理专用信箱；
进行各种形式的公开路演、分析师会议、投资者说明会等。
年度报告说明会制度 异常波动：交易引入涨跌幅偏离值 代办股份转让：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易
募集资金定期审核制度
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诚信建设指引
诚信行为：
健全公司治理结构，三会规范运作。独立董事不少于1/3，其中会计专业人士应不少于一名
； 建立有效的内部控制制度；五分开（人员、资产、财务、机构、业务）； 建立完备信息披露制度 ，上市公司不得利用信息披露操纵股票价格，不得将须在临时报告
中披露的信息推迟至在定期报告中披露，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司正式公 告。
建立募集资金使用制度，其使用与承诺相一致，不应随意改变投向；
• 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影 响的其他事项；
• 本所或者公司认定的其他情形
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保荐机构发表意见：
对需要披露的募集资金使用情况； 对需要披露的关联交易、对外担保、委托理财；
本所和保荐机构认为需要的事项发表意见。
保荐代表人及时报告：
发行人可能存在违反《上市规则》或《特别规定》的行为； 中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或者其他不当情形； 发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况
•《深圳证券交易所上市规则》
•《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》
•《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南》
•《中小企业板上市公司募集资金管理细则》
•信息披露工作指引等
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强制性披露信息体系图
上市公司的信息很多，只有对投资者决策及股票价格已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披 露范围。
定期报告公告规定
上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半
年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月
内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
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临时报告——披露时点
关联交易，应当遵循公正、公平的原则，履行相关决策程序并予以披露； 上市公司应在每年年度报告披露后举行年度报告说明会 。
诚信教育：通过董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交
流会等方式进行；
上市公司诚信档案管理系统：记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚
董事长引咎辞职制度：行政处罚及公开谴责情节严重
独立董事年度述职制度：
上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； 发表独立意见的情况；
保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
董事免除责任条件
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投资者权益保护指引
注重持续发展，保证投资者收益分配权：
如制定持续、稳定的利润分配政策
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年度募集资金专项审核
募集资金管理情况
董事会负责建立健全上市公司募集资金管理制度；对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行明确规定；
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子 公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
发生重大变化；
保荐代表人定期报告
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董事行为指引
受聘：确保能够投入足够的时间和精力
审议重大事项时关注点 重要事项报告：
董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事 项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任；
对公司涉嫌违法违规行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
募集资金专户存储 存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户数量原则上不得超过募投项目个数；
募集资金使用
除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；
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特别规定
内部审计制度：应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度
的执行情况和财务状况。
投资者关系管理：
指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人； 定期报告中说明投资者关系管理情况； 设立专门咨询电话接待投资者的咨询；在公司网站设立投资者关系管理专栏，并开设论坛；设
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优选IPO辅导讲义信息披露ppt
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目录
第一部分： 信息披露规范
第二部分： 相关法规对信息披露的要求
第三部分： 信息披露的案例分析
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第一部分 信息披露规范
一、信息披露基本原则 二、强制性信息披露 三、中小企业板公司监管相关规定
筹划阶段披露情形
难以保密；
已经泄漏或市场出现传闻；
公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
首次披露时点（最先触及）
董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限）； 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉时。
持续披露
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需要进行临时报告的重大事件（上）
强 制 性 信 息 披 露 体 系
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发行 信息披露
持续性 信息披露
定期 报告
临时 报告
交易 性质
非交易 性质
•招股说明书 •上市公告书 •配股说明书
•年度报告 •半年度报告 •季度报告
日常交易 非日常交易
股东信息 公司重大信息
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交易性质的信息披露
日
非关联交易事项
常
交
交
易
关联交易事项
• 准确：
• 应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字； • 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句；
• 应当以一般投资者的判断能力作为标准。
• 完整： • 所有可能影响投资者决策的信息进行披露；
• 对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；
• 不得有隐瞒和重大遗漏。
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《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票行为的通知》 《中小企业板块上市公司董事行为指引》 《中小企业板投资者权益保护指引》
《中小企业板上市公司内部审计工作指引》
《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等
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信息披露的基本原则——及时、公平
及时：
及时地依法披露有关重要信息； 从上市公司角度，使股价做出及时调整，保证市场的连续性和有效性；
从投资者角度，可做出理性投资决策；
从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本。
公平：
向所有大小投资者平等的公开信息披露；
不得有选择性披露，即上市公司及相关信息披露义务人在向一般公众投 资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
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信息披露的基本原则
真实性
准确性 披露
完整性
公平性
及时性
信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
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信息披露的基本原则——真实、准确、完整
• 真实：
• 信息披露最根本、最重要原则； • 披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据； • 不得有虚假记载和不实陈述。
信信息；
上市公司诚信评价体系：根据诚信档案建立诚信评价体系，对上市公司及其控股股东、董事、监事和
高级管理人员的诚信状况进行评估，根据诚信评估结果实施分类监管。
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保荐工作指引
列席会议：保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。 定期现场检查：保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。
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需要进行临时报告的重大事件（上）
• 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
• 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响 ；
• 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； • 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
• 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
•重大诉讼、担保事件
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中小板公司监管相关规定
《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》 《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》
应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。年度实际使用募集资金与前次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划
上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、会计师事务 所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的除外。
募集资金使用变更
应经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向； 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
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第二部分 相关法规对信息披露的要求
一、定期报告
二、临时报告 三、重大事件
四、应披露的交易
五、关联交易
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定期报告
业绩预告（上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时
• 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公 司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
• 经营方针和经营范围发生重大变化；
• 变更会计政策、会计估计；
• 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
• 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他 再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； • 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； • 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动 ； • 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售 方式等发生重大变化）；