投资银行学3企业上市与证券承销_OK
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或者
全球总市值7.5亿美元以上，并且 总市值，总资产或者销售收入中有一项 总销售收入超过七千五百万美元。 超过七千五百万美元，总市值不得低于
两千万美元
资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq
第二节 美国的公开发行
投资银行介入
雇佣财务顾问 进行可行性研究
董事会批准
与承销人进行接洽 承销人尽职调查
雇佣会计师 进行审计
系
信息披露
经营年限 盈利能力 发展潜力 特别产业要求
流通股份 股权结构要求 资本或者股本规模
管理层的持续性 管理层能力 独立董事制度 独立审计制度
上市前信息披露 上市后信息披露
11
上市标准
上市要求
持股人数 总股数 总市值 公司资质要求
纽约股票交易所
Nasdaq
5,000以上 2,500,000以上 1亿美元以上
• 公司经理
负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件等
• 律师
– 主承销商律师，主要负责尽职调查 – 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务
• 会计师
对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函
• 公关公司
为发行人进行外部公关活动，提升企业形象
• 印刷商
15
案例：安达信公司倒闭
美国最大的能源公司安然公司（Enron）2001年11月宣布公司重估 1997－2000年的财务报表。重新发布之后的资产负债表中，未分配 利润减少了5.91亿美元，债务增加了6.28亿美元。安然公司被认定 在申报财务数据时存在严重的造假行为。2002年安然公司倒闭。
上市承销证券发行人企业普通股企业上市与证券承销更多
第3章企业上市与证券承销
1
企业上市与证券承销
• 发行上市概述 • 美国的股票发行制度 • 中国的股票发行制度 • 分拆上市 • 买壳上市 • 两地上市
2
第一节 概述
• 上市（Listing）
已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的 法律行为。
• 经理层对营业成绩的分析 • 行业分析 • 业务分析 • 监管介绍 • 关联交易 • 税务问题 • 承销协议 • 法律适用
22
审计报告
REPORT OF INDEPENDENT AUDITORS TO THE BOARD OF DIRECTORS AND SHAREHOLDERS OF SHANDA INTERACTIVE ENTERTAINMENT LIMITED:
Bear, Stearns & Co. Inc. CLSA/CIBC World Markets
The date of this prospectus is
, 2004.
• 概述 • 风险因素 • 公司结构 • 筹资用途 • 红利政策 • 资本结构 • 财务信息
招股说明书内容
21
招股说明书内容（续）
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1
REGISTRATION STATEMENT Under
The Securities Act of 1933
The9 Limited (Exact name of registrant as specified in its charter)
• 首次公开发行（Initial Public Offerings）
企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公 募。首次公开发行是企业取得上市地位的前奏。
• 私募（Private Placement）
企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。
3
公募Vs.私募
• 成本的考量
公开募集的成本远比私募的成本高。
• 尽职调查
主承销人是对发行人提供的信息的合法性进行审查
• 蓝天法案(Blue-Sky Laws)
美国各州对发行人的信息披露也有要求
• 法律纠纷
一旦发生不实陈述或者遗漏，法律责任将主要由发行人的董事 会成员，经理以及主承销商进行承担。
17
F-1表格，中国九城公司
As filed with the Securities and Exchange Commission on November 26, 2004 Registration No. 333-
Per ADS US$ US$ US$ US$
Total US$ US$ US$ US$
We have granted the underwriters a 30-day option to purchase up to 937,500 additional ADSs to cover any over-allotments.
selling shareholders.
We currently anticipate the initial public offering price of the ADSs to be between US$13.00 and US$15.00 per ADS. We have applied for the quotation of our ADSs on the Nasdaq National Market under the symbol “NCTY.”
2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公司审计。安 达信在其他国家的分公司也被其他四大会计师事务所吞并。长达 89年历史的安达信公司在不到一年的时间内烟消云散。
16
法律事务
• 呈交证监会注册文件
– 招股说明书(Prospectus,S-1/S-18/F-1表格) – 审核意见书(Letter of Comments, Deficiency Letter)
This is an initial public offering of American Depositary Shares, or ADSs, each representing one ordinary share. No public market currently exists for our ordinary shares or ADSs. We are selling 5,400,000 ADSs, and the selling shareholders included in this prospectus are selling 850,000 ADSs. We will not receive any of the proceeds from the ADSs sold by the
Investing in our ADSs involves a high degree of risk. See “Risk Factors” on page 15.
招股说明书（续）
Public offering Price Underwriting Discount Proceeds, Before Expenses, to Us Proceeds, Before Expenses, to the Selling Shareholders
安达信会计师事务所（Arthur Andersen）自安然公司成立伊始就是 该公司的独立审计师，做了整整16年。除了单纯的审计外，安达 信还提供内部审计和咨询服务。尽管有如此得天独厚的条件，安 达信仍然没有发现安然公司公布了错误的财务报表。因为没有尽 责，安达信面对安然公司几千名员工、股东和债权人的愤怒和合 法索赔，这些人因为安然公司的倒闭而损失几十亿美元。 2002年6 月15日，安达信公司被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成 立。
准备招股说明书 （Prospectus）
路演、询价
定价
发行
雇佣律师 获取法律意见
向监管机构备案
13
• 选择投资银行
– 声誉和能力 – 承销经验 – 证券分销能力 – 做市能力 – 承销费率
• 选择发行人
– 盈利能力 – 市场态度 – 增长潜质 – 经理层
选择
14
IPO小组
• 主承销商
IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度
Delivery of the ADSs will be made on or about
, 2004.
Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense.
In our opinion, the accompanying consolidated balance sheets and the related consolidated statements of operations and comprehensive income, of changes in shareholders’ equity and of cash flows expressed in Renminbi present fairly, in all material respects, the financial position of Shanda Interactive Entertainment Limited (the “Company”) and its subsidiaries as of December 31, 2001, 2002 and 2003, and the results of their operations and their cash flows for each of the years then ended, in conformity with generally accepted accounting principles in the United States of America. These financial statements are the responsibility of the Company’s management; our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits. We conducted our audits of these statements in accordance with generally accepted auditing standards in the United States of America, which require that we plan and perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and significant estimates made by management and evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion. /s/ PricewaterhouseCoopers Zhong Tian CPAs Limited Company Shanghai, People’s Republic of China February 26, 2004, except for Note 20, which is as of April 22, 2004.
5
发行上市的成本
• 操作时间漫长 • 发行费用高昂 • 上市维持费用 • 控制权分散 • 商业信息的披露 • 公司管治的约束 • 公司理念的改变
6
股份公司的治理结构
原始股东
股东
股东
股东
股东大会 选举产生
董事会
总经理
部门经理 部门经理 部门经理 部门经理
7
注册制Vs核准制
• 注册制 – 监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自 行判断 – 常见于普通法系国家，美国最为典型
• 核准制 – 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开 发行证券资质的权力。 – 我国的审核制最为典型
8
上市场所
• 交易所要求不同
上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末。
• 成本考量
上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市 成本。
• 企业类型
传统工业企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二 板市场上市。
• 法律要求
公开募集对信息披露的法律要求比私募高。
• 控制权的考量
公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享 控制权的投资者，公募不能。
• 公司未来发展
公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。
4
上市的好处
• 提升公众形象和知名度 • 为股东提供退出机制 • 募集发展所需的资金 • 引进完善的公司治理机制 • 将公司业绩体现于市场价格
400以上 1,100,000以上
过去3年税前利润加总1亿美元以 上，并且每年都不少于二千五百 万美元；
或者
最低总市值八百万美元以上，股东权益 一千五百万美元以上，并且过去三年中 有两年的税前利润超过一百万美元；
或者
过去3年现金流加总1亿美元以上， 并且每年都不少于二千五百万美 元；
或者
最低总市值一千八百万美元以上，股东 权益三千万美元以上，并且有两年以上 营运历史；
• 红筹股
中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股， 在香港联交所上市交易。
• N股（US Listed）
中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，以美国存托凭证 的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易。
10
上市标准
Fra Baidu bibliotek
业绩和业务
上
市
考
股本和股东
察
指
标
体
公司治理机制
Not Applicable (Translation of registrant’s name into English)
18
招股说明书－九城公司
PROSPECTUS
6,250,000 American Depositary Shares
The9 Limited Representing 6,250,000 Ordinary Shares
• 上市费用
主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有。
9
股票类型
• A股
中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股，在中国境内上 市交易。
• B股
中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市 交易。
• H股（Hong Kong Listed）
中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上 市交易。
全球总市值7.5亿美元以上，并且 总市值，总资产或者销售收入中有一项 总销售收入超过七千五百万美元。 超过七千五百万美元，总市值不得低于
两千万美元
资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq
第二节 美国的公开发行
投资银行介入
雇佣财务顾问 进行可行性研究
董事会批准
与承销人进行接洽 承销人尽职调查
雇佣会计师 进行审计
系
信息披露
经营年限 盈利能力 发展潜力 特别产业要求
流通股份 股权结构要求 资本或者股本规模
管理层的持续性 管理层能力 独立董事制度 独立审计制度
上市前信息披露 上市后信息披露
11
上市标准
上市要求
持股人数 总股数 总市值 公司资质要求
纽约股票交易所
Nasdaq
5,000以上 2,500,000以上 1亿美元以上
• 公司经理
负责协助IPO小组的工作，提供信息，撰写必要文件等
• 律师
– 主承销商律师，主要负责尽职调查 – 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务
• 会计师
对发行人进行审计，提供审计报告和安慰函
• 公关公司
为发行人进行外部公关活动，提升企业形象
• 印刷商
15
案例：安达信公司倒闭
美国最大的能源公司安然公司（Enron）2001年11月宣布公司重估 1997－2000年的财务报表。重新发布之后的资产负债表中，未分配 利润减少了5.91亿美元，债务增加了6.28亿美元。安然公司被认定 在申报财务数据时存在严重的造假行为。2002年安然公司倒闭。
上市承销证券发行人企业普通股企业上市与证券承销更多
第3章企业上市与证券承销
1
企业上市与证券承销
• 发行上市概述 • 美国的股票发行制度 • 中国的股票发行制度 • 分拆上市 • 买壳上市 • 两地上市
2
第一节 概述
• 上市（Listing）
已经发行的股票经证券交易所批准以后，在交易所挂牌交易的 法律行为。
• 经理层对营业成绩的分析 • 行业分析 • 业务分析 • 监管介绍 • 关联交易 • 税务问题 • 承销协议 • 法律适用
22
审计报告
REPORT OF INDEPENDENT AUDITORS TO THE BOARD OF DIRECTORS AND SHAREHOLDERS OF SHANDA INTERACTIVE ENTERTAINMENT LIMITED:
Bear, Stearns & Co. Inc. CLSA/CIBC World Markets
The date of this prospectus is
, 2004.
• 概述 • 风险因素 • 公司结构 • 筹资用途 • 红利政策 • 资本结构 • 财务信息
招股说明书内容
21
招股说明书内容（续）
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1
REGISTRATION STATEMENT Under
The Securities Act of 1933
The9 Limited (Exact name of registrant as specified in its charter)
• 首次公开发行（Initial Public Offerings）
企业第一次向公众投资者公开发行股票，也称公开募集或者公 募。首次公开发行是企业取得上市地位的前奏。
• 私募（Private Placement）
企业向特定的少量投资者发行股票，筹集资金。
3
公募Vs.私募
• 成本的考量
公开募集的成本远比私募的成本高。
• 尽职调查
主承销人是对发行人提供的信息的合法性进行审查
• 蓝天法案(Blue-Sky Laws)
美国各州对发行人的信息披露也有要求
• 法律纠纷
一旦发生不实陈述或者遗漏，法律责任将主要由发行人的董事 会成员，经理以及主承销商进行承担。
17
F-1表格，中国九城公司
As filed with the Securities and Exchange Commission on November 26, 2004 Registration No. 333-
Per ADS US$ US$ US$ US$
Total US$ US$ US$ US$
We have granted the underwriters a 30-day option to purchase up to 937,500 additional ADSs to cover any over-allotments.
selling shareholders.
We currently anticipate the initial public offering price of the ADSs to be between US$13.00 and US$15.00 per ADS. We have applied for the quotation of our ADSs on the Nasdaq National Market under the symbol “NCTY.”
2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公司审计。安 达信在其他国家的分公司也被其他四大会计师事务所吞并。长达 89年历史的安达信公司在不到一年的时间内烟消云散。
16
法律事务
• 呈交证监会注册文件
– 招股说明书(Prospectus,S-1/S-18/F-1表格) – 审核意见书(Letter of Comments, Deficiency Letter)
This is an initial public offering of American Depositary Shares, or ADSs, each representing one ordinary share. No public market currently exists for our ordinary shares or ADSs. We are selling 5,400,000 ADSs, and the selling shareholders included in this prospectus are selling 850,000 ADSs. We will not receive any of the proceeds from the ADSs sold by the
Investing in our ADSs involves a high degree of risk. See “Risk Factors” on page 15.
招股说明书（续）
Public offering Price Underwriting Discount Proceeds, Before Expenses, to Us Proceeds, Before Expenses, to the Selling Shareholders
安达信会计师事务所（Arthur Andersen）自安然公司成立伊始就是 该公司的独立审计师，做了整整16年。除了单纯的审计外，安达 信还提供内部审计和咨询服务。尽管有如此得天独厚的条件，安 达信仍然没有发现安然公司公布了错误的财务报表。因为没有尽 责，安达信面对安然公司几千名员工、股东和债权人的愤怒和合 法索赔，这些人因为安然公司的倒闭而损失几十亿美元。 2002年6 月15日，安达信公司被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成 立。
准备招股说明书 （Prospectus）
路演、询价
定价
发行
雇佣律师 获取法律意见
向监管机构备案
13
• 选择投资银行
– 声誉和能力 – 承销经验 – 证券分销能力 – 做市能力 – 承销费率
• 选择发行人
– 盈利能力 – 市场态度 – 增长潜质 – 经理层
选择
14
IPO小组
• 主承销商
IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度
Delivery of the ADSs will be made on or about
, 2004.
Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense.
In our opinion, the accompanying consolidated balance sheets and the related consolidated statements of operations and comprehensive income, of changes in shareholders’ equity and of cash flows expressed in Renminbi present fairly, in all material respects, the financial position of Shanda Interactive Entertainment Limited (the “Company”) and its subsidiaries as of December 31, 2001, 2002 and 2003, and the results of their operations and their cash flows for each of the years then ended, in conformity with generally accepted accounting principles in the United States of America. These financial statements are the responsibility of the Company’s management; our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits. We conducted our audits of these statements in accordance with generally accepted auditing standards in the United States of America, which require that we plan and perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and significant estimates made by management and evaluating the overall financial statements presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion. /s/ PricewaterhouseCoopers Zhong Tian CPAs Limited Company Shanghai, People’s Republic of China February 26, 2004, except for Note 20, which is as of April 22, 2004.
5
发行上市的成本
• 操作时间漫长 • 发行费用高昂 • 上市维持费用 • 控制权分散 • 商业信息的披露 • 公司管治的约束 • 公司理念的改变
6
股份公司的治理结构
原始股东
股东
股东
股东
股东大会 选举产生
董事会
总经理
部门经理 部门经理 部门经理 部门经理
7
注册制Vs核准制
• 注册制 – 监管机构只考察发行人披露信息是否真实准确，发行人的资质由市场自 行判断 – 常见于普通法系国家，美国最为典型
• 核准制 – 监管机构不仅审查信息披露的真实性，还具有决定申请人是否具备公开 发行证券资质的权力。 – 我国的审核制最为典型
8
上市场所
• 交易所要求不同
上市要求以主板市场最高，二板市场次之，场外交易市场最末。
• 成本考量
上市的成本主板和二板市场接近，场外交易市场几乎没有上市 成本。
• 企业类型
传统工业企业会选择在主板上市，而新兴产业公司会选择在二 板市场上市。
• 法律要求
公开募集对信息披露的法律要求比私募高。
• 控制权的考量
公开募集和私募都会降低原始股东的控制权，但是私募可以选择分享 控制权的投资者，公募不能。
• 公司未来发展
公募对一个成长型的公司来说意义非常重大。
4
上市的好处
• 提升公众形象和知名度 • 为股东提供退出机制 • 募集发展所需的资金 • 引进完善的公司治理机制 • 将公司业绩体现于市场价格
400以上 1,100,000以上
过去3年税前利润加总1亿美元以 上，并且每年都不少于二千五百 万美元；
或者
最低总市值八百万美元以上，股东权益 一千五百万美元以上，并且过去三年中 有两年的税前利润超过一百万美元；
或者
过去3年现金流加总1亿美元以上， 并且每年都不少于二千五百万美 元；
或者
最低总市值一千八百万美元以上，股东 权益三千万美元以上，并且有两年以上 营运历史；
• 红筹股
中国境外注册但主营业务在中国的公司向境外投资者发行的港元面值普通股， 在香港联交所上市交易。
• N股（US Listed）
中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，以美国存托凭证 的形式在美国纽约股票交易所或者纳斯达克上市交易。
10
上市标准
Fra Baidu bibliotek
业绩和业务
上
市
考
股本和股东
察
指
标
体
公司治理机制
Not Applicable (Translation of registrant’s name into English)
18
招股说明书－九城公司
PROSPECTUS
6,250,000 American Depositary Shares
The9 Limited Representing 6,250,000 Ordinary Shares
• 上市费用
主板最高，二板较低，场外交易市场几乎没有。
9
股票类型
• A股
中国境内注册的公司向境内投资者发行的人民币面值普通股，在中国境内上 市交易。
• B股
中国境内注册的公司向境外投资者发行的美元面值普通股，在中国境内上市 交易。
• H股（Hong Kong Listed）
中国境内注册的公司向境外投资者发行的港元面值普通股，在香港联交所上 市交易。