集团有限公司董事会薪酬绩效委员会工作实施细则

集团有限公司
董事会薪酬绩效委员会工作实施细则
第一章总则
第一条为进一步健全集团有限公司（以下简称集团）法人治理、绩效考核和薪酬管理管理体系，提高董事会决策效率和质量，完善薪酬绩效委员会（以下简称委员会）的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，结合集团实际情况，制订本实施细则。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，在公司章程和集团董事会授权范围内履行职责，对董事会负责。

委员会主要工作是负责对集团的薪酬、绩效考核及评价制度的制定、执行和监督等事项进行基础性研究，为董事会决策提供意见及建议。

第三条委员会的建设、运转和发挥作用情况，接受董事会监督。

第二章委员会组成
第四条委员会由9名委员组成。

设主任委员 1名，由集团总经理担任；副主任委员1名，由集团担任的董事的副总经理担任；委员7名，分别为集团总经理助理，工会副主席，组织人事部、企业管理部、财务管理部、审计监察部的部门负责人。

第五条委员会主任委员、副主任委员、委员人选，由董事长或者三分之一以上的董事提名，经董事会过半数通过产生和罢免。

第六条委员会主任委员、副主任委员、委员任期与董事会
一致，委员任期届满，连选可以连任。

第七条委员会下设办公室，委员会办公室实行联席会议制度，集团企业管理部、组织人事部为办公室组成部门，企业管理部为牵头部门，企业管理部负责人为办公室主任。

委员会办公室按照委员会的指导，负责组织开展具体工作。

第三章委员会职责
第八条委员会的主要职责：
（一）审议集团公司绩效考核、薪酬分配制度及评价体系；并对提出相关完善建议；
（二）根据集团绩效考核办法，结合各职能部门及各直属企业的考核结果，向董事会提出考评建议；
（三）审议集团薪酬分配和考核制度的修订方案；
（四）审议各职能部门及各直属企业年度绩效考核结果、绩效奖惩方案和各直属企业工资总额；
（五）依据市政府国资委对集团高管的薪酬及绩效考评等规定，向集团董事会提出建议；
（六）董事会授权的其它相关职责。

第九条委员会办公室的主要职责：
（一）组织委员会和委员会办公室会议；
（二）对拟提交委员会或董事会审议的事项进行研究论证；
（三）建立、修订委员会各层级议事流程和实施细则；
（四）整理、留存委员会各种资料；
（五）对委员会需执行工作的具体实施，对获批相关议题
的执行情况进行监督；
（六）委员会授权的其他事宜。

第四章议事程序及规则
第十条委员会办公室负责委员会会议的前期准备工作，提供以下相关方面的书面资料：
（一）直属企业主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）直属企业高级管理人员及职能部门负责人分管工作范围及主要职责情况；
（三）直属企业高级管理人员及职能部门负责人的述职情况和目标履约审计情况等；
（四）直属企业高级管理人员及职能部门负责人绩效薪酬分配标准及方案；
（五）集团及直属企业年度薪酬计划或方案。

（六）其他相关事宜。

第十一条委员会的主要议事流程为：
（一）委员会办公室对相关事项进行资料收集和调查研究，形成拟提报议题；填写议题提报单，报请委员会副主任委员、主任委员同意后形成正式议题。

（二）委员会办公室将正式议题提交委员会会议审议，通过后报董事会决策。

（三）议题在任一环节未能通过，委员会办公室需修改后重新发起。

（四）拟提报事项涉及董事会其他专门委员会职责范围的，由办公室分别按各自委员会流程进行报批。

第十二条委员会会议分应根据董事会召集情况和实际工作需要，提前组织召开，每年须至少召开一次。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他委员主持，会议可根据实际需要，要求研究事项涉及的集团领导、部门或单位列席会议。

第十三条委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托）出席方可举行。

每一名委员有一票表决权。

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

会议表决形式为举手表决或投票表决。

如有必要，委员会可以聘请业内专家或中介机构提供专业意见，费用纳入集团年度预算。

第十四条委员会会议应出具会议纪要，纪要需明确载明对事项的论证结果和是否提交上级决策机构的明确意见。

对于获得董事会授权的事项，可由委员会审批后实施。

第十五条委员会提交董事会决策的项目，由委员会办公室负责发起议题提报流程，将会议纪要作为议题材料要件。

对董事会直接就相关事项作出的决议，委员会按照董事会决议文件立即予以执行。

第十六条委员会委员对审议事项具有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章附则
第十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则的内容如有与国家颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

第十八条本细则由董事会负责解释。

第十九条本细则自董事会决议通过之日起施行。