外商投资合伙企业设立登记.

外商投资合伙企业设立登记
一、外商投资企业设立程序
设立外商投资合伙企业应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

申请人提交的的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给（换发）营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。

予以登记的，发给（换发）营业执照。

不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

对于《外商投资产业指导目录》中没有法定前置审批的限制类项目或涉及有关部门职责的其他项目，企业登记机关应当自受理申请之日起5日内书面征求有关部门的意见。

企业登记机关应当在接到有关部门书面意见之日起5日内，作出是否登记的决定。

予以登记的，发给（换发）营业执照。

不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

二、外商投资企业设立登记应具备的条件：
1、有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力；
2、有书面合伙协议；
3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
4、有合伙企业的名称和生产经营场所;
5、外商投资合伙企业应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。

三、外商投资合伙企业设立登记所需提交的文件注1：
1、全体合伙人签署的《外商投资合伙企业设立登记申请书》；
2、《外商投资合伙企业名称预先核准申请书》和《外商投资合伙企业名称预先核准通知书》注2；
3、主要经营场所证明注3；
4、全体合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和住所证明注4；
5、全体合伙人对各合伙认缴或实缴出资的确认书注5参考式样1；
6、资信证明注6；
7、全体合伙人签署的合伙协议参考式样2；
8、全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明注7、参考式样3；
9、全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书注8；
10、法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明注9；
12、法律文件送达授权委托书注11、参考式样4；
13、前置审批文件或证件注12；
14、其他有关文件。

附注：
1、所需提交的文件填报应使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。

所需提交的文件用外文书写的，需提交加盖翻译单位印章的相应中文译本。

所需提交的文件要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。

所需提交的文件除标明可提供复印件外，均应提供原件。

标明可提供复印件的，申请人提交时应出示相应的原件供工商登记机关进行核对或全体合伙人在复印件上签字、盖章并注明“此件与原件一致”字样。

2、根据《企业名称登记管理实施办法》第二十二条规定，外商投资合伙企业可以申请名称预先核准。

也可在设立时一并办理名称核准。

3、自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交一年以上租赁协议原件及出租方的产权证明复印件，以上不能提供产权复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件;以上产权证复印件均需提交原件核对。

4、合伙人的主体资格证明和自然人身份证明需提交：
（1）中方合伙人：企业法人提交有效的营业执照复印件；事业法人提交有效的事业法人登记证书复印件；社团法人提交有效的社团法人登记证复印件；民办非企业提交有效的民办非企业证书复印件；自然人提交有效的身份证复印件或户籍证明。

若中方合伙人属外商投资企业的，还需提交：公司在鼓励类或允许类领域设立企业应提交加盖本公司印章的营业执照复印件；在限制类领域投资的，还须提交省级外经贸主管部门的批准文件。

（2）外方合伙人：企业提供合法有效的主体资格证明和境外住所证明，自然人提供有效的身份证明和境外住所证明。

上述文件应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。

关于外方合伙人的主体资格证明或自然人身份证明和境外住所证明的公证认证问题的规定:
A、作为企业的外国合伙人的主体资格证明和境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。

如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。

某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

作为自然人的外国合伙人的身份证明，是指合伙人所持有的该国有权部门签发的具有自然人身份效力的文件。

该身份证明应具备姓名、性别、年龄、国籍、证件号码等足以确认自然人身份的基本内容。

护照作为国际通行的公民出入国境和在国外证明国籍和身份的证件证明，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对无误，可以作为外国投资者的“身份证明”使用，无须公证、认证。

对没有办妥签证和入境手续的外国投资者，其护照不能作为有效“身份证明”，仍应以经公证认证的该国有权部门签发的文件作为其身份证明。

作为自然人的外国合伙人的境外住所证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使（领）馆认证。

如其本国与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由我国驻该第三国使（领）馆认证。

某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由我国驻该国使（领）馆认证。

B、香港、澳门地区合伙人的主体资格证明或身份证明和境外住所证明应当按照司法部有关中国委托公证人管理的相关专项规定提供当地公证机构的公证文件，并经司法部派驻当地的机构签章转递后方可使用。

C、台湾地区合伙人的主体资格证明或身份证明和境外住所证明，需要根据国家有关规定和当地实际依法提供当地公证机构的公证文件。

(3国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

5、合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内的法定评估机构出具的评估作价证明。

外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人的就业许可证。

6、该项仅适用于外国合伙人为普通合伙人的情形。

资信证明，即资本信用证明书，由与该外国合伙人有业务往来的金融机构出具。

7、全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明应当列明其经营范围。

并说明其中每个项目属于《外商投资产业指导目录》的项目名称及类别。

如有法律、行政法规和国务院规定需要在登记前经批准的，说明批准情况，所填表格附后。

8、适用于全体合伙人决定委托执行事务合伙人的情形。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。

9、仅适用于法律、行政法规或国务院规定的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，设立为特殊的普通合伙企业的情形。

10、外国合伙人以在中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。

11、“法律文件送达授权委托书”由外国合伙人（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。

该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。

被授权人可以是外国合伙
人设立的分支机构、拟设立的合伙企业（被授权人为拟设立的合伙企业的，合伙企业设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。

12、有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于外商投资合伙企业的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定在登记前须经批准行业的。