IPO申报财务报表审计

审计的特殊性
❖ 严格执行企业会计准则要求 ❖ 例：某公司的产品生产分别在两个分厂进行，其中一分厂
建成于1996年3月。 ❖ 2008年6月，公司获悉当地政府出台新的城市区域规划，
一分厂所在地被规划为公共设施用地，公司就此咨询了相 关部门的意见，预计2年内该规划将付诸实施。据此，公 司董事会于2008年8月作出决议，将该工厂厂房等建筑 物的剩余折旧年限变更为2年。公司财务部门据此从 2008年6月开始按照新的折旧年限计提折旧。 ❖ 2009年10月，因该规划涉及多家企业，当地政府重新 考虑了规划方案，一分厂所在地恢复为工业生产用地，当 月，公司董事会作出决议，将房屋建筑物折旧年限恢复为 原折旧年限，公司财务部从2009年1月开始按照恢复后
原因之一是：公司招股说明书披露，报告期内存 在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票，难以
审计的特殊性
❖ 利用专家工作成果 ❖ 利用资产评估报告 ❖ 按评估报告结果进行账务调整 ❖ 将资产评估结果用于减值测试 ❖ 减值测试中可回收金额的内涵要求 ❖ 公允价值-处置费用 ❖ 未来净现金流折现 ❖ 资产评估中的三种方法 ❖ 市场法 ❖ 收益法
审计的特殊性
❖ 审计的特殊性：之五 ❖ 工作周期长、涉及多个阶段 ❖ 从首次进场到发行上市通常都超过1年，有的甚
至持续几年 ❖ 时间压力巨大 ❖ 财务报表的时效性 ❖ 年度财务报告，4个月 ❖ 季度财务报告，3个月 ❖ 时间表的排定 ❖ 通常由券商按照申报材料的计划上报时点倒推排
审计的特殊性
❖ 审计的特殊性：之五 ❖ 要求 ❖ 强化审计资源配置，关注审计组成员专业胜任能
需考虑证监会的有 关披露要求
审计的特殊性
❖ 审计的特殊性：之一 ❖ 客户经济目标明确 ❖ 核心目标是通过审核，成功上市 ❖ 愿意付出成本进行调整 ❖ 实质上要求出具无保留意见的报告 ❖ 首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第
32号） ❖第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内 部控制鉴证报告。
❖ 自股权转让后，A公司与B公司之间业务合作关系终止， 也没有其他的联络。A公司没有将B公司纳入申报财务报 表的合并范围。
❖ 2008年A公司未审合并利润表中收入总额为8000万元， 净利润1200万元，B公司2008年收入总额12000万元， 净利润55万元。B公司2008年的审计报告为保留意见，
审计的特殊性
❖ 利用专家工作成果 ❖ 利用律师的法律意见作为会计处理的参考 ❖ 企业合并日的确定 ❖ 长期股权投资转让时终止确认的时点 ❖ 经济合同的法律效力判断等 ❖ 涉诉事项的预计负债估计 ❖ 《中国注册会计师审计准则第1142号——财务
报表审计中对法律法规的考虑》 ❖ 案例：江苏玉龙钢管股份有限公司申请被否决的
❖ 公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明 书的披露，公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费 用的范围。
❖ 公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映公
审计的特殊性
❖ 全面细致了解企业经济业务，确保数据公允反映
❖ 例如云南文山斗南锰业股份有限公司申请被否决 （2011-9-5），原因：
以非专利技术出资，持有甲公司股权的89.50%，申请 人持股3.10%，其余股权由其他个人持有。 ❖ 据申请人（发审会）现场陈述，该技术实为申请人所有， 后获得专利发明权，专利权人为申请人。
❖ 甲公司于2007年注销，自然人股东将其所持股份卖出， 但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转 交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未
审计的特殊性
❖ 不能仅仅说“不行”，还要说“怎么样能行” ❖ 例2：A股份公司股东有18人，计划近期向证监
会提交的首发申请材料。
❖ 2009年6月，A公司收购了B公司100%的股权， B公司股东和股权结构与A公司完全一致。
❖ B公司注册资本为200万元，截至2009年6月 30日净资产6000万元。A公司支付的收购对价 为200万元。
IPO申报财务报表审计
声明
❖ 本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露 的为准。
❖ 本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等 内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。
❖ 本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这些内容的任何引 用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，与演讲者及其所 在的机构无关。
课程目标
❖ 了解申报财务报表审计的总体要求和特殊性。
❖ 掌握客户承接中的特殊考虑事项。
❖ 深化对风险导向审计的认识，掌握风险识别与应对的 思维分析过程，了解并熟悉审计工作安排中的一些特 殊事项的处理。
❖ 掌握过程中注册会计师需要出具的各种报告，了解在 出具审计报告以外的其他专项报告中的注意事项。
目录
审计的特殊性
❖ 不能仅仅说“不行”，还要说“怎么样能行” ❖ 例1：A股份公司计划2011年向证监会上报申报材料，
了解到：
❖ A公司2005年收购了B公司85%股权，B公司为商品流 通企业，收入规模大，但利润较低。
❖ 因公司战略规划发生变更，A公司于2008年9月将所持B 公司55%的股权转让给非关联方，2009年3月，又将 剩余的30%股权转让。
力 ❖ 对整个项目合理统筹规划，提高分工合作效率 ❖ 实务中的操作案例 ❖ 通过变更项目分组的工作安排和合并财务报表的
工作进程来缩短项目组的工作时间
审计的特殊性
❖ 小结 ❖ 总体上审计的要求与上市公司年度审计类似 ❖ 需遵循证监会有关业务的规范要求 ❖ 其特殊性主要表现在： ❖ 要求出具标准无保留意见报告，对解决问题的能
工作就执行审计工作的基础达成一致意见后，才 承接或保持审计业务： ❖ 确定审计的前提条件存在； ❖ 确认注册会计师和管理层已就审计业务约定条款 达成一致意见。 ❖ 核心：确定是否接受客户委托 ❖ 要求：事务所高层人员的全面参与
审计客户承接时的特殊考虑
了解被审计单位情况，评价管理层的诚信
客户承接时 考虑的
主要因素
考虑各种特殊因素并评估审计业务源自险 评价独立性和专业胜任能力对业务约定书的特殊考虑
业务承接时需重点考虑的因素
❖ 之一：管理层的诚信 ❖ 判断核心：管理层是否愿意坦诚相待，及时全面提供有关
信息
❖ 比如： ❖ 某公司2009年申请中小板被否决，原因之一： ❖ 申请人于2005年参股成立甲公司，申请人的实际控制人
力要求很高 ❖ 面对严格的外部审核验证，规范性要求很高，需
注意各方面的细节 ❖ 审计面对多个会计期间，注意跨期问题的处理 ❖ 涉及多家中介机构合作，往往涉及利用专家的工
作
审计客户承接时的特殊考虑
审计客户承接时的特殊考虑
❖ 工作核心目标 ❖ 准则第1111号—就审计业务约定条款达成一致
意见 ❖第五条 注册会计师的目标是，只有通过实施下列
询价与路演 公开发行 上市交易
1、正常的年度财 务报告审计
2、针对公司重要 的财务会计事项 提供咨询
3、关注内控的执 行情况及改进内 控
1、审计服务 对公司三年一期申报
会计报表进行审计，并 出具审计报告。 2、盈利预测审核服务( 如需要)
审核公司盈利预测报 告并出具审核意见。 3、其他专项鉴证服务
❖ 根据申报材料，公司报告期内： ❖ 2008年至2010年，主要产品锰铁合金销量分
别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰 矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和 16.30万吨；
❖ 在销售数量未有大幅变化的情况下，公司销售费 用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低 于2008年；
❖ 问题： ❖ 该合并是同一控制下企业合并还是非同一控制下
企业合并？
审计的特殊性
通晓会计准则，严格按照 准则要求进行会计处理
积累实践经验，掌 握特殊事项的实务 处理技巧
问题处理能力
倾听多方意见，寻 求事务所团队的技 术支持
坚守原则底线，不屈从于客 户和其他中介机构的压力
审计的特殊性
❖ 审计的特殊性：之二 ❖ 审计质量具有某些即验性特征 ❖ 的工作成果面临多方询问和审核 ❖ 招股说明书大量引用财务数据 ❖ 保荐工作组的询问与审核 ❖ 证券公司内核过程中对财务信息的关注 ❖ 证监会的审核 ❖ 发行审核处 ❖ 发审委委员和发审会 ❖ 社会监督
审计的特殊性
❖ 小心处理跨期问题 ❖ 例：某公司被否决，分析否决原因之一为： ❖ 公司2008 年度、2009 年度营业收入同比增长率分别
29.48%、22.41%，而相应期间营业利润同比增长率 分别为343.19%和61.62%，而2010年没有明显发 化。招股书披露，控制电器系列产品2008 年度、2009 年度毛利率分别较上年上升了14.25 和9.23 个百分点， 而2010年无明显发化。 ❖ 公司给出的解释是“控制电器”中新推出的油阻尼断路器 产品因具有较高的技术含量而受到市场欢迎，同时目前生 产该产品的厂商相对较少，因此产品议价能力较强，毛利 率较高。
1 IPO审计的总体要求与特殊性 2 IPO审计客户承接时的特殊考虑 3 IPO审计过程组织与控制 4 会计师须出具的报告及注意事项
审计：总体要求与特殊性
基本流程及会计师的服务
1
前期准备
2
设立股份公司
中介机构尽职调查 制定上市工作方案 增资扩股
审计及评估 净资产折股\验资 工商登记
会计师能够提供的服务
❖ 控制电器毛利率为28%，占比收入的17.55%，带动
审计的特殊性
❖ 审计的特殊性：之四 ❖ 涉及与多个中介机构合作 ❖ 证券公司（券商、保荐机构） ❖ 律师事务所 ❖ 其他机构 ❖ 资产评估事务所、精算机构、咨询公司…… ❖ 要求： ❖ 充分沟通，相互尊重、相互支持、相互印证 ❖ 坚持原则，对于专业领域内的事项保持独立判断 ❖ 充分利用专家工作成果 ❖ 《中国注册会计师审计准则第1421号——利用
1、尽职调查
2、为企业制定改制 方案提供咨询服务
3、培训企业会计人 员
1、改制审计
2、验资
3、指导股份有限 公司建账
4、为企业建立健 全财务会计制度 及内控制提供咨 询
3
辅导
4
5
申报与核准 发行上市
签订辅导协议 证监局辅导备案 证监出具监管报告
制作申报材料 证监会发行部初审 预披露 发审委审核并核准
审计的特殊性
❖ 严格执行企业会计准则要求 ❖ 例：安徽富煌钢构股份有限公司否决原因： ❖ 按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行业企业
安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安 全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提比例为 2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报 工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计 准则解释第3号》等相关规定对计提安全生产费用的会计 处理和列报进行了规范。
之一：管理层诚信
▪ 注册会计师可能的评估手段和信息来源： ▪ 与管理层的会谈 ▪ 与前任注册会计师沟通 ▪ 基于以往与管理层的合作经验 ▪ 来源于其他中介机构的信息 ▪ 对企业进行信用或背景调查 ▪ 会计师事务所或注册会计师的内部纲络及个人关系 ▪ 目前并没有哪一种方法能够确定管理层的诚信是否存
在问题 ▪ 如果注册会计师对管理层的诚信有所怀疑，以致审计
对内部控制、非经常
性损益、纳税情况、申 报会计报表和原始财务 报表的差异、证监会发 行部反馈意见中的相关 问题发表专项意见 4、财务咨询
1、审验服务 审验发行
费用 募集资金
审验
2、年度财务 报表审计
3、财务咨询
审计的总体要求
审计的 总体要求
遵循审计准则 的规定
审计准则2010
财务报表编制基础 为企业会计准则
审计的特殊性
❖ 审计的特殊性：之三 ❖ 财务报表涉及多个会计期间 ❖ 审计对象：企业三年一期财务报表 ❖ 要求： ❖ 要小心处理跨期问题
审计的特殊性
❖ 小心处理跨期问题 ❖ 例：因涉诉事项产生的预计负债 ❖ A股份公司目前处于申报期间， ❖ 2008年因合同纠纷被B公司诉至法院，法院
2008年12月10日立案，A公司分析认为败诉可 能不大，年末未确认负债。 ❖ 2009年10月，法院一审判决A公司败诉，需赔 偿B公司1000万元，A公司不服判决提出上诉。 年末预计负债1000万元。 ❖ 2010年8月，法院二审判决A公司上诉成功，无