江苏华盛天龙光电设备股份有限公司对常州恒能光电股份有限公司销售DRF95型直拉式单晶炉的关联交易公告

证券代码：300029 证券简称：天龙光电编号：2010-029
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
对常州恒能光电股份有限公司销售DRF95型直拉式单晶炉的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”或“供应方”）就拟向关联方常州华盛恒能光电有限公司（以下简称“恒能光电”或“采购方”）销售DRF95型直拉式硅单晶炉等设备，双方于2010年6月28日在江苏金坛签署《设备采购与供应协议》，合同金额4368万元人民币。

恒能光电的股东结构为：香港万力有限公司占注册资本48.97%，江苏华盛精细陶瓷科技有限公司占注册资本29.89 %，连云港市国盛化工有限公司占注册资本21.14 %。

陈美庆女士持有江苏华盛精细陶瓷科技有限公司100％的股份，公司董事长冯金生与陈美庆女士为夫妻关系。

此外，公司监事钱建平先生为恒能光电的法人代表。

按照深交所《创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，恒能光电为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

独立董事对本次交易出具了独立意见，并经于2010 年7月11日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事冯金生、冯月秀、冯龑均回避了对该议案的表决。

根据公司章程的要求，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况
关联方：常州华盛恒能光电有限公司。

营业执照注册号：320400400018899；
税务登记证号：320482790859696；
企业类型：有限责任公司（中外合资企业）；
注册资本： 1246.214244 万美元；
住所：金坛经济开发区华城中路北侧；
法定代表人：钱建平；
经营范围：从事单晶硅、多晶硅切片、硅太阳能电池片的生产，销售自产产品。

常州华盛恒能光电有限公司成立于2006年，最近三年主营业务为单晶硅硅片的生产与销售，截止2010年5月31日，恒能光电净资产127,230,784.33元。

2009年度实现营业收入306，060，272.64元，未经审计净利润15，069，518.74元；2010年1－5月实现营业收入312,062,467.20元，未经审计净利润31,816,446.59元。

恒能光电具有良好的履约能力和支付能力。

三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的情况如下：DRF95直拉式单晶炉
本次交易的直拉式硅单晶炉为公司主营业务产品，标的权属清晰，不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据
公司对关联交易采取市场定价原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方同时期同类产品交易价格一致的原则确定，并接受审计委员会、外部审计机构、监管机构的检查。

公司拟向常州华盛恒能光电有限公司销售的DRF95型直拉式硅单晶炉、切断机和切方机与公司2010年4月～2010年6月期间向其他独立第三方销售同类产品的价格比较如下：
单位：万元/台
产品名称公司对恒能光电的
销售价格
公司对独立第三方销售价格区间
DRF95型直拉式
硅单晶炉78.00
73.00~80.00
公司对恒能光电销售产品的价格与对独立第三方销售的价格基本一致，定价是公允的。

五、交易协议的主要内容
本次交易的总金额为4368万元，双方商定本次交易分两期执行。

交货：第一期2010年8月交付20台单晶炉；第二期2010年9月交付36台单晶炉。

支付：与交货期相对应，本次交易货款分两期支付：2010年8月15日前采购方支付第一期设备货款的30%，发第一期设备前支付第一期设备款的60%，2011年8月15日前支付第一期设备货款的10%。

2010年9月10日前采购方支付第二期设备货款的30%，发第二期设备前支付第二期设备款的60%，2011年9月10日前支付第二期设备货款的10%。

本次交易协议经交易各方授权代表签字并加盖公章，经本公司董事会、股东大会审议批准后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止。

六、涉及关联交易的其他安排
天龙光电对设备提供终身的维修服务，设备在保修期外出现故障，供应方将指导采购方排查故障原因，自行维修或购买新的配件更换。

如采购方要求，供应方亦可派出维修人员和提供配件，供应方将向采购方收取相应的维修服务和更换配件的费用，由此可能形成后续的日常关联交易。

公司对后续可能的关联交易将严格执行决策程序和中国证监会和深交所的信息披露要求。

七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是天龙光电的主要产品，是下游单晶硅片生产企业的必备设备，天龙光电向恒能光电销售DRF95直拉式单晶硅为公司正常的经营行为。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不会损害上市公司的利益。

本次交易额约占公司2009年营业收入的15 %，交易的实施将有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司本年度已发生各类关联交易4196万元，包括单晶炉56台，切断机、切方机各4台，上述关联交易履行了董事会和股东大会相关程序。

九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事杨德仁先生、周勤先生、王玲女士认为：公司与常州华盛恒能光电有限公司设备采购和销售的关联交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则，价格公允，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

上述关联交易的实施，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，同意将该议案提交公司股东会审议。

十、中介机构意见结论
公司保荐机构光大证券股份有限公司和保荐人对本次交易发表如下核查意见：
1、天龙光电本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经上市公司第一届董事会第十七次会议审议通过，并将提交2010年第二次临时股东大会审议。

本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生依赖。

3、光大证券对天龙光电本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件
1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．交易协议。

4. 保荐机构核查意见。

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
2010年7月11日。