黔轮胎非公开发行建议书-安信证券

公司2007 年第一次临时会议决议公告日 （2007 年12 月4 日）
6,980.00
公司四届十二次董事会决议 公告日（2008年11 月1 日、调整过一次） 11,994.21
募集资金（万元）
39,995.40
60,330.90
募集资金投向
29,629万元投资于130万套高性能全钢载重子 用于新建15万套工程子午胎
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黔轮胎(lúntāi)再融资的必要性
截至2009年3月31日，公司总资产39.78亿，总负债27.35亿，资产负债 率为68.74%，长、短期(duǎn qī)借款合计17.79亿元。鉴于目前处于低
利率时期，公司的财务成本较低。但在未来通胀预期和升息前景下
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•上市公司非公开(gōngkāi)发行股票合规性分析
•
非公开发行股票，是指上市公司(shànɡ shì ɡōnɡ sī)采用非公开方式，向特定对
象发行股票的行为。
•
根据2007年9月17日颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则
》的规定， 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、
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轮胎制造(zhìzào)行业发展现状及未来趋势（续）
未来趋势：胶价受到抑制、下游需求稳定(wěndìng)，国内子午胎 龙头企业盈利能力短期超预期，中长期无忧。
天胶是轮胎的最大生产成本，约占40％的比例，对轮胎公司业 绩具有较大的影响。在天胶价格稳定(wěndìng)、下游需求也趋于 稳定(wěndìng)的背景下，我们认为国内子午胎龙头企业盈利能力 短期超预期，中长期无忧。短期而言，8％～10％的净利率水平能 得到维持，中长期可以保持6％以上的净利率水平。
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黔轮胎(lúntāi)再融资的必要性
黔轮胎自成立以来，通过董事会的正确领导及全体员工 (yuángōng)的艰苦努力，取得了显著的成绩，使黔轮胎成为了中 国轮胎制造行业的旗帜先锋。
本次非公开发行股票的目的：通过本次非公开发行股票，黔轮 胎将继续完善自身产业结构，优化产品种类，实现产业升级；增 强公司的持续盈利能力，为股东带来丰厚的回报。
，公司的财务利息的负担日益增大。因此，未雨绸缪，及时实现股
本筹资显得十分重要。
公司控股子公司贵州大力士轮胎有限责任公司的二期工程“年产80 万套高性能载重子午线轮胎技改项目”正在建设中，计划总投资3.98
亿元。截止2008年12月31日，该项目已累计投入0.84亿，仍有较大的
资金需求。
2009年5月25日，公司申请发行2009年第一期短期(duǎn qī)融资券，发 行总额不超过人民币4亿元。本次非公开发行股票筹集的资金将可用
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前言(qián yán)
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)十分荣幸有机会(jī huì)向贵州 轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”或“公司”）提供此非公开发行项 目建议书，我们期待与贵公司就有关问题进行深入探讨，提供我们的专业服 务。在本建议书中，我们根据贵公司的有关公开信息，结合我们对宏观经济 形势、行业发展状况，监管机构政策动向和资本市场的研究，对贵公司非公 开发行方案提出建议。
• 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其 他规定；
• （接下页）
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•上市公司(shànɡ shì ɡōnɡ sī)非公开发行股票合规性分析（续）
• （续上页）
• 上市公司募集(mùjí)资金的数额和使用应当符合下列规定： • 募集(mùjí)资金数额不超过项目需要量； • 募集(mùjí)资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
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轮胎制造行业发展(fāzhǎn)现状及未来趋势（续）
下游市场：汽车和工程机械保有量稳定增长保障了国产胎需求稳定。
国产胎应用于换配、出口、配套三个方向，其中全钢子午胎的换配、出口
、配套比例为51％：31％：18％，工程胎的比例为49％：25％：26％。由于出
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方案设计原则(yuánzé)及总体目标
保证控股 (kònɡ ɡǔ)股东
利益
方案要保证(bǎozhèng)公司控股股东利益不受损，保证(bǎozhèng)其控股地位。
兼顾其他
股东利益
方案要保证现有上市公司的流通股股东合理利益不 受损。具体表现在：有利于提高资产质量、改善财 务状况、增强持续盈利能力，上市公司股价不因方 案出现深幅下跌从而减少股东价值的情形。
方案要兼顾相关利益方利益，包括战略合作者、机构投资者 等。
方案实施后，应有利于减少关联交易和避免同业竞争、增强
增强独立性
独立性。
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•方案设计原则及总体目标（续）
•方案总体目标
•规模(guīmó) 上最大限度 满足投资项 目对资金的 需求
•尽可能缩短 (suōduǎn)发 行周期，加 快融资速度
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方案分析(fēnxī)——发行风险
非公开发行存在以下风险： （1）非公开发行规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，在下跌或振荡行情下，其定价风险较大。 因此，定价基准日的时机选择非常重要。 （2）本次非公开发行，必须向35家以上机构投资者（询价对象(duìxiàng)）发出《认购邀请书》，发行价格和发行对象(duìxiàng)须经过有效的市场竞价产生，但因审核周期较长，发行时定价与基准日的价格可能会存
口主要用于国外的换配市场，可以说我国的轮胎(lúntāi)主要应用于全球汽车和
工程机械的换配市场。
我国汽车和工程机械的保有量稳定增长，从而对存量市场的换配胎起到了
很好的拉动作用。而国外换配市场下滑较小，预计2009 年仅下滑6％，在“土
豆效应”作用下，性价比颇高的国产全钢子午胎和工程子午胎出口迅速恢复。
随着开割面积增大和单产(dānchǎn)增加，全球天胶供应将持续增大，
预计2009、2010 年天胶的生产量分别为987、1,061 万吨，消费量分别为
924、987 万吨，供应过剩分别为63、74 万吨。油价上涨可能推动天胶价
格的上涨，但决定天胶价格的主要因素还是供求关系，在未来几年供过
于求的局面下，胶价上涨将受到抑制。
避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量(zhìliàng)、改
善财务状况、增强持续盈利能力。
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•上市公司非公开(gōngkāi)发行股票合规性分析（续）
•
非公开发行股票具有如下特点：
• 特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名；
2008年5月
2008年12月
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黔轮胎(lúntāi)本次非公开发行股票初步方案及分 析
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）； 2、每股面值：人民币1.00元； 3、定价方式及发行价格(jiàgé)：本次发行价格(jiàgé)不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最
黔轮胎非公开发行 (fāháng)建议书-安信证
券
202211//1111//1122
第一页，共38页。
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•目录
前言(qián yán)
•第一章 我们对轮胎制造(zhìzào)行业及黔轮胎的认识 •第二章 本次发行方案(fāng àn)分析 •第三章 安信证券简介
第二页，共38页。
• 发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准；
• 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；
• （定价基准日可为关于(guānyú)本次非公开发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）
• 发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实 际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
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方案(fāng àn)分析——股权摊 薄效应
本次非公开发行前，贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳国 投”）持有黔轮胎股权比例为33.36%。 如贵阳国投不认购本次非公开发行股票(gǔpiào)，以黔轮胎拟发行5,500万 股的A股股票(gǔpiào)测算，本次非公开发行后，贵阳国投对黔轮胎的持 股比例将为27.43%，贵阳国投仍处于控股地位。
•确保控股股 东控制地位 ，减少对控 股权的稀释
•控制发行的 审核风险
•控制发行的定 价风险
•发行(fāháng)方案
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同行业上市公司近期(jìn qī)再融资情况统 计
上市公司
青岛双星
风神股份
发行方式
非公开
非公开
发行价格（元/股）
5.73
5.03
定价基准日 发行数量（万股）
于偿还将于2010年到期的短期(duǎn qī)融资券，从而减轻公司财务压
力。Leabharlann •9第九页，共38页。书山有路勤为径，学海无涯苦做舟
黔轮胎(lúntāi)再融资的必要性
公司在行业中一直位于领先地位。截至2009年3月31日，按总资产和主营业务 收入排名，公司在同行业的上市公司位于第3位。在同行业上市公司陆续进行 再融资的情况下，通过适当程度的融资扩张，将有利于公司继续保持领先地位 。
行政法规的规定； • 除金融类企业外，本次募集(mùjí)资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； • 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性； • 建立募集(mùjí)资金专项存储制度，募集(mùjí)资金必须存放于公司董事会 决定的专项账户。
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•第二章 本次非公开(gōngkāi)发行方案分析
上市公司非公开发行股票合规性分析 方案设计的原则及总体目标 同行业上市公司近期再融资情况统计 黔轮胎(lúntāi)本次非公开发行股票初步方案及 分析 初步工作时间表
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午胎技术改造项目，其余资金用于偿还
项目
前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技
术改造项目的银行贷款
控股股东认购股数 及认购方式
控股股东持 发行前 股比例 发行后
双星集团有限责任公司未认购
23.42% 20.31%
中国昊华化工（集团）总公 司以现金认购5,964.21万 股 39.22%
42.58%
发行时间
安信证券作为国内知名券商，拥有独特资源，同时汇聚了具有较强业务能力、 专业素质和丰富经验的投行团队，在估值定价、投资者关系、监管部门沟通 资源等方面具有较强的优势。我们的宗旨是“专业精神、创新能力、沟通资 源、与优秀企业共同成长”。安信证券希望以此为契机与贵公司建立长期战 略合作关系。
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•第一章 我们对轮胎制造(zhìzào)行业及黔轮胎的认识
轮胎制造行业的发展(fāzhǎn)现状及未来趋势 黔轮胎再融资的必要性
•4 第四页，共38页。
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轮胎制造行业(hángyè)发展现状及未来趋势
上游市场：原材料天胶供过于求的局面将继续，胶价受到抑制。
终发行价格(jiàgé)将由董事会根据询价情况与保荐人协商确定，根据2009年7月15日前20个交易日均价10.06元简单测 算，发行价不低于9.05元，发行价暂定9元左右； 4、募集资金总额及投资项目：募集资金总额为5亿元，其中向“年产80 万套高性能载重子午线轮胎技改项目”投入3亿 元，其余用于补充公司流动资金或清偿银行贷款； 5、发行数量：本次发行股票数量约为5,500万股，募集资金不超过拟投资项目的需要量； 6、发行对象：不超过十家特定对象的境内投资者。
截至2009年3月31日，公司总股本为25,432.71万股 。公司总股本较小，且近十 年内未进行再融资，本次非公开发行较易受到监管部门的支持。
2009年以来，二级市场(shìchǎng)的股票价格陆续走高，且有继续上扬的趋势。 如公司此时能尽快启动再融资事宜，锁定发行价格，预计本次非公开发行将于 年底完成。如错过这段时间，公司可能需等待下一个漫长的融资时机。