公司债券信息披露事务管理办法

公司债券信息披露事务管理办法
第一章总则
为规范公司债券发行的信息披露行为，强化信息披露工作，建立健全信息披露事务管理制度，提高信息披露水平和信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1 号——公司债券持续信息披露》及有关法律法规、政策要求，结合集团实际情况，特制定本办法。

第二章信息披露的基本原则
集团按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务，做到及时、公平履行信息披露义务，所披露信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

当集团发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清等公告。

集团保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

集团依法在中国证监会、交易所和交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。

本制度适用于集团总部（以下统称“发行人”）。

各所属公司如有公司债券发行的，应根据相关法律法规要求、集团制度及公司实际情况，制定相应的信息披露管理办法，开展信息披露工作。

第三章信息披露的管理机构及职责
发行公司债券信息披露实行企业实体负责制，各所属公司对各公司的信息披露负责。

后文的操作程序和控制流程主要针对集团总部发行债券的信息披露管理及相关工作开展。

集团董事会及授权决策机构是信息披露的最高决策机构。

集团董事长为信息披露管理主要负责人，主要负责审批各类信息披露报告，集团董事会负责审议批准信息披露的定期报告。

集团董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

集团监事会是信息披露的监督机构，主要负责对法规、规章制度规定需要发表意见的报告发表意见。

监事会应对董事会编制的公司债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。

监事应当签署书面确认意见。

集团财务总监为发行债券信息披露管理的直接责任人，集团信息披露事务负责人发生变更时，须及时披露。

其主要职责为：
（一）领导和组织集团总部发行债券信息披露工作；
（二）审核发行债券定期报告、专业报告和临时报告。

集团财务管理中心（资金中心）为履行债券信息披露的归口管理部门，主要负责：（一）组织相关人员完成披露信息的编制工作，并按内部程序报批；
（二）统一办理对外信息披露手续；
（三）持续关注政策变化，按要求完成披露。

第四章信息披露的内容和标准
公司债券信息披露分为四个部分：
（一）公司债券申报与公告环节信息披露；
（二）公司债券存续期内定期报告披露；
（三）公司债券存续期内重大事项的信息披露；
（四）公司债券兑付兑息信息披露。

集团总部建立公司债券申报与公告环节信息披露机制。

对于公开发行的公司债券按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的标准履行披露义务；对于非公开发行的公司债券按照交易所的具体要求和有关债券的募集说明书约定确定。

集团总部建立公司债券存续期内定期报告披露机制。

在债券存续期内，发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内和每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，披露上一年度的年度报告和半年度报告。

非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

发行人按照《公司信用类债券信息披露管理办法》、上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1 号——公司债券持续信息披露》的标准履行披露义务。

年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

集团总部建立公司债存续期内重大事项的信息披露机制。

发行人应维护债券持有人利益，继续披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

重大事项包括：
（一）企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
（三）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）企业控股股东或者实际控制人变更；
（六）企业发生重大资产抵押、质押（单次抵质押的资产价值占集团上年末净资产百分之十以上；或一个自然年度内新增抵质押，涉及资产价值余额占集团上年末净资产百分之五十以上；或对同一主体（含该主体合并范围内子公司）的债务提供抵质押，一个自然年度内实际承担担保责任超过集团上年末净资产百分之十）；
（七）企业发生重大资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（八）企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（九）企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十三）企业转移债券清偿义务；
（十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）企业未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项（集团总部及各级子公司作为被告（被申请方）或第三人发生下列诉讼、仲裁事项：涉案金额超过五千万元人民币，且占发行人上年末净资产百分之五以上的重大诉讼、仲裁事项；或可能导致的损益占发行人上年度净利润的百分之十，且绝对额超过一千万元人民币的诉讼、仲裁事项）；
（十九）企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（
二十）企业分配股利；
（二十一）企业作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十二）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十三）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十四）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

集团总部应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行第十六条规定的重大事项的信息披露义务。

（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，应当在两个交易日内履行信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

信息披露文件一经公布不得随意变更。

确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，集团总部应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

集团总部建立公司债券兑付兑息信息披露机制，并应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

债券发生违约的，集团总部应当及时披露债券本息未能兑付的公告。

各所属公司发生本管理制度第十六条规定的重大事件，可能对集团公司偿债能力产生较大影响，各所属公司应当按照本章上述有关规定报集团总部及时披露。

更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

更正经审计财务信息的，集团总部应当聘请会计师事务所进行全面审计或者对更正事项进行专项鉴证；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计。

集团总部应当及时披露专项鉴证报告、更正后的财务信息、审计报告及经审计的财务信息。

第五章信息披露管理
集团各中心（部室）及各所属公司负责人应当督促本中心（部室）或公司遵守国家相关法律法规，严格执行本规章制度，确保本中心（部室）或公司发生第四章所述应予披露的重大信息时，及时通报给集团财务管理中心（资金中心）。

集团总部应当向公司债券主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过中国证监会、交易所和交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不
财务管理
得拒绝、隐匿和谎报。

公司债券信息披露文件（包括定期报告和非定期信息披露）放置于集团
财务管理中心（资金中心）。

第六章法律责任
集团总部履行债券的信息披露行为严格接受中国证监会、交易所的监督。

集团总部应当及时、如实回复中国证监会、交易所就有关信息披露问题的问询，并配
合中国证监会、交易所的调查。

集团总部出现信息披露违规行为被中国证监会、交易所和交易商协会
按照相关法律法规采取措施的，应当及时组织对本规章制度实施情况的检查，并采取
相应的更正措施。

第七章附则
本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行
；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件之规定相抵触，按相关规定执行，
集团应及时对本办法进行修订。

本办法由集团财务管理中心（资金中心）负责解释。

本办法由集团总裁办公会审批，自公布之日起施行。