BT项目把控攻略

BT项目把控攻略
投资项目的运作是一个非常复杂的系统工程，其涉及的相关方多，运作方式也非千篇一律。

其中，BT模式是由政府主导，目前已在非经营性的市政和公用基础设施项目建设领域，日益显现出重要的资金筹措和项目运作功能。

虽然在西方发达国家BT模式作为一种PPP的公私合作模式已经非常完善并得到认可和保障，但是自国内都处在一个认识、完善和不断规范的过程中。

笔者从2004年以来陆续从事火主导了多个BT、BOT、BOO项目的投资建设，其中BT项目涉及到道路、桥梁、围海造地等多种形式和产品，规模从几亿元到几十亿元人民币不等，涉及的地域有江浙、广东等东部地区，湖南湖北等中部地区。

仔细分析不同的产品、不同的区域，笔者认为对于BT项目至少从以下几个方面进行思考，这样才对BT项目的整体控制和把握有关键的认识。

这种认识可简单的概括为“一条准则”“两个坚持”“三条底线”“四个统一”“五个界别”“六个协调”。

一条准则
“一条准则”就说政府和企业共赢的准则。

一个BT项目的成功运作，需要政府及相关部门的大力支持，也需要政府领导的高度重视，这样才有成功的可能。

从合同谈判开始，有关BT项目的总投资测算、财务成本的计算、还款期限及保证等都是投资者与政府非常关心的问题。

政府和企业如何在
有关这些问题上达成共识，其根本的出发点据说利益的平衡或者说是共赢。

政府利用企业或者社会的资金改善了基础设施或是加快了建设步伐，改善了当地人民的生活水平，提升了城市形象，储备了进一步发展到后劲。

企业高效地利用富裕资金获取了合理的利润，提升企业品牌和扩大了企业的生产规模。

我们在湖南株洲进行的浙江四桥BT模式投资，就说充分把握这一个基本准则，由于政府和企业需求统一、行动一致，企业政府诚信合作，开创了在湘江上建设一座大桥的高速度，项目的建设对城市建设、居民生活、土地价值提升等发挥重要的作用，企业的投资运作也非常成功。

两个坚持
坚持项目建设期投资权的项目法人地位。

政府作为项目建设的发起人，通过法定的程序、公平竞争的方式确定项目的投资人，投资人通过设立具备法人资格的项目法人主体来完成项目的策划、资金筹措、项目建设和项目移交。

尽管在实践中建筑承包商作为项目投资人，但在BT建设模式中相互间不同层次的法律关系还是非常清晰和明确的。

保证投资人的项目法人地位，有利于保护投资人的利益和积极性，有利于企业更加高效的配置资源，有利于建筑商作为项目投资人与法律政策严格禁止的“垫资承包”混淆，从而保护合法权益。

目前，有些地区的政府将一些项目进行名义上是BT、实际上是一种垫资的运作，而相关社会投资为了获取所谓预期收
益盲目跟进，与国家的相关政策和法律是有冲突的，需要进行分析和判别。

坚持清晰的法律关系。

在基础设施BT项目中，各利益相关方必然也必须要签署一系列不同层次的法律文件并以此作为明确相互利益关系及进行约束的依据，同时也就形成了各种利益的法律关系。

按照项目的进展一般会有企业与政府投资授权的《投资建设合同》，与项目回购方的《回购协议》，在此基础上也会发生实际投资人于项目公司之间的投资管理的相关法律关系，当然也会发生工程设计、监理、施工方等等之间的建设法律关系。

不同的项目可能还会发生与融资机构间的借贷法律关系，发生不同的担保法律关系。

这些共同构成了项目法律关系的集合体。

这些清晰的法律关系既是保障相关方合法权益的保障，也是项目成功运作的基础，因此，必须得到投资企业的高度重视。

对于BT项目，其涉及的法律关系可能更加敏感，在合同谈判及法律关系的确定过程最好聘请专业法律人士进行参谋和咨询。

三个底线
必须把握住风险可控的底线。

对于BT项目投资，企业关注和把握的风险底线是非常重要的。

主要体现在如何信守合同在约定时间内把合格产品移交而取得回购和收益。

所以对项目所在地的人文文化、地理位置、行政环境、经济水平的尽职调查和客观预期是防止系统风险的关键和基础，对建
设管理过程的个体风险（诸如征地拆迁、施工管理、造价合同管理等）要有针对性的预防措施和应急方案。

对不可预控的一些可能造成的风险要在投资合同中明确解决的机制。

财务收益目标实现的底线。

毋庸置疑，企业投资的目的之一是为了获取更高的财务收益。

在设定投资方案或是制定商业企划时财务收益目标都是一个重要的指标。

该指标是在通过项目建设、资金收益、安全质量保证、项目回购、风险控制等项目成功运作中实现的。

如果项目移交后通过回购能够达到或超过设定的财务目标，可以认为在财务评价上是成功的，反之亦然。

这个目标在项目移交后可以进行准确的测算，如果达不到预期，对项目的投资、合同的谈判或是项目公司的经营管理团队是一个必须反思的事情。

现金流平衡原则的底线。

一个企业正常运转的资金流是血液和保障，同样道理，一个投资者对于BT项目在整个建设回购期间的现金流安排是一个非常严肃的过程。

其涉及到自有资金的投入计划并保证投入计划在预算管理的计划范围内以便不影响其他投入，涉及到一种或多种的融资计划、方案和融资成本，可能也考虑了建设期有可能带来的利润和资金的回收计划。

如果在整个投资期内不能按照或是严重超出现金流计划，如果不能得到投资者再次的资金注入或是重新得到新的融资将可能导致项目的延期或失败，至少是不能达到预期的收益。

四个统一
统一确定政府委托监管机构的职能。

政府对BT项目的管理是非常敏感的，往往涉及到管理权限的争论，也有可能和项目建设过程中的项目法人的职能造成混淆，可能导致投资方和政府相关部门的矛盾甚至误会。

因此，在投资合同中一定要统一认识，特别是在项目建设过程中明确政府或政府委托机构的职能和工作范围。

要使政府管理职能和投资人的管理职能互为补充、协调高效。

例如，在湖南株洲，政府成立一个跨部门的协调机构，其主要职能就是完成征地拆迁和造价的确认以及变更的审定，其他建设管理方面的工作均由项目公司负责，双方的合作非常高效。

统一投资费用的组成。

BT项目的投资费用一直是政府非常关心的问题，而基础设施项目的复杂性往往带来建设过程中不确定的变更、变化等，在投资合同中统一BT项目的费用组成一定是关键和核心。

统一的关键是必须按照基础设施的造价计算和构成原则，在投资合同中对定额标准、取费原则、其他费用的计算原则、资金成本的计算方法、临时变化带来的成本增加如何计价等详细描述清楚，尽可能覆盖项目实施过程中可能出现的情况并有与其对应的解决机制。

统一BT项目的企业会计处理。

具有一定融资能力的建筑商通过合法程序成为BT项目的投资人，然后按照规定注入注册资本金，设立独立的法人主体即项目公司，具体负责BT
项目的投资、建设和管理职能。

这是目前相对规范的运作模式。

而这种BT项目公司的会计核算处理方法，分为一般BT 项目与实行“资产支持收益专项资产管理计划”项目。

对于控股投资人是国内上市公司或者是境外上市公司的可能还有不同的要求。

尽管如此，在投资项目前期进行财务策划的时候一定要充分考虑BT项目的会计处理，以防给项目今后运作、还款、审计等带来不变。

统一BT项目的税务筹划。

投资项目的税务问题是投资人一直是非常关心的一个问题，BT项目更是如此。

国家尚未有针对BT项目经营收入的相关纳税规定，要在投资合同签订前与地方政府进行积极有效的协商沟通。

目前，比较通行的做法是把该项目的贷款所支付的资本化利息等费用之间的差额视为项目公司主营业务收入，并作为营业税差额纳税的依据；还有一种是按“BT项目取得的收支差额，按服务业－代理业交纳5%营业税”的征收办法等等，不管怎样，事先的税务筹划是非常关键的。

在税务筹划中还有一个非常关键的问题，若把工程的移交确定为回购，而回购又是一种商业行为，针对商业行为的回购要征收营业税及附加税，可能产生双重征税的问题。

因此，在合同必须写明，一定要设计好税务责任承担机制，最好是在合同中载明如果发生回购中的其他税费应该由回购方承担或者是计入合同总价由政府负责。

五个界别
项目的前期工作边际条件或介入点要界别清楚。

BT项目的前期工作深度的不一致，往往体现在费用和责任的划分上。

例如设计、征拆、监理等等，所以工作或者是投资边际条件一定要设计好，避免在建设及费用的划分上出现分歧和责任不清。

对项目建设中可能发生的变化、变更、政府特别要求的边际条件及处理原则要界别清楚。

一个基础设施项目在建设过程中出现变更或者调整是正常的现象，而对BT项目来说，关键是要控制相关的变化不能对项目的投资收益、风险以及相关的现金投入等产生重大的变化。

对项目回购基数、计算方式、投资收益率、回购方式及期限要界别清楚。

项目的回购基数是计算收益的基准。

如何进行计算，如何确定一个双方能够接受的投资收益和回报，回购资金的来源在那里，通过何种方式进行回购，多长时间回购，是等额本金还是其他方式，回购的期限是多少等等都是非常关键的。

对风险的责任和处理机制要界别清楚。

投资项目的风险点非常多，我们要善于识别、化解和控制风险。

产生风险的因素非常多，对投资人来说，关键是对风险的责任和处理机制要界别清楚，以保护或维护投资人的利益。

我们在实践中一般以五年控制为基本的条件，对投资项目可能出现的风险、
责任或者是事故的责任要界别清楚。

对项目的退出和补偿机制要界别清晰。

对一个BT项目可能由于多方面的原因，项目的技术风险或者经济风险超过了你的承受能力；或者由于国家政策的变化而非投资人本身能够控制，或者由于政府的原因等等，而这些因素都可能导致项目无法进一步进行和开发，这种时候，应该和政府有一个退出和补偿的机制，而这种机制的条件一定要界别清楚，机制一定要设计完善，防止给双方的合作带来更大的损失和伤害。

六个协调
协调好项目投资人之间的关系。

一个投资项目特别是大的投资项目，其投资人可能不是一个，协调耗能各个投资人之间的关系，包括责任、权利、义务以及对于本项目的控制与计划等，必须在各个投资人的投资合作协议中进行明晰。

协调好投资人与项目公司的关系。

投资人作为项目公司的出资人和实际控制人，对项目的成功运作是非常关心的。

但是，作为项目公司，其运作和管理控制有其项目自身的特点，因此，项目投资人的工作目标和关键应该是设定目标和在关键时刻的支持，不能越俎代庖进行过多的干预，毕竟复杂而系统的投资活动与单纯的施工、设计工作相差太远。

协调投资人与政府的关系。

尽管项目公司代表投资人在履行项目投资的责任和义务，投资人作为和政府最早建立合作
关系的主题，其地位和影响是不可替代的。

因此，对于项目公司来说，充分发挥投资人的影响和作用，协调好投资人和政府的关系是非常关键的。

协调项目公司与政府的关系。

协调好项目公司与设计咨询、施工、中介、代理、金融机构等各个单位之间的关系。

协调好公共利益与投资人利益的平衡关系。

投资人为了追求更好的利益，在节省建设成本等方面一般会加强管理，无可厚非。

但是，作为公共基础设施，往往会和地方个体经济在某个方面发生冲突，或是和当地群众个体产生矛盾，甚至会和其他投资人发生利益纠纷等等。

如何协调好各个利益的平衡关系对BT投资项目的成功运作也是非常关键的，这需要投资人特别是经营团队的智慧。

总之，一个投资项目的成功运作，涉及到各个方面的关系，而对投资人来说，关键和重点：一是好的BT投资项目；二是对投资项目仔细和周密的策划；三是项目团队高效的执行力。

把握好了上述6个方面的基本要求，无论施工企业面对怎样的市场，面对各具特色的项目，面对不同的地域不同的产品，就能够取得了项目成功运作的基本条件。

当然，针对具体的情况可以结合实际研究或是提出不同的方案和指标体系，但其核心是投资的合格产品交付、设定收益的保障、风险的可控。

也只有这样，才能发挥项目团队的集体智慧、发挥投资人在资金等方面的优势，企业、政府的合作才能取
得共赢和长期的成熟市场。