创业板改制上市流程-企业改制上市流程及要点
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最近3个会计年度经营活动产生的 现金流量净额累计超过人民币5， 000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元。
发行人最近3年内董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。
高管不能最近36个月内受到中国证 监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责
（1）最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1，000元，且 持续增长；或者（2）最近一年盈 利，且净利润不少于500万元，最 近一年营业收入不少于5，000万元， 最近两年营业收入增长率均不低于 30%，净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据。
主板（中小企业板）
创业板
主体资格 股本要求 主营业务要求
依法设立且合法存续三年以上的股 份有限公司
发行前股本总额不少于人民币 3,000万元，发行后不少于5，000 万元
依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司。定位服务：成长型创 业企业；重点支持：具有自主创新 能力的企业
发行前净资产不少于人民币2,000 万元，发行后总股本不少于3，000 万股
创业板改制上市流程
（依据创业板征求意见稿）
2008年4月
—————————————————
目录
一、上市流程概览 二、流程要点
（一）前期尽职调查 （二）改制与辅导 （三）申报与核准 （四）发行与上市 （五）持续督导 附：国金证券投资银行简介
1
一、上市流程概览
尽职调查（前期）
改制设立股份有限公司 发行上市辅导 申请文件制作
发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。
高管不能最近3年内受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年内受到 证券交易所公开谴责
5
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-3
主板（中小企业板）
创业板
同业竞争、 关联交易
审计委员会
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不得有同业竞争，募 集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。
主板（中小企业板）
创业板
初审征求意见
征求发行人注册地省级人民政府、 暂未明确 国家发改委意见
公司违法行为 最近36个月内无重大违法行为
保荐人责任
持续督导责任：2年1期。
发行人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。
持续督导责任：3年1期。 保荐人保荐发行人发行股票并在创 业板上市，应当对发行人的成长性 进行尽职调查和审慎判断并出具专 项意见。发行人为自主创新企业的， 还应当说明发行人的自主创新能力。
保荐机构内核、推荐 证监会初审
反馈意见、专项核查
发审委审核 证监会核准发行 路演、 询价、定价 股票发行、上市
持续督导 2
二、流程要点： （一）前期尽职调查
尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 ▲企业 ▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） ▲有关主管部门（上市办、深交所）
尽职调查的目的： ▲自我了解，摸清家底 ▲自我诊断，正确决策
无（上市公司治理准则有规定）
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易。
董事会下设审计委员会
募集资金用途
募集资金应当有明确的使用方向， 发行人募集资金应当具有明确的用
原则上应当用于主营业务
途，应当用于主营业务。
6
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-4
！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行 股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断 并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主 创新能力。
3
ห้องสมุดไป่ตู้
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-1
2008年3月21日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征 求意见稿）》，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。
最近三年内主营业务没有发生重大 应当主营一种业务，且最近两年内
变化。
未发生变更。
4
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-2
主板（中小企业板）
创业板
盈利和营业收入 要求
董监事、管理层 和实际控制人
最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3，000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。
9
（四）发行与上市
▲核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓 或暂停发行，并报告证监会、披露。
▲刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示： “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见， 并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表 人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊 公告网址、网站披露全文。
8
（三）申报与核准
▲预制作申报材料。用词有据。 ▲公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 ▲保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 ▲完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、 上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 ▲证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项 目征求发改委意见。] ▲回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计 算在行政许可的规定期限3个月内。] ▲提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新 老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第 九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） ▲等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获 核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。
7
（二）改制与辅导
▲选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师 事务所等（分工协作） ▲尽职调查；确定改制方案 ▲引进战略投资者 ▲董事会、股东会决议改制 ▲创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董 事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 ▲申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 ▲辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用] ▲信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ▲履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ▲派出机构验收
发行人最近3年内董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更。
高管不能最近36个月内受到中国证 监会行政处罚，或者最近12个月内 受到证券交易所公开谴责
（1）最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1，000元，且 持续增长；或者（2）最近一年盈 利，且净利润不少于500万元，最 近一年营业收入不少于5，000万元， 最近两年营业收入增长率均不低于 30%，净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据。
主板（中小企业板）
创业板
主体资格 股本要求 主营业务要求
依法设立且合法存续三年以上的股 份有限公司
发行前股本总额不少于人民币 3,000万元，发行后不少于5，000 万元
依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司。定位服务：成长型创 业企业；重点支持：具有自主创新 能力的企业
发行前净资产不少于人民币2,000 万元，发行后总股本不少于3，000 万股
创业板改制上市流程
（依据创业板征求意见稿）
2008年4月
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目录
一、上市流程概览 二、流程要点
（一）前期尽职调查 （二）改制与辅导 （三）申报与核准 （四）发行与上市 （五）持续督导 附：国金证券投资银行简介
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一、上市流程概览
尽职调查（前期）
改制设立股份有限公司 发行上市辅导 申请文件制作
发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。
高管不能最近3年内受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年内受到 证券交易所公开谴责
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创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-3
主板（中小企业板）
创业板
同业竞争、 关联交易
审计委员会
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不得有同业竞争，募 集资金投资项目实施后，不会产生 同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。
主板（中小企业板）
创业板
初审征求意见
征求发行人注册地省级人民政府、 暂未明确 国家发改委意见
公司违法行为 最近36个月内无重大违法行为
保荐人责任
持续督导责任：2年1期。
发行人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。
持续督导责任：3年1期。 保荐人保荐发行人发行股票并在创 业板上市，应当对发行人的成长性 进行尽职调查和审慎判断并出具专 项意见。发行人为自主创新企业的， 还应当说明发行人的自主创新能力。
保荐机构内核、推荐 证监会初审
反馈意见、专项核查
发审委审核 证监会核准发行 路演、 询价、定价 股票发行、上市
持续督导 2
二、流程要点： （一）前期尽职调查
尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 ▲企业 ▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） ▲有关主管部门（上市办、深交所）
尽职调查的目的： ▲自我了解，摸清家底 ▲自我诊断，正确决策
无（上市公司治理准则有规定）
与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易。
董事会下设审计委员会
募集资金用途
募集资金应当有明确的使用方向， 发行人募集资金应当具有明确的用
原则上应当用于主营业务
途，应当用于主营业务。
6
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-4
！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行 股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断 并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主 创新能力。
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ห้องสมุดไป่ตู้
创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-1
2008年3月21日，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征 求意见稿）》，对创业板发行上市条件等有关规定征求意见。
最近三年内主营业务没有发生重大 应当主营一种业务，且最近两年内
变化。
未发生变更。
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创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-2
主板（中小企业板）
创业板
盈利和营业收入 要求
董监事、管理层 和实际控制人
最近3个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币3，000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据。
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（四）发行与上市
▲核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓 或暂停发行，并报告证监会、披露。
▲刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示： “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见， 并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表 人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊 公告网址、网站披露全文。
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（三）申报与核准
▲预制作申报材料。用词有据。 ▲公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 ▲保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 ▲完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、 上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 ▲证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项 目征求发改委意见。] ▲回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计 算在行政许可的规定期限3个月内。] ▲提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新 老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第 九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） ▲等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获 核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。
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（二）改制与辅导
▲选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师 事务所等（分工协作） ▲尽职调查；确定改制方案 ▲引进战略投资者 ▲董事会、股东会决议改制 ▲创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董 事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 ▲申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 ▲辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用] ▲信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ▲履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ▲派出机构验收