上市公司定向增发并购研究

上市公司定向增发并购研究

目录

一、前言 (1)

二、定向增发相关内容分析 (2)

（一）定向增发的目的和作用 (2)

（二）定向增发的动因分析 (3)

（三）定向增发的风险及关键因素 (4)

三、内资并购定向增发特点及模式分析 (5)

（一）内资并购定向增发特点 (5)

（二）内资并购定向增发的典型模式 (6)

四、外资并购定向增发特点及方式分析 (7)

（一）外资并购的特点 (7)

（二）并购方式的影响和选择 (8)

五、定向增发并购过程中应注意的问题和建议 (9)

（一）定价问题 (9)

（二）注意定向增发流通股上市流通的时间 (10)

（三）保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量 (10)

参考文献 (11)

上市公司定向增发并购研究

摘要：定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要的手段之一，它具有其它融资方法所不具有的优点。文章在回顾定向增发的相关概念、特点、发展历程的基础之上，对定向增发内资并购和外资并购的现象进行了研究,并对定向增发并购可能带来的问题进行了探讨并提出相关的建议。

关键词：企业并购定向增发外资并购内资并购

一、前言

在国际资本市场上，定向增发或者配售与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。所谓定向增发或者配售是指发行人或承销商将其股票主要出售于经其选择或批准的机构或个人。从公司并购的技术角度看，定向增发又经常被作为一种并购技术和支付方式，是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司、资产收购和产业整合的一种利器，它使得大规模的公司并购得以实现，也是一种以股权置换资产的做法。

我国2005年股权分置改革的开始及2006 年我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》之后，定向增发成为资本市场一项重要的融资手段，在新环境下的定向增发，与以往的定向增发相比，已经发生了质的变化。相关数据统计显示，自2006年4月以来，定向增发已经成为上市公司再融资的首选途径。2006年5月8 日，中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》，该办法正式确认了非公开发行股份①的市场地位。定向增发是在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，即上市公司向10名以内的特定投资者进行私募融资的行为。由此给有关公司提供了向特定对象进行资产重组，或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具，为全流

①即通常所说的“定向增发”。

通背景下我国上市公司的购并重组提供了“新大陆”，并已经成为购并重组的主要载体。

定向增发内资和外资股份并完成并购是近年来国内上市公司利用的一种新

方式。定向增发股份，不但实现了增量资金的进入，更重要的还在于引进了有实力的国际战略投资者，优化了股权结构，有利于法人治理结构的建立和完善。文中在对定向增发相关内容进行分析的基础上，对内外资定向增发并购的特点及其模式进行研究，并对定向增发并购可能带来的问题进行了探讨并提出相关的建议。

二、定向增发相关内容分析

（一）定向增发的目的和作用

定向增发作为一种融资手段，上市公司对其的运用目的具有复杂性，但总体来说，上市公司进行定向增发的主要目的有三个：

1.作为并购融资的一种手段，收购或反向收购其它公司

通常来说，定向增发的对象分为三种：集团公司、机构投资者和拟并购公司。由于本文研究定向增发收购，主要对集团公司和拟并购公司进行分析，但事实上在并购方案中这三个对象并不是单独出现的，尤其是所谓的机构战略投资者经常会出现在增发对象中。定向增发的收购或者反向收购，通常就在定向增发主体企业与以上三者之间展开。

2.集团公司整体上市

截至2010年底进行定向增发的上市公司中，有50%以上的增发对象是母公司或时期关联方。相关的案例也都显示，诸多公司实现整体上市几乎都以定向增发为手段。以本钢板材及鞍钢股份公司为例，这两家公司都是对于大股东定向增发置换资产实现整体上市。本钢板材在2010年8月实施定向增发决定确定向本钢集团新增发行不超过20亿流通A股股份收购本钢集团下属钢铁主业资产，实现整体上市，收购钢铁主业资产评估净值为100.97亿元的资产。鞍钢股份则在2010年2月向鞍钢集团新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100%的股权。除此类外，还有大量如宝钛股份这类并不是整体上市但是大股东参与定向增发的公司。

3.引进国内外战略投资者

许多案例都表明，定向发行是上市公司寻找和引进战略投资者的重要方式，还有市场人士进一步指出，通过定向发行方式结为战略投资者，更能体现多赢，因为战略投资方支付的巨额资金，最终流入了被投资方。

（二）定向增发的动因分析

采用定向增发方式实现集团整体上市或收购其他公司，无论对于我国资本市场还是参与公司都有明显的优化效应。同时，对于实施公司而言，其优势还体现在以下几个方面。

1.时间和审核成本节约

定向增发门槛低，这是定向增发最大的特点。与普通股的增发相比，定向增发具有“审核程序简单、成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低”②等特征，上市公司如果采取普通增发程序来融资，势必担心因审批时间过长或审核未通过而错失公司发展时机；如果利用银行贷款来投资，将会给公司带来较大的财务负担。在此情况下，定向增发就能很好地解决上述难题。

2.债务和道德成本优势

通过定向增发，增加公司的权益比例，可以有效地降低公司的财务杠杆，优化公司治理，提高公司业绩和投资者信心。定向增发对象作为公司未来的股东可以对上市公司实施有效监督，形成上市公司的激励机制。我国上市公司普遍存在着关联交易的现象，中小投资者以此为惧，上市公司也因此而受到特别地监管和审核，这对上市公司形成了相当大的道德成本，公司可以通过透明的审批体系得以改善但效果不佳。而通过定向增发使集团整体上市，可以使关联交易、尤其是和母公司之间的关联交易大幅减少，从而减轻了公司所受的“道德歧视”。

3.重组成本优势

在定向增发并购中，收购方以接近市价的价格获得目标公司股票，使大股东与小股东的持股成本处于较公平地位。通过定向增发进行重组并购，将取得目标公司控股权、向目标公司注入获利能力强的优质资产两个关键环节合二为一，大大节约了重组成本。另外，上市公司利用市场化估值溢价，将公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值，从而促进优质龙头公司通过并购实现成长。在全流通环境下，大股东通过定向增发向上市公司注入资产后，其权益比例不降反升。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，大股东所持有的股

②通常称为“一简三低”。