答辩状-管辖权异议

答辩状

答辩人：XX资产管理有限公司，住所地：北京市丰台区XXXX号，法定代表人：XXX。

XXXX股份有限公司就XXXX资产管理有限公司诉XXX、XXX、XXXX 控股有限公司、XXXX控股有限公司合同纠纷一案向贵院提出管辖权异议，XX资产管理有限公司现作如下答辩：

一、XX资产管理有限公司与XXX签订的《基金份额收益权转让及回购合同》第十五条已约定争议解决方式，北京市第二中级人民法院依据该争议解决条款对本案具有管辖权。

XX资产管理有限公司与XXX签订的《基金份额收益权转让及回购合同》第十五条约定：“发生争议，双方应友好协商解决，协商不成引起诉讼的，可向本合同签署地当地人民法院提起诉讼。”在《基金份额收益权转让及回购合同》签署栏处记载的合同签订地点是北京市。XX资产管理有限公司的住所地为北京市丰台区XXXX号，案涉《基金份额收益权转让及回购合同》也是在XX资产管理有限公司的上述住所地签订的。因此，XX资产管理有限公司与XXX关于“可向本合同签署地当地人民法院提起诉讼”的约定是明确的。XX资产管理有限公司与XXX在做出该等约定时均清楚所谓的合同签署地，就是XX 资产管理有限公司在北京市的住所地，即北京市丰台区XXXX号。本案诉讼标的额超过5000万元低于50亿元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》以及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》关于级别管辖的规定，北京市第二中级人民法院对本案具有管辖权。故XXXX股份有限公司关于《基金份额收益权转让及回购合同》第十五条约定不明，应为无效条款，北京市

第二中级人民法院无法基于该协议管辖条款对本案行使管辖权的主张不能成立。

二、即使双方关于合同签署地点的约定不明确，不能据此确定案件管辖，但本案为合同纠纷，被告住所地与合同履行地法院均具有管辖权。在本案中当事人对合同履行地没有约定，而本案争议标的为给付货币，故XX资产管理有限公司作为接受货币一方，其所在地为合同履行地。北京市第二中级人民法院作为合同履行地法院对本案具有管辖权。

《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”另根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款的规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。”

故即使XX资产管理有限公司与XXX在《基金份额收益权转让及回购合同》中约定的争议解决条款属于约定不明，不能依据该等条款确定管辖，但是本案为合同纠纷，被告住所地及合同履行地法院对本案均有管辖权。而XX资产管理有限公司与XXX在《基金份额收益权转让及回购合同》中并未对合同履行地进行约定，本案的争议标的为给付货币，故XX资产管理有限公司作为接受货币的一方，XX资产管理有限公司所在地即为合同履行地。结合本案的争议标的额，北京市第二中级人民法院对本案具有管辖权。

此致

北京市第二中级人民法院

答辩人：XX资产管理有限公司

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