创业板近期上市公司上市前1年内取得股份锁定期问题汇总

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创业板测习题含答案

精心整理创业板练习题一、单项选择题（选项为4个）1、具备两年（含两年）以上股票交易经验的投资者申请开通创业板交易时，签署《创业板市场投资风险揭示书》（）后，可以开通创业板市场交易。

A、当日答案：A4、我公司落实创业板投资者教育工作的方式是：（）A、公司网站上设立投资者教育创业板专栏，通过交易系统客户端、行情分析系统向客户推送创业板相关资料，进行创业板风险提示。

B、营业部在营业网点内的“投资者教育园地”的显着位置处张贴创业板相关制度、规定及规则等。

投资者申请创业板市场投资资格、签署风险揭示书时，证券营业部业务人员当面向客户再次讲解投资风险。

C、营业部组织内部员工加强创业板市场业务的学习，举办针对投资者的创业板市场专题讲座、向投资者讲解创业板市场相关规定及规则，介绍创业板市场风险特性。

D、以上全部答案：D5、创业板与中小企业板在制度设计上存在的差异：（）A、创业板在注重风险防范的基础上，在发行审核制度、公司监管制度、交易制度等制度设计方面进行了更加市场化的探索和创新，以适应创业企业的特点与实际需求。

B、创业板与中小企业板在发行审核制度上不存在差异。

C、创业板在主板市场的制度框架下运行，在发行审核、交易制度等方面与中小板一致。

D、不存在差异答案：A6、为什么以交易经验作为适当性管理要求的区分标准？（）A、证券投资是一项实践性非常强的活动，具有一定交易经验的投资者对市场风险的认知程度总体上会高于新入市的投资者。

B、证券投资交易方便统计。

C、老股民更容易接受创新产品。

D、老股民比新股民风险承受能力强。

答案：A7、关于投资者参与创业板市场交易，不正确的说法为（）。

A、投资者应当对自身的风险承受能力进行认真评估，审慎决定是否参与创业板股票交易。

B、投资者在申请时应当积极配合证券公司落实适当性管理的各项工作，包括真实、完整地提供需要的信息，认真签署风险揭示书，书面抄录特别声明等。

C、如果投资者拒绝配合上述工作或有意提供虚假信息，违反了相关规则，证券公司可拒绝为其开通创业板交易。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕344号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕344号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，本所对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。

经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。

本所于2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）同时废止。

附件：1．深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）2．《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第一条为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称本所）关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。

第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

第三条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。

创业板原始股解禁规则

创业板原始股解禁规则随着我国资本市场的不断发展，创业板作为一个重要的融资平台，吸引了越来越多的企业选择在创业板上市。

然而，创业板上市企业的原始股解禁问题也引起了广泛关注。

为了维护市场秩序和保护投资者利益，创业板设立了原始股解禁规则。

创业板原始股解禁规则主要包括解禁时间、解禁方式和解禁比例等方面的规定。

首先，解禁时间是指原始股可以转让的时间。

按照规定，创业板上市企业的原始股解禁期限为锁定期满后的36个月。

这意味着，创业板上市企业的原始股在上市后的36个月内不得转让。

这一规定的目的是为了防止上市企业的原始股解禁过早，对市场造成过度冲击。

同时，解禁方式是指原始股转让的方式。

创业板上市企业的原始股解禁可以通过协议转让和集中竞价交易两种方式进行。

协议转让是指原始股持有人与受让人通过协商达成转让协议，完成股权转让。

集中竞价交易是指原始股持有人通过交易所的集中竞价交易系统进行股权转让。

这两种方式各有优势，原始股持有人可以根据自身情况选择合适的方式进行解禁。

最后，解禁比例是指原始股解禁数量与总股本的比例。

创业板上市企业的原始股解禁比例为10%。

这意味着，在锁定期满后的36个月内，原始股持有人每个月最多可以解禁总股本的10%。

这一规定的目的是为了平衡原始股持有人的利益和市场稳定的需要，避免原始股解禁过度，对市场造成不利影响。

创业板原始股解禁规则的出台对于维护市场秩序和保护投资者利益具有重要意义。

首先，解禁规则可以避免原始股解禁过早，对市场造成过度冲击。

创业板上市企业的原始股解禁期限为36个月，这样可以保证上市后企业有足够的时间进行经营和发展，稳定市场预期。

其次，解禁规则可以平衡原始股持有人的利益和市场稳定的需要。

创业板上市企业的原始股解禁比例为10%，这样可以保护原始股持有人的权益，同时避免原始股解禁过度，对市场造成不利影响。

再次，解禁规则可以提升市场的透明度和规范化水平。

创业板上市企业的原始股解禁必须通过交易所进行，这样可以保证解禁过程的公开透明，避免内幕交易和操纵市场。

证监会上市公司业务咨询常见问题解答

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

创业板解禁规则

创业板解禁规则创业板解禁规则是为了规范创业板市场上市公司的股份减持行为，保护投资者合法权益，促进市场健康发展。

根据相关规定，创业板解禁主要分为以下三类：一、首发限售股解禁：指上市公司首次公开发行时，股东所持股份中的一定比例在上市之日起受到限售约束，期限届满后可解除限售。

首发限售股解禁主要包括以下两种情况：1.控股股东、实际控制人及其关联方持有的首发限售股；2.首次公开发行时，其他股东持有的首发限售股。

二、增发限售股解禁：指上市公司通过增发方式募集资金时，增发对象所认购的股份在增发完成后的一定期限内受到限售约束，期限届满后可解除限售。

三、并购重组限售股解禁：指上市公司在进行并购重组过程中，收购方通过资产置换、股权转让等方式取得上市公司股份，并在一定期限内受到限售约束，期限届满后可解除限售。

创业板解禁的操作流程如下：1.限售股份上市公告：上市公司应在限售股份解除限售前，发布上市公告，向投资者提示相关风险。

2.解除限售申请：上市公司股东向证券交易所提交解除限售申请，证券交易所对申请材料进行审核。

3.证券交易所审核：证券交易所对解除限售申请进行审核，审核通过后，上市公司公告解除限售股份上市交易的相关信息。

4.解除限售股份上市交易：解除限售股份在证券交易所上市交易。

在创业板解禁过程中，有以下限制条件：1.持股比例限制：解除限售股份的持股比例不得超过上市公司总股本的10%。

2.减持数量限制：单个股东减持数量不得超过其所持有解除限售股份的1%。

3.减持价格限制：减持价格不得低于证券交易所规定的最低价格。

投资者在参与创业板解禁交易时，应注意以下几点：1.关注解禁股份比例较大的上市公司，了解其对公司股价和市场情绪的影响。

2.分析市场行情和公司基本面，评估解禁股份的市场价值。

3.注意风险控制，遵循投资纪律，避免盲目追涨杀跌。

总之，创业板解禁规则旨在维护市场秩序，保护投资者权益。

IPO上市前股东所持股份的锁定期和减持限制详解

IPO上市前股东所持股份的锁定期和减持限制详解一、IPO前股东所持股份的锁定期为了避免大股东和主要管理人员的变动而给新上市的公司带来经营的不确定性和业务的不稳定性，以及为了避免IPO前持股股东大比例减持股份而给新上市公司的股价带来冲击导致损害其他股东权益，我国A股IPO一直对IPO前股东所持股份强制规定了锁定期限制，这些股东所持股份在锁定期届满后才能在二级市场上流通。

在锁定期内，这些股东所持股份在股本结构里面体现为“有限售条件股份”。

目前，针对股份限售的规定散见于《公司法》、证监会的部门规章、交易所的《上市规则》及规范性文件，以及审核方的窗口指导意见中。

（一）控股股东、实际控制人及其关联方主板、中小板、创业板：1、自上市之日起锁定36个月。

例外情况：转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，可以豁免此锁定期。

对中小板公司，还有一种特殊豁免情况：因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守锁定承诺，也可以豁免。

依据包括上交所《股票上市规则》（2014年）5.1.5、深交所《股票上市规则》（2014年）5.1.6、深交所《创业板股票上市规则》（2014年）5.1.6。

2、上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

依据为证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013）：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（二）普通股东（非控股股东、实际控制人及其关联方，也不存在突击入股情况）主板、中小板、创业板：自股票上市交易之日起锁定一年。

主板、中小板、创业板IPO股份锁定期差异对照表

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一得,经控股股东或实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:
(一)转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制;
(二)本所认定得其她情形。
5、1、7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股得,新增股份得持有人除需遵守5、1、5条得规定外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让得上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额得50%。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事与高级管理人员直接持有本公司股份发生变化得,仍应遵守上述规定。
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股票行为得通知》第三条
【2-针对创业板私募】如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股得,新增股份得持有人除需遵守5、1、5条得规定外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让得上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额得50%。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外得情形得,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则得规定以竞价方式确定发行价格与发行对象。发行对象认购得股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条
1、董事会决议确定具体发行对象得,应当明确具体得发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间,发行对象认购得股份自发行结束之日起至少36个月不得转让;
交易所股票上市规则

创业板解禁规则

创业板解禁规则摘要：1.创业板解禁规则简介2.创业板解禁的分类3.创业板解禁对市场的影响4.投资者如何应对创业板解禁正文：创业板解禁规则是我国证券市场中的一项重要制度安排，旨在规范创业板上市公司的股东减持行为，维护市场秩序和投资者利益。

解禁是指在一段时间内，受限售股股东不得转让的股份解除限制，可以自由交易。

本文将对创业板解禁规则进行详细解读。

一、创业板解禁规则简介创业板解禁规则主要涉及两方面：一是解禁时间，受限售股在上市之日起12个月内不得转让，之后每6个月可以减持25%；二是解禁比例，首发原股东限售股、追加承诺限售股、股权激励限售股等不同类型的股份解禁比例有所不同。

二、创业板解禁的分类创业板解禁主要分为以下几类：1.首发原股东限售股：首发原股东限售股在上市之日起12个月后分两批解禁，每批解禁比例为25%。

2.追加承诺限售股：追加承诺限售股在上市之日起12个月后解禁，解禁比例为100%。

3.股权激励限售股：股权激励限售股的解禁时间和比例根据激励对象的不同而有所差异，一般为36个月或48个月后解禁。

4.其他类型的限售股：其他类型的限售股解禁时间和比例根据相关规定执行。

三、创业板解禁对市场的影响创业板解禁对市场的影响主要表现在以下几个方面：1.增加市场供应：解禁后，大量受限售股可以自由交易，增加了市场的股票供应，可能导致股价承压。

2.改变市场结构：解禁后，原股东的持股比例降低，可能会影响公司的控制权结构，进而影响公司治理。

3.影响投资者信心：解禁可能导致投资者对公司的信心发生变化，从而影响股价走势。

四、投资者如何应对创业板解禁面对创业板解禁，投资者可以从以下几个方面进行应对：1.关注解禁公告：投资者应关注上市公司发布的解禁公告，了解解禁时间和解禁比例，以便提前做好投资决策。

2.分析解禁影响：投资者应分析解禁对公司基本面、市场供应和投资者信心的影响，以判断股价走势。

3.控制投资风险：投资者应根据自身的风险承受能力，合理配置资产，控制投资风险。

上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

关于股份锁定期问题的整理

（3）《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.5条款：发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
2
控股股东/实际控制人持有
3年/特殊情形下经交易所同意可豁免
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5条款和《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6
条款（一）的规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。但转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，自发行人首次发行股票上市一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守承诺。
（2）仅《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6条款（二）：自发行人首次发行股票上市一年后，因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守承诺。
3
增资股东持有
3年（实践作法）
荣信股份(002123)：“控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。类似的案例还有浔兴股份(002098)。
（2）所持公司的股份，自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让；
（3）在公司股票上市交易之日起12个月之后的任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。

创业板新股临停规则

创业板新股临停规则2021年3月1日，深交所宣布启动创业板新股临时停牌制度，自2月26日起正式实施。

该规则的实施对创业板新股行情和市场投资者将产生深刻影响。

下面本文将从以下三个方面对其进行探讨。

一、新规内容根据深交所发布的规则，自2021年2月26日起，创业板上市首日新股将临时停牌一段时间。

具体来说，新股上市首日盘中股价涨幅超过20%或振幅超过30%时，深交所将会实行临停，后续股价波动大于10%时，也会重新进入临停状态。

此外，新规还规定，新股上市前首发股东及其控制的法人、其他机构等股东需在上市首日起持股锁定期为36个月，不得转让减持。

此举被认为是深交所为控制新股股价过快上涨提供的一种较为有效的手段，同时也对新股投资者的风险控制提供了保障。

二、影响分析1. 对新股投机炒作的遏制：新股是A股市场投资者最为关注的板块之一，也是成倍收益的机会。

但是，新股上市首日交易时经常出现炒作、高估值等情况，这违背了市场规律，也对投资者的钱袋子构成了威胁。

而引入临停制度，能有效控制其股价过快上涨，降低波动风险，同时遏制投机炒作，提高市场透明度和规范化程度。

2. 保护投资者的利益和安全：在新股市场上，基于各种因素，股价波动较大，对投资者的财产安全构成较大风险，引入临停制度，能够有效减少ETF套利等不良交易行为，保护投资者的权益和安全，也有利于强化市场的资本约束功能。

3. 打破原有安排，提高风险性：实施新规之前，A股市场上市公司首日的股价大多会快速上涨。

但是，新规的实施会将首日股价封上，让股价增幅到达一定数值时就暂停交易，打破了原有的安排，加重了新股对于投资者的风险性。

而投资者，也要学会适应和应对相关变化和风险。

三、结语经济发展和市场改革是毫无疑问的，但是贸然引入新规则，也会导致各种不可预期的影响。

新股临停规则的实施既有打破既有安排、提高股权风险性的局面，也有着保障投资者利益和安全、规范市场投资的目标。

当然，目前来看，新规的效果还有待时间的检验，投资者也应该在投资的同时，明确市场风险，踏踏实实做好风险控制和投资基本功。

上市公司股份锁定期安排及减持规定

上市公司股份锁定期安排及减持规定股份锁定期是指上市公司在股票上市后，为了稳定市场价格，防止股价大幅波动和内部人员抛售股票，而设置的限制股票转让的期限。

本文将详细介绍上市公司股份锁定期的安排及减持规定。

一、股份锁定期的意义上市公司股份锁定期的设立，对上市公司和投资者都具有一定的意义。

对于上市公司而言，股份锁定期可以保持公司股价的稳定。

上市初期，股价易受投资者情绪的影响，容易出现过度波动的情况。

股份锁定期的设立可以防止内部人员抛售股票，减少对市场的影响，有利于稳定股价。

对于投资者而言，股份锁定期可以保护其投资利益。

投资者在购买上市公司股票时，通常会考虑上市公司内部人员的减持情况。

如果没有股份锁定期或股份锁定期过短，内部人员很可能在股票上市后迅速减持，这对长期投资者来说是一种不利情况。

二、股份锁定期的安排上市公司股份锁定期的安排，通常根据《股票发行与交易管理办法》等法规进行规定。

首先，上市公司股份锁定期的起止时间。

一般来说，股份锁定期从公司股票上市交易的第一日开始，持续一段时间。

具体的锁定期长度可以根据公司实际情况进行调整，但不得少于规定的最低锁定期。

其次，上市公司内部人员的股份锁定比例。

内部人员包括公司创始人、高管、核心技术人员等。

根据相关法规，上市公司内部人员所持股份在上市后应进行一定比例的锁定。

一般来说，创始人及高管的锁定比例较高，一般为50%以上；核心技术人员的锁定比例相对较低，一般为30%以上。

最后，上市公司可能存在的例外情况。

在特定情况下，上市公司可能会申请解除锁定期限。

比如公司发生重大经营调整、高管离职等情况，可以向证监会提交解除锁定期的申请。

但解除锁定期需经过严格审查，保证解除的合法合规性。

三、股份减持规定股份减持是指上市公司内部人员在股份锁定期结束后，按照相关规定减持所持股份。

首先，上市公司内部人员的股份减持要符合法律法规的要求。

内部人员在减持股份时，需要履行相关报备手续，遵守规定的减持比例和方式。

创业板解禁规则

创业板解禁规则摘要：一、创业板解禁规则概述1.创业板解禁的定义2.解禁规则的重要性和影响二、创业板解禁的类型及时间1.首发原股东限售股解禁2.首发战略配售股解禁3.首发网下配售股解禁4.定向增发限售股解禁5.股权激励限售股解禁6.创业板公司重大资产重组限售股解禁三、创业板解禁规则的具体内容1.解禁比例和时间限制2.解禁后的减持规定3.解禁股的转让限制4.特殊情况下解禁股的处理四、创业板解禁规则的实施效果及影响1.对创业板市场的影响2.对投资者和公司的影响3.对我国资本市场的启示正文：创业板解禁规则是我国资本市场的一个重要组成部分，旨在规范创业板市场的股票交易行为，保障投资者的利益。

本文将对创业板解禁规则进行详细介绍，包括解禁规则的概述、类型及时间、具体内容和实施效果及影响。

一、创业板解禁规则概述创业板解禁是指在创业板市场上市的公司，其股票在一定时间内受到流通限制，禁止在二级市场进行交易。

解禁规则对于维护市场稳定、保障投资者利益具有重要意义。

它影响着公司的股权结构、经营决策以及投资者的投资策略。

二、创业板解禁的类型及时间创业板解禁主要包括首发原股东限售股解禁、首发战略配售股解禁、首发网下配售股解禁、定向增发限售股解禁、股权激励限售股解禁以及创业板公司重大资产重组限售股解禁等类型。

解禁时间根据不同类型的限售股而有所不同，如首发原股东限售股解禁一般为上市后12 个月，首发战略配售股解禁一般为上市后12 个月、24 个月和36 个月等。

三、创业板解禁规则的具体内容创业板解禁规则的具体内容包括解禁比例和时间限制、解禁后的减持规定、解禁股的转让限制以及特殊情况下解禁股的处理等。

例如，首发原股东限售股解禁后，原股东在12 个月内减持比例不得超过所持股份的50%；解禁股在二级市场转让时，需遵守有关信息披露和交易规则等。

四、创业板解禁规则的实施效果及影响创业板解禁规则的实施对于我国资本市场具有积极意义。

首先，解禁规则有助于维护市场稳定，防止过度投机。

科创板股票发行上市审核规则解读(下)答案

科创板股票发行上市审核问答解读（下）答案单选题（共2题，每题20分）1 . 如科创板股票发行人在首发申报前实施的员工持股计划遵循“闭环原则”，即不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少（）个月的锁定期，则在计算公司股东人数时，不予穿透计算。

• A.12• B.24• C.36• D.48我的答案：C2 . 科创板股票发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过（），且不得设置预留权益。

• A.10%• B.15%• C.20%• D.25%我的答案：B多选题（共2题，每题20分）1 . 科创板股票发行人存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施的，保荐机构及申报会计师应对以下哪些事项进行核查并发表核查意见？• A.期权激励计划的制定和执行情况是否符合科创板股票上市规则等规定的要求• B.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息• C.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理• D.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定我的答案：ABCD2 . 部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。

对此，以下哪些说法是正确的？• A.此类发行人可以依照发起人协议，履行内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损• B.此类发行人的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算• C.出现整体变更存在累计未弥补亏损等情况的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制• D.基于商业秘密考虑，发行人不必在招股说明书中披露该亏损的原因以及该情形是否已消除我的答案：ABC判断题（共1题，每题20分）1 . 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，科创板股票发行人的员工持股计划虽然未按照“闭环原则”运行的，但由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案的，则在计算公司股东人数时，不予穿透计算。

《深交所创业板股票上市规则》2009年版与2012年修订版主要条文对照

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2009年版与2012年修订版主要条文对照表2009年版（深证上[2009]45号）条文2012年修订版（深证上[2012]77号）条文备注结构：全文共十九章结构：全文共十八章第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。

3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

◆删除第二款“公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案”。

◆就公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制条件，《公司法》第142条和证监会下发的《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》作出了相应规定。

第四章保荐机构4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十三章第二节的有关规定。

◆2012年修订版删除2009年版第十三章，因此章节号有变动。

4.8 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。

4.8 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕511号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知深证上〔2020〕511号各市场参与人：为明确市场预期，提高创业板上市公司证券发行上市审核工作的透明度和规范性，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所制定了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知附件：深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答深圳证券交易所2020年6月12日附件深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答1．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，关于“重大不利影响的同业竞争”“显失公平的关联交易”，发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查？答：（一）关于重大不利影响的同业竞争保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。

重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

附件：深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答1．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。

公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

2．发行条件规定“发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司”。

发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？答：保荐人和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

（一）历史上存在出资瑕疵历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。

保荐人和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

（二）历史上存在改制瑕疵对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐人、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。

发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。

对换股并购中“锁定期”股票价值的探讨——从被并购方股东的角度

金融实务 Financial Practice【摘要】换股并购是上市公司开展并购活动的常用形式。

用来进行股份置换的上市公司发行的股票通常有1～3年的“锁定期”。

在并购交易中，标的公司的原股东会特别关注交易价值，而忽视“锁定期”股票的可变现价值。

文章从被并购方股东的角度探讨了“锁定期”股票价值及其影响因素，提出几点针对性的建议，以期为被并购方股东在并购实务中进行决策时提供参考。

【关键词】换股并购；锁定期；股票价值【中图分类号】F272.1；F272.3一、换股并购中“锁定期”股票的价值换股并购本质上是股份置换，并购时标的资产需要做资产评估，得出评估基准日的评估价值作为交易对价。

对于交易价款，上市公司以发行股份方式进行支付。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

发行股份数量等于标的资产交易价格除以发行价格。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，特定对象使用资产来认购上市公司股份会有1～3年的锁定期。

被并购方股东在此期间认购的股份无法在公开市场交易，在理论上存在因缺乏流动性带来的折价。

因此，被并购方股东应该考虑“锁定期”期满后出售股票的变现价值，并把它折现为并购日的净现值，以此作为衡量并购收益的指标有更为实际的意义。

因此，本文将“锁定期”期满后出售股票的变现净现值作为“锁定期”股票价值来探讨。

在财务管理中，对于投资项目的评价方法可以采用净现值法，即净现值=未来现金流入现值-未来现金流出现值。

换股并购，对标的企业的原股东来说，既是一次股权转让，又是一项投资，即用非货币性资产投资于并购方。

我们可以用投资项目的净现值法来考察“锁定期”股票的价值。

即有：“锁定期”股票价值=“锁定期”期满后出售股票的变现净现值=“锁定期”期满后出售股票价格折现-缴税成本折现。