企业挂牌上市尽职调查工作底稿
新三板挂牌全面尽职调查清单模版
新三板挂牌全面尽职调查清单模版简介新三板挂牌是企业进行资本运作和融资的有效渠道，但是也有一定的风险和不确定性。
为了避免挂牌后出现问题，需要做好全面的尽职调查工作。
以下是新三板挂牌全面尽职调查清单模版，供参考使用。
公司基本情况在进行尽职调查前，需要先了解公司的基本情况。
•公司名称、注册地、法定代表人、注册资本、企业性质等关键信息。
•公司经营范围、业务模式、主要产品或服务等，对公司经营状况有全面了解。
公司治理结构一个公司的治理结构体系是公司经营成功的基础。
尽职调查中需要关注以下方面：•公司的股权结构，了解股权分布、控制人和财务状况。
•公司的董事和高管团队，了解其专业背景、资格和管理经验等。
•公司的内部控制体系、风险管理和合规制度等。
财务状况财务状况是新三板挂牌的核心问题之一。
尽职调查需要深入了解公司的核心财务数据和财务管理情况，包括：•公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，分析公司的财务状况和稳定性。
•公司的审计报告，了解公司的审计情况、被审计单位的资产负债表、利润表等财务数据，判断财务信息的真实性和完整性。
•公司的财务管理和内部控制情况，了解公司的财务管理和运营情况，评估财务状况和风险控制能力。
市场情况在尽职调查过程中，需要对公司所处的市场进行深入分析，包括以下方面：•公司所处的市场规模和发展趋势，了解市场的增长率和前景，评估业务模式的可持续性。
•公司竞争环境和行业变化，了解公司的竞争对手、市场份额和价格的变化情况，评估公司的市场竞争力。
•公司的营销策略和市场推广情况，了解公司的营销策略、市场推广和宣传计划等，评估公司的市场营销能力。
法律风险法律风险是新三板挂牌过程中需要特别关注的问题。
尽职调查需要重点关注以下方面：•公司合法合规性，了解公司的法律许可、备案和资质等是否符合要求，评估公司的合法性和合规性。
•公司的合同和经营协议，了解公司的合同和经营协议是否合法、有效和可执行，评估公司的风险控制能力。
公司IPO主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引
主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引第一条为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。
第二条主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。
本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
第三条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。
工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。
第四条本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。
无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。
拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
第五条工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。
第六条工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。
工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。
工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
第七条对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。
对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。
项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。
企业IPO上市尽职调查提纲
企业境内IPO上市初步调查提纲根据中国证监会的法律法规，为充分了解贵公司的经营情况及IPO上市所面临的问题，需要对企业进行尽职调查。
企业尽职调查是企业评估上市可行性、挖掘上市障碍并进行解决、进行高质量IPO规划、梳理公司业务战略、将业务战略和资本战略有机结合的关键环节，直接影响到企业上市方案的质量和上市的进程，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，请相关参与人员严格保守企业机密，本公司和贵公司已经签订保密协议并将严格遵守保密义务。
一、公司历史沿革和主体资格1、公司的股权架构图。
1)请列示公司及关联公司的股权架构图。
2)说明各公司的股东、股份比例、注册资本、设立时间、主要经营业务、最近三年的收入和利润、资产情况。
3)如果股东之间存在亲属关系，请注明。
4)公司与实际控制人及其近亲属控制的经营实体是否存在相同或相似业务的情况。
2、公司历史沿革。
请说明各个公司成立之后历次出资、增资、股权转让所涉及的：发起人协议、股东协议、章程、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，工商变更登记证明；如果涉及国有资产、集体资产，请提供相关政府主管部门的批复文件，请说明股份变动的程序是否合规，并提供证明文件。
请提供公司的营业执照（正、副本）、章程复印件。
3、公司是否存在委托持股、信托持股、代持股等情况？如果有，请详细说明，以便提供针对性解决方案。
4、公司最近三年重大资产重组情况（包括但不限于购买出售资产、资产置换、合并、分立、回购等）。
5、公司最近三年董事、高管人员、核心技术人员名单、简要经历及其变化情况。
请着重说明核心人员的特长和优势。
公司目前上述人员及其近亲属是否存在对外投资，其对外投资是否存在与公司相同或相似业务的情况。
6、是否对管理层、核心员工有股权激励计划，或者其他不同于一般工资薪金的激励计划。
尽职调查工作底稿DOC
关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈记录1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2 主要产品或服务及其用途1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2 公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6 固定资产1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4 商业模式1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 关于关联采购情况的说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7 关于关联销售情况的说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5 核心产品或服务1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5 公司收益情况1-5-1 公司关于收益情况的说明1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6 公司中长期发展目标1-6-1 中长期发展战略规划资料1-6-2 历年发展计划及年度报告1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议2 公司治理调查2-1 公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2 公司章程2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3 公司高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查记录2-1-5-1 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 公司治理机制2-2-1 访谈记录2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见2-3 公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2 公司股权结构2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2 公司股权结构图2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4 公司董事、监事2-4-1 访谈记录2-4-2 公司董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5 公司独立性情况2-5-1 访谈记录2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈记录2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈记录2-7-2 公司对外担保情况2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3 公司重大投资情况2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4 公司委托理财情况2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3 重大委托理财合同2-7-5 公司关联交易情况2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8 管理层的诚信情况2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2 公司管理层个人信用报告2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4 访谈记录3 公司财务调查3-1 内部控制环境及制度3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2 对注册会计师访谈记录3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制3-2-1 公司应对重大风险的制度3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3 业务控制3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2 各项业务管理规章制度3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度3-5 内部审计监督3-5-1 内部审计人员访谈记录3-5-2 内部审计报告、监事会报告3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6 公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3 同行业类似公司主要财务指标3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7 应收款项3-7-1 应收账款明细表3-7-2 大额应收账款抽查记录3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4 应收账款可回收性随机抽样3-7-5 其他应收款明细表3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7 预付账款明细表3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9 应收票据明细表3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11 应收款项账龄分析表3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8 存货3-8-1 存货明细表及构成分析3-8-2 存货盘点表3-8-3 存货库龄表3-8-4 存货采购抽查表3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9 重要的对外投资3-9-1 访谈记录3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10 固定资产3-10-1 固定资产明细列表3-10-2 固定资产盘点表3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4 固定资产减值准备明细表3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6 车辆行驶证抽查表3-11 无形资产3-11-1 无形资产明细表3-11-2 无形资产摊销和减值情况3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录3-11-4 外购无形资产的核查记录3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12 资产减值准备3-12-1 资产减值准备计提政策3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13 历次资产评估3-13-1 历次资产评估报告3-13-2 公司管理层访谈记录3-13-3 资产评估机构访谈记录3-14 应付款项3-14-1 应付账款明细表3-14-2 应付账款余额变动分析3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表3-14-5 其他应付账款明细表3-14-6 预收账款明细表3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表3-15 收入3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16 成本3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2 公司成本管理办法3-16-3 公司成本核算流程图3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5 公司成本合理性分析3-16-6 成本费用截止性测试3-17 广告费、研发费用、利息费用3-17-1 广告费明细表3-17-2 重要广告合同及付款凭证3-17-3 研发费用明细表3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录3-17-5 利息费用明细表3-17-6 重要的借款合同3-17-7 短期借款明细表3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9 利息费用真实性测算分析表3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19 非经常性损益3-19-1 非经常性损益明细表3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3 金额较大的营业外收入明细表3-19-4 营业外收支真实性测试3-20 股利分配政策3-20-1 公司最近两年的股利分配政策3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4 相关三会文件3-21 合并财务报表3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2 控股子公司会计制度3-21-3 合并会计报表抵消分录3-22 关联方及关联交易3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8 关联交易大额销售退回情况3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23 审计报告3-23-1 审计报告3-24 会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2 更换会计师事务所的决策文件3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见4 公司合法合规调查4-1 公司设立及存续情况4-1-1 设立及历史沿革情况4-1-1-1 公司设立时的批准文件4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件4-1-2 公司历次股权变动情况4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3 改制及股份公司设立情况4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7 发起人协议4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9 创立大会文件4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件4-4 股权转让限制情况4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5 主要财产的合法性4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录4-5-2 实地查看记录4-6 公司重大债务4-6-1 访谈记录4-6-2 重大合同核查记录4-6-2-1 银行借款合同4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明4-6-4 大额其他应付款核查记录4-7 纳税情况4-7-1 公司税务负责人访谈记录4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录4-8-2 排污许可证4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。
企业挂牌上市尽职调查工作底稿
****尽职调查工作底稿1-1企业基本情况-企业设立与历史沿革公司名称: 调查地点:调查时点或期 调查人员签调查日期:调查人员:调查结论:1-2 企业基本情况-股东的出资情况1-1-企业设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、 1工商登记文件1-1 2企业设立时的公司章程1-1-改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计 3报告1-1 4股东会、董事会关于企业改制的决议文件上级主管部门同意改制的批复文件调查时点或期 间：调查人员签 名：调查过程1-1-调查结论：1-3 企业基本情况-股权变动情况公司名称: 调查地点: 调查时点或期 调查人员签 间：名：调查过程调查日期:调查人员:调查结论:1-4 企业基本情况-重大重组情况公司名称:调查地点：调查时点或期间：调查日期:调查人员：调查人员签名：调查过程1-4-重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事1 意见1-4-重组协议21-4-政府批准文件31-4-重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、4国有资产评估核准或备案文件1-4-重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件51-4-债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证6和资产过户文件1-4-重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响7情况的说明公司名称：调查地点：调查时点或期 间：调查过程调查结论:1-5 企业基本情况-发行人控股子公司、参股子公司的情况调查日期：调查人员：调查人员签 名：调查结论:1-6 企业基本情况-员工及其独立性情况调查过程调查地点: 调查人员:调查时点或期 间：调查人员签 名：1-6-5 董事会成员、咼级管理人员兼职情况的说明1-6-社保证明和相关费用缴纳凭证6调查结论：1-7 企业基本情况-资产权属及其独立性情况公司名称：调查日期：调查地点:调查人员: 调查时点或期调查人员签间：名：调查过程房屋所有权证调查结论：1-8 企业基本情况-业务、财务、机构的独立情况公司名称：调查地点：调查时点或期间：调查日期：调查人员：调查人员签名：调查过程调查结论:1-9 企业基本情况-商业信用情况公司名称: 调查日期:调查地点: 调查人员:调查时点或期间：调查人员签名：调查过程1-91重大商务合同及其履行情况1-9-2工商、税务、海关、环保、银仃等的调查反馈文件1-93 行业监管机构的监管记录和处罚文件1-9-主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以4及发行人获得的主要荣誉和奖励调查结论：2-1 业务与技术-行业情况及竞争状况公司名称：调查日期：调查地点:调查人员: 调查时点或期调查人员签间：名：调查结论：2-2 业务与技术-采购情况公司名称：调查日期:调查地点:调查时点或期间：调查人员:调查人员签名：2-2-主要供应商（前 5名）的各自采购额占年度采购总额的 1 比例说明调查结论:2-3 业务与技术-生产情况公司名称:调查地点：调查时点或期 间：2-22与主要供应商（前5名）的供货合同2-23企业关于采购来源以及价格稳定性的说明调查日期:调查人员：调查人员签 名：2-3-主要产品或服务的用途12-3-企业关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明22-3-主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料32-3质量技术监督部门出具的证明文件42-3内部环保报告、环评报告、验收报告5调查结论:2-4 业务与技术-销售情况调查过程主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料12- 4-与主要客户（前5名）的销售合同3调查结论:2- 5 业务与技术-核心技术人员、技术与研发情况调查时点或期 间：调查人员签 名：2-4 2 报告期对主要客户（前 的比例及回款情况 5名）的销售额占年度销售总额2-4-调查过程2- 5-研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等 1 资料核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯 他人知识产权的情形的说明与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订 的保密协议调查地点： 调查时点或期 间：调查人员：调查人员签 名：2-52专利证书、许可、相关技术合作协议2-5 32-5 42-5- 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情5 况的说明调查结论：2-6 业务与技术-发展战略公司名称：调查日期:调查地点:调查时点或期调查人员签间：名：调查过程未来二至三年的发展计划业务发展目标与现有业务的关系调查人员: 2-6-调查结论：3-1 同业竞争与关联交易-同业竞争情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论:3- 2 同业竞争与关联交易-关联方及关联交易情况关联交易协议13- 2-企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领 2取薪酬的情况说明3- 2-关联交易在销售或采购中的占比及其对企业经营独立性的 3影响3-2-关联交易相关的应收、应付款项占企业应收、应付款项的公司名称: 调查日期:调查地点： 调查时点或期 间：调查人员：调查人员签 名：调查过程3-2-4 比例3-2经常性和偶发性关联交易及其对企业长期持续运营的影响5调查结论：4- 1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-简历及操守公司名称：调查日期：调查地点:调查人员:调查时点或期调查人员签间：名：调查过程4-1-2企业关于董事、监事、冋级管理人员及核心技术人员疋否存在违规行为的说明4-1-3企业与咼管人员所签定的协议或承诺以及履行情况调查结论：4- 2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-薪酬及兼职情况公司名称：调查日期:调查地点:调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查人员:与薪酬情况相关的三会文件14-2- 董事、监事、高级管理人员的薪酬、福利、职务消费情2况的说明，劳动合冋样本调查结论:4-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-报告期内变动情况公司名称: 调查日期:调查地点: 调查人员:调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论:4- 4-董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其 1 他对外投资情况发出的声明文件4- 4-股权限制转让情况的说明（如有）2调查结论:5- 1 组织机构与内部控制-公司章程及其规范运行情况4-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-持股及其他对外投资等情况公司名称: 调查日期:调查地点: 调查人员:调查时点或期 间：调查人员签 名：调查过程调查过程与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工 商变更登记的资料企业就其一年内没有存在违法违规行为发出的明确的书 面声明5- 2 组织机构与内部控制-组织结构和三会运作情况调查地点: 调查人员:调查时点或期 间：调查人员签 名：调查结论:15-1 25-1调查过程调查结论：5- 3 组织机构与内部控制-内部控制环境公司名称： 调查日期:调查时点或期 间：调查人员签 名：调查结论：5- 4 组织机构与内部控制-业务控制公司名称：调查日期:调查地点:调查人员:调查过程调查结论:5-5 组织机构与内部控制-信息系统控制公司名称:调查地点：调查时点或期间：调查日期:调查人员：调查人员签名：调查过程会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人 员培训制度等）。
新三板上市尽调工作底稿
新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。
一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。
如何制作ipo项目之尽职调查工作底稿
在制作工作底稿前，需要明确调查的范围和目标，确定 需要收集的信息和数据。
收集资料
根据调查范围和目标，收集相关的资料和数据。这些资 料可能包括财务报表、合同、协议、政府文件等。
整理和分析资料
对收集到的资料进行整理和分析，提取关键信息和数据 。同时，需要对数据进行比较和分析，发现潜在的问题 和风险。
目的
为IPO项目提供全面、准确、客观的数 据支持，帮助投资机构、律师、会计 师等中介机构了解调查对象的真实情 况，为项目决策提供依据。
工作底稿的重要性
01
提高工作效率
通过制作工作底稿，可以避免重复劳动，提高工作效率。同时，工作底
稿可以作为项目团队内部沟通的桥梁，确保信息的准确传递。
02 03
保证数据质量
未来IPO项目尽职调查工作底 稿需要更加专业化和规范化， 需要建立完善的工作流程和规 范，提高工作底稿的质量和可 信度。
随着市场环境的变化和技术的 不断进步，IPO项目尽职调查 工作底稿也需要不断创新和变 革，采用新的理念和方法，提 高工作效率和质量。
THANKS
谢谢您的观看
尽职调查方法
现场调查
通过实地考察，了解公 司的生产经营情况、设
备设施等。
访谈调查
与公司管理层、员工等 进行交流，了解公司运 营情况、企业文化等。
书面资料审查
对公司的财务报表、合 同协议等资料进行审查 ，了解公司的财务状况
和法律风险。
专家咨询
邀请行业专家或律师进 行咨询，对公司的业务 和法律事项进行评估。
制作工作底稿
根据整理和分析的结果，制作工作底稿。工作底稿应该 包括调查对象的概述、历史沿革、业务情况、财务状况 、法律风险等方面的内容。
最新中信投行：IPO上市尽职调查提纲
最新中信投行：IPO上市尽职调查提纲（适用于非银行类工业企业）（一）行业发展状况一．本行业的基本情况1、请简要介绍我国该行业的管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势。
2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或特点、竞争特征等）。
3、请客观预计该行业未来5－10年的国际及国内市场容量，并提供相关依据。
4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示3项，如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。
5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少3项，如技术、人才、特许经营等）。
6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购兼并、市场分布转移等）。
7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）。
8、请简要分析加入WTO对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据。
9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。
10、请列示1－5家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要说明其特点。
二、我国该行业的国际地位1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。
2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。
3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更对公司正常经营的负面影响如何？三、企业在本行业中的地位1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内）2、企业主要销售或服务市场为：3、企业主要消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、行业等分别说明）4、企业目前和未来3－5年内面临的主要竞争威胁5、列示至少2项企业目前和未来3－5年的竞争优势和劣势（二）企业基本情况一、企业历史沿革1、请提供公司与所有股东营业执照2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法律意见书等文件3、请提供特许经营证书（若有）4、请提供公司章程5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案6、请说明股东持股情况7、请说明股东之间的关联关系和股东单位的实际控制人（终极持股人）二、企业基本情况1、公司管理和科研人员情况：年龄、学历2、公司产品技术方面所获得的主要评定或获奖情况3、公司在研项目、已开发项目和技术成果列表4、公司和控股股东组织结构、对外投资关系图5、公司与控股股东的主要产品生产场所（列表）6、股份公司和土地使用权、商标、房产情况列表并提供产权证书三、同业竞争和关联交易1、公司与控股股东之间的业务重合情况2、列表说明股份公司与控股股东的主要产品3、股东单位所持有股份公司股份的质押情况占股东单位持股东单位数额期限形成原因股的比例1、2、四、关于定向募集公司1.请提供定向募集成立的全套申报文件；2.公司设立的审批部门为：3.公司股票发行范围为：，有无超过规定发行范围，如存在，是否已按照《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》进行清理，并获得省级政府对清理完毕的确认文件。
尽职调查工作底稿操作指引
尽职调查工作底稿操作指引尽职调查是商业领域中非常重要的一环，它帮助我们评估和了解与我们进行业务交易、合作或投资的潜在风险和机会。
为了确保尽职调查工作的准确性和完整性，在进行底稿操作时需要遵循一定的指引。
本文将为您介绍尽职调查工作底稿的操作指引。
一、调查目标明确在进行尽职调查前，首先要明确调查目标。
确定我们所关注的重点领域，如财务状况、法律事务、市场前景等。
在明确调查目标的基础上，制定合适的调查计划和流程，以确保我们能够全面地了解相关情况。
二、信息收集与整理为了进行尽职调查，我们需要搜集和整理相关的信息。
通过不同的渠道，如企业官方网站、商业数据库、新闻报道等获取相关信息。
同时，我们也可以与公司管理层、业内专家以及其他合作伙伴进行面谈，以进一步了解目标企业的情况。
在收集信息的过程中，要确保信息来源的可靠性和准确性，并将收集到的信息进行整理，以备后续分析使用。
三、信息分析与评估收集到的信息需要进行仔细的分析和评估。
首先，对企业的财务数据进行详细的分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
对重要财务指标进行比较和评估，以评估目标企业的盈利能力、偿债能力和发展潜力。
同时，还要对目标企业的市场地位、竞争优势、法律合规情况等进行评估，以确定是否存在潜在的风险。
四、风险披露与解决方案尽职调查的一个重要目的是发现潜在的风险并提出解决方案。
根据我们的调查结果，对于发现的风险，我们需要及时向相关方进行披露，并提出相应的解决方案。
这包括与目标企业进行沟通、商议合作条件、签署风险控制协议等。
通过及时的沟通和协商，我们可以降低风险，并为后续的业务决策提供保障。
五、底稿记录与备份在尽职调查工作中，底稿的记录和备份非常重要。
底稿的记录可以帮助我们追踪整个调查过程、了解每个环节的进展，并作为后续分析和报告的依据。
为了确保底稿的准确性和可靠性，记录时应注明日期、来源和相关的信息分类。
同时，对于重要的底稿还要进行备份，以防止数据丢失或损坏。
律师事务所新三板挂牌尽职调查工作底稿
律师事务所关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。
贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。
所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
律师事务所年月日承诺保证书律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。
为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。
我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。
我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。
上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿
如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿在进行IPO（initial public offering）项目的尽职调查过程中，制作底稿是不可或缺的工作环节。
底稿可以帮助尽职调查人员更加系统化地收集、整理和分析相关信息，从而提高尽职调查的效率和准确性。
本文将介绍如何制作IPO项目的尽职调查工作底稿。
1. 确定尽职调查的范围和目标在制作底稿之前，首先需要确定IPO项目的尽职调查范围和目标。
通常情况下，尽职调查团队需要对公司的财务状况、经营状况、法律风险、市场竞争力等方面进行深入的调查分析。
因此，在制作底稿时，可以按照这些方面逐步展开，进行详实的内容罗列。
2. 确定调查主题和问题根据尽职调查的范围和目标，制作底稿需要确定具体的调查主题和问题。
例如，在财务状况方面，可能需要对公司的财务报表、管理报告、税务记录等进行调查，进一步分析公司的收入、成本、毛利率、净利润、资产负债率等财务指标。
在市场竞争力方面，需要分析公司的市场份额、客户群体、产品差异化竞争力、供应链管理等方面，以此来确定公司在竞争市场的位置。
3. 收集和整理信息在确定了调查主题和问题之后，制作底稿需要对相关信息进行收集和整理。
可以使用多种方式来收集信息，如资料查询、面谈、调查问卷等。
收集到的信息需要进行分类整理，以便以后进行分析。
在整理信息时，可以采用表格、图表等方式，使信息更加直观、易于理解。
4. 分析和收集和整理完相关信息后，制作底稿需要进行信息的分析和。
可以根据调查主题和问题，对收集到的信息进行逐一分析。
在进行分析时，需要使用一些基本分析方法，如SWOT分析、五力模型分析等，来深入挖掘信息中的关键因素和问题。
在分析的基础上，需要对调查结果进行，提出建议和意见。
5. 审校和完善在制作底稿完成后，需要对其进行审校和完善。
审校的目的是检查底稿是否准确、完整、规范化，是否存在漏洞和疏漏等问题。
完善的目的是进一步优化底稿，将其制作得更加专业和高效。
可以邀请其他调查人员、公司内部的相关专家和顾问等人士进行审校和完善，以期达到尽可能的完美。
上市业务尽职调查提纲
关于公司在天交所股权挂牌交易的法律尽职调查清单本清单的制订旨在公司在天交所股权挂牌交易的相关律师尽职调查工作顺利进行并完成。
重要提示：公司依据本清单要求提供给本所的文件、资料、往来函件等均将作为本次股权挂牌交易的律师工作底稿，故公司向本所律师提供的前述文件、资料应尽量清晰，并保证真实、完整。
相关文件之复印件应与其原件完全一致。
本所律师有权根据需要，不时要求公司提供相关文件、资料之原件，供本所律师审慎核查、验证。
公司就本次调查所提供的一切资料文件和信息，仅供律师协助公司在天交所股权挂牌交易使用。
除非依法定程序并经公司许可予以披露之外，本所律师在任何场合不将本次调查所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。
本所律师有权根据本次股权挂牌交易的需要，不时对本清单进行修订、补充，并重新提供经修订的文本或专项文件或问题清单。
第一类公司基本情况1.公司简介；2.公司设立时有权部门的批准文件；3.公司设立过程时有关的资产评估报告、验资报告；4.公司持有的最新一期《企业法人营业执照》或《营业执照》正副本，应包含最近一次年检记载情况；5.公司在工商局备案的最新一期的有效章程；6.公司的股东（大）会、董事会、监事会三会议事规则，以及其他关于内部机构职权及授权审批的规定；7.公司的董事、监事和高级管理人员名单；8.公司所属全资或控股、参股的子公司、分公司、参股公司的有关说明及框架图。
第二类公司资产情况（一）公司资产权属证书1、房屋1.1请提供公司现时所有的全部房产、房屋所有权证和相关文件；1.2请确认现时是否存在部分房产无法办理产权证明的情况，如有，请说明原因及该等房产现时的状态；1.3请提供公司现时正在通过租赁使用的全部租赁房屋的目录和清单，以及现时正在履行的房屋租赁协议；1.4如使用租赁之房屋，则请提供该房屋办理租赁备案登记的有关文件，如房屋租赁证等；1.5如上述房屋上设定有任何他项权利，则请提供有关抵押或他项权利合同；1.6请确认上述房屋及其占用范围内的国有土地是否存在权属争议或潜在纠纷。
新三板挂牌尽职调查工作底稿目录
尽职调查工作底稿目录第一卷目录编号1：公司业务调查1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险1-1-1 主办券商对公司的访谈记录1-1-2 主办券商对公司所属行业的分析资料1-2 公司产品或服务及其用途1-2-1 主办券商对公司的访谈记录1-2-2 公司产品或服务的介绍性材料1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 主办券商对公司的访谈记录1-3-2 研发费投入及其占营业收入比重表1-3-3 商标、著作权、域名、资质证明文件1-3-4 固定资产盘点表1-3-5 核心技术人员简历1-4 公司关键业务流程1-4-1 主办券商对公司的访谈记录1-4-2 前五名客户情况表1-4-3 前五名供应商情况表1-4-4公司生产模式1-5 公司业绩分析1-5-1 主办券商对公司的访谈记录1-5-2 公司关键业务合同的核查记录1-6 公司发展规划、经营目标、计划及风险1-6-1 主办券商对公司的访谈记录1-6-2 公司董事会决议及会议记录1-6-3 重大合同的核查记录第二卷目录编号2：公司治理调查2-1公司治理机制的建立健全及运行情况2-1-1主办券商对公司的访谈记录2-1-2公司章程2-1-3公司组织结构图2-1-4三会构成情况和人员履行职责情况2-1-5三会议事规则2-1-6投资者关系管理制度及纠纷解决机制2-2公司董事会对公司治理机制的讨论评估2-2-1董事会对公司治理机制的说明与评价2-2-2三会会议决议、会议记录等2-3 公司治理机制的执行情况2-3-1 主办券商对公司的访谈记录2-3-2 三会决议及会议记录2-3-3 公司治理机制执行情况的核查记录2-3-4 公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定2-4 公司股东股权情况2-4-1访谈记录2-4-2 历次验资报告2-4-3 历次评估报告2-4-4 历次工商变更资料2-4-5 持股平台名册2-4-6公司控股股东及实际控制人认定调查结论2-4-7 公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定2-4-8 主办券商对公司历次股东出资的情况整理2-5 公司董事、监事的基本情况2-5-1访谈记录2-5-2 公司董事、监事的任职证明2-5-3 董事、监事简历2-5-4 董事、监事及其近亲属不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明2-6 公司的独立性2-6-1访谈记录2-6-2公司组织结构文件2-6-3 公司业务独立性相关资料2-6-4 资产转移手续、购置合同及发票等2-6-5 房屋租赁合同2-6-6 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付款项发生的原因及交易记录、资金流向等资料2-6-7 公司员工花名册、劳动合同、工资明细表等2-6-8 公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等2-6-9 公司各机构内部规章制度2-6-10 商标、著作权、非专利技术证明文件2-6-11 土地房屋产权统计表2-6-12 资产是否被控股股东、其他关联方占用的情况说明；公司为防止占用或转移公司资产、自己所采取的措施和相应制度安排2-6-13 控股股东关于公司独立性情况的承诺2-6-14 主办券商对公司独立性的调查说明2-6-15高级管理人员关于是否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明2-6-16 公司营业执照、组织机构代码证及年检材料2-7 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争2-7-1访谈记录2-7-2 控股股东避免同业竞争的承诺函2-7-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录2-8 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况2-8-1访谈记录2-8-2 管理层就公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8-3 公司章程中关于重大事项决策的规定2-8-4 《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》2-8-5 主办券商对公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况的调查说明2-9 公司管理层诚信情况2-9-1 访谈记录2-9-2管理层关于诚信状况的书面声明。
企业挂牌上市尽职调查工作底稿模板
****尽职调查工作底稿1-1企业基本情况-企业设立与历史沿革公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-2企业基本情况-股东的出资情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-3 企业基本情况-股权变动情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-4企业基本情况-重大重组情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-5企业基本情况-发行人控股子公司、参股子公司的情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-6企业基本情况-员工及其独立性情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-7企业基本情况-资产权属及其独立性情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-8企业基本情况-业务、财务、机构的独立情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-9企业基本情况-商业信用情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-1业务与技术-行业情况及竞争状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-2业务与技术-采购情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-3业务与技术-生产情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-4业务与技术-销售情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-5业务与技术-核心技术人员、技术与研发情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-6业务与技术-发展战略公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：3-1同业竞争与关联交易-同业竞争情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：3-2同业竞争与关联交易-关联方及关联交易情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-简历及操守公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-薪酬及兼职情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-报告期内变动情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-持股及其他对外投资等情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-1组织机构与内部控制-公司章程及其规范运行情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-2组织机构与内部控制-组织结构和三会运作情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-3组织机构与内部控制-内部控制环境公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-4组织机构与内部控制-业务控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论：5-5组织机构与内部控制-信息系统控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-6组织机构与内部控制-会计管理控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-7组织机构与内部控制-内部控制的监督公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-1财务与会计调查-发行人最近三年及一期的财务资料公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-2财务与会计调查-有关评估报告公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-3财务与会计调查-有关内控制度公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-4财务与会计调查-销售收入公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-5 财务与会计调查-期间费用公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-6财务与会计调查-发行人银行账户资料公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论：6-7财务与会计调查-应收款项公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-8财务与会计调查-存货明细表及构成分析公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-9财务与会计调查-重要的对外投资公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-10财务与会计调查-固定资产的折旧明细表和减值准备明细表公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-11财务与会计调查-主要债务公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论：6-12财务与会计调查-纳税情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-13财务与会计调查-盈利预测报告公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：7募投项目与基金运用公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签调查过程调查结论：8-1风险因素及其他重要事项调查-诉讼和担保情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签调查过程调查结论：。
拟挂牌公司初步尽职调查提纲
初步尽职调查提纲重要提示为避免日后公司在股份制改制及股票挂牌过程中各中介机构出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的情况，而使公司和各中介机构承担不必要的法律责任，请准备接受本提纲调查的公司就本提纲所要求提供的资料作出全面、准确和真实的书面答复。
目录第一章公司主体资格及历史沿革2第二章公司资产情况8第三章公司业务情况9第四章公司环保及安全生产11第五章公司财务和税务状况11（本提纲各部分均包括各控股子公司〈如有〉的相应情况）第一章公司主体资格及历史沿革1、公司设立过程中涉及的所有政府批准文件；2、公司营业执照，包括历次工商变更登记的营业执照（如有），最近一次营业执照应包含最近一次年检记载情况；3、公司发起人发起设立公司的发起人协议；4、公司设立时验资报告，包括公司设立后历次资本金变动的验资报告（如有）；5、公司章程，包括历次修改的文本（如有）；6、公司的国税、地税登记证；7、公司组织机构代码证、企业法人代码证；8、公司的基本账号及开户证明；9、公司设立后涉及公司股权的重大合同和交易安排的证明文件（如有）；10、公司设立时国有(含集体资产，以下相同)或国有控股的发起人以国有资产入股的，请提供资产评估报告及备案文件以及国有资产管理部门对公司国有股权的性质界定文件(如有)；11、自公司设立后如有新加入的股东或股权变动情况，应提供其加入的增资协议或股权转让协议，相应的股东会决议、工商变更登记证明；如增资和股权转让涉及政府部门批准的，请提供相关批准文件；12、控股股东及实际控制人简介：（1）控股股东、实际控制人如为企业法人，请提供控制股东的历史沿革资料；（2）控股股东、实际控制人如为自然人，请提供以下资料：①个人简历（从第一个工作写起）；②个人身份证明资料（身份证、护照、国外永久居留证明等）。
13、关联方的相关资料：统计期间：近两年一期。
本尽职调查提纲所提及的两年一期均指2012年度、2013年度、2014年1-**月（最近一个月）。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
****
尽职调查工作底稿
1-1企业基本情况-企业设立与历史沿革公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
1-2企业基本情况-股东的出资情况公司名称：调查日期：
调查地点： 调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签名：
1-3 企业基本情况-股权变动情况
公司名称： 调查日期： 调查地点： 调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签名：
1-4企业基本情况-重大重组情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
1-5企业基本情况-发行人控股子公司、参股子公司的情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
调查结论：
1-6企业基本情况-员工及其独立性情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
1-7企业基本情况-资产权属及其独立性情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
1-8企业基本情况-业务、财务、机构的独立情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
1-9企业基本情况-商业信用情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签
名：
调查过程
2-1业务与技术-行业情况及竞争状况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
2-2业务与技术-采购情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
2-3业务与技术-生产情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
2-4业务与技术-销售情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签
名：
调查过程
2-5业务与技术-核心技术人员、技术与研发情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
2-6业务与技术-发展战略公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签
名：
调查过程
3-1同业竞争与关联交易-同业竞争情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
3-2同业竞争与关联交易-关联方及关联交易情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
4-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-简历及操守公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
4-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-薪酬及兼职情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
4-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-报告期内变动情况
公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
4-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-持股及其他对外投资等情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
5-1组织机构与内部控制-公司章程及其规范运行情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
5-2组织机构与内部控制-组织结构和三会运作情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
5-3组织机构与内部控制-内部控制环境公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
5-4组织机构与内部控制-业务控制公司名称：调查日期：
调查地点： 调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签名：
5-5 组织机构与内部控制-信息系统控制
公司名称： 调查日期： 调查地点： 调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签名：
5-6 组织机构与内部控制-
会计管理控制
公司名称： 调查日期： 调查地点： 调查人员：
调查时点或期间：
调查人员签名：
5-7组织机构与内部控制-内部控制的监督公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-1财务与会计调查-发行人最近三年及一期的财务资料公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-2财务与会计调查-有关评估报告公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-3财务与会计调查-有关内控制度公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-4财务与会计调查-销售收入
公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-5财务与会计调查-期间费用公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-6财务与会计调查-发行人银行账户资料公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-7财务与会计调查-应收款项公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-8财务与会计调查-存货明细表及构成分析
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-9财务与会计调查-重要的对外投资公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-10财务与会计调查-固定资产的折旧明细表和减值准备明细表
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-11财务与会计调查-主要债务公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-12财务与会计调查-纳税情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
6-13财务与会计调查-盈利预测报告公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
7募投项目与基金运用
公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：
8-1风险因素及其他重要事项调查-诉讼和担保情况公司名称：调查日期：
调查地点：调查人员：
调查时点或期间：调查人员签名：。