选择、评估、监督、更换企业年金托管人

选择、评估、监督、更换企业年金托管人杨长汉1企业年金基金财产托管人是接受受托人委托，并根据托管合同安全保管企业年金基金财产、提供资金清算、会计核算与估值、投资监督等服务的商业银行或1文章出处：《中国企业年金投资运营研究》杨长汉著杨长汉，笔名杨老金。

师从著名金融证券学者贺强教授，中央财经大学MBA教育中心教师、金融学博士。

中央财经大学证券期货研究所研究员、中央财经大学银行业研究中心研究员。

专业机构。

采取企业年金基金托管管理，可以有效控制风险保障基金安全，可以减少当事人之间资金流和信息流的环节，提高工作效率。

一、企业年金基金托管人的资格规定根据《企业年金基金管理试行办法》第二十六条规定，企业年金基金托管人应当具备下列条件：（一）经国家金融监管部门批准，在中国境内注册的独立法人；（二）净资产不少于50亿元人民币；（三）取得企业年金基金从业资格的专职人员达到法定人数；（四）具有保管基金资产的条件；（五）有安全高效的清算、交割系统；（六）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与企业年金基金托管业务有关的其他设施；（七）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；（八）国家规定的其他条件。

除具备上述七项条件外，企业年金基金托管人还必须遵守有关的法律、法规以及劳动保障部、金融监管部门等机构的规章制度。

二、企业年金基金托管人的职责根据《企业年金基金管理试行办法》第二十七条规定，托管人应当履行下列职责：（一）安全保管企业年金基金财产；（二）以企业年金基金名义开设基金财产的资金账户和证券账户；（三）对所托管的不同企业年金基金财产分布设置账户，确保基金财产的完整和独立；（四）根据受托人指令，向投资管理人分配企业年金基金财产；（五）根据投资管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（六）负责企业年金基金会计核算和估值，复核、审查投资管理人计算的基金财产净值；（七）及时与账户管理人、投资管理人核对有关托管数据，按照规定监督投资管理人的投资运作；（八）定期向受托人提交企业年金基金托管和财务会计报告；（九）定期向有关监管部门提交企业年金基金托管报告；（十）按照国家规定保存企业年金基金托管业务活动记录、账册、报表和其他相关资料至少15年；（十一）国家规定和合同约定的其他职责。

除《企业年金基金管理试行办法》规定的职责外，其他法律、行政法规以及劳动保障部、金融监管机构及有关合同也可能对托管人的职责做出补充和细化规定，这些也应成为托管人应履行的职责。

2三、对商业银行成为企业年金基金托管人的特殊规定（一）商业银行可以成为企业年金基金托管人《中华人民共和国商业银行法》第三条规定，商业银行可以经营经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

而由中华人民共和国劳动和社会保障部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会，以联合规章的形式发布的《企业年金基金管理试行办法》第二十六条规定的条件，商业银行只要符合上述条件，并设有专门的基金托管部门，就可以成为企业年金基金托管人。

商业银行可以成为企业年金基金托管人，对企业年金基金财产进行保管和监督。

企业年金的商业化动作需要一个多元化竞争的市场，保险、银行、信托、证券和基金业都应参与。

在企业年金基金财产的托管问题上，银行的角色独具特色。

当然，经办企业年金账户托管的银行需要得到资格准入，并需要在各银行之间形成竞争，以提供质优价廉的托管服务。

（二）从事企业年金基金财产托管业务的商业银行的净资产不少于50亿元《中华人民共和国商业银行法》第十三条规定，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币，而《企业年金基金管理试行办法》第二十六条规定，企业年金基金托管人的净资产不少于50亿元人民币。

为什么会差别这么大呢？这是因为托管人作为企业年金服务的机构，责任重大，必须具有雄厚的实力和良好的财务状况。

净资产是反映一个企业当前资本实力和财务状况的重要指标，代表了公司在经营过程中的工资财产动态水平。

它反映了公司在经营过程中的偿债能力和信用基础。

考虑到托管人责任重大，须有较高的赔付能力以履行赔偿责任，为了维护企业年金计划职工的利益，所以《企业年金基金管理试行办法》才会规定，托管人的净资产不得少于50亿元人民币。

（三）对托管银行的监管2孙建勇．《企业年金管理指引》，中国财政经济出版社，2004年，第104-120页。

《中华人民共和国商业银行法》第五十条规定：“商业银行办理业务，提供服务，按照规定收取手续费。

收费项目和标准由国务院银行业监督管理机构、中国人民银行根据职责分工，分别会同国务院价格主管部门制定。

”即由国务院银行业监督管理机构和中国人民银行对托管银行实行严格的监管，并规定企业年金基金财产与受托银行资产严格分离，以达到分离二者经营风险的目的。

监管内容主要包括：1、审查托管人的资格及其资金运作情况；2、审查托管银行的风险管理能力及其制度控制情况；3、对托管银行的托管职责进行检查，确认其是否符合承担企业年金资产管理的要求。

四、企业调查、评估、选择企业年金托管人（一）企业年金托管人候选对象目前已经取得企业年金基金托管人资格的机构，是企业年金的托管人候选对象。

将来国家有关监管部门再次审批准入的企业年金基金托管人，也可以成为企业年金主办人的候选托管人。

目前已经取得企业年金基金托管人资格的机构如下：中国工商银行；中国银行；中国建设银行；交通银行；招商银行；中国光大银行。

（二）、企业选择企业年金账户管理人的程序1、设计选择评估企业年金托管人的标准和程序。

2、调查候选企业年金托管人情况：包括但不限于综合情况、专业情况、系统功能测试、内部控制情况等。

托管人同业比较等。

3、评估企业年金托管人。

4、签署企业年金托管管理合同。

（三）、调查、选择、评估企业年金托管人的主要内容企业年金基金托管人负责企业年金基金的财产保管、资金清算、会计核算、财产估值、投资监督、内部控制等等，直接影响企业年金基金财产的安全和企业与职工的企业年金利益。

原则上，一个企业的单个企业年金计划，只能选择一个托管人。

那么，除了国家规定的企业年金托管人的资格要求之外，企业应该怎么选择自己的企业年金托管人呢？如下选择评估内容可以参照：1、企业账户管理人的综合情况包括但不限于企业年金托管人的名称、地址、历史、企业历史、治理结构、企业规模、资产、资产质量（银行资本充足率、保险公司偿付能力）、资信、资质、网点、技术设施、内控机制、员工数量与知识构成等等。

2、托管人专业情况专业规范：包括企业年金托管管理的业务处理规范和流程。

专业管理团队：企业年金托管管理专职人员数量、平均年龄、学历、养老金管理经验、基金托管经验、专业构成等。

专业设施：（1）企业年金托管管理有关信息系统：包括清算交割系统等。

包括但不限于系统的标准、投资额度、技术方法、兼容性、便利性、托管管理职责和功能的实现、保密性。

（2）网络服务、电话服务设施。

（3）营业网点。

专业经验：机构及其个人从事企业年金托管管理和其他基金托管管理的历史经验和成功案例。

专业服务：包括但不限于企业年金托管管理服务的理念、方法、技术、规范、流程、团队、设施、体系、增值服务内容等。

3、考察企业年金托管人的内部控制情况企业年金制度的一个核心特点是“管钱的人不摸钱，摸钱的不管钱”，从制度上保障了企业年金基金资产的安全。

在企业年金的运作流程当中，投资管理人负责资金投资管理，但企业年金基金资产的实际存管并不在受托人，也不在账户管理人和投资管理人，而是在托管人。

所以，对企业年金基金托管人的内部控制的考察评估，是保障企业年金基金资产安全的重要方面。

企业年金基金托管人内部控制的内容主要包括财产保管、资金清算、投资监督、会计核算与估值以及技术系统五个方面。

（1）财产保管的内部控制财产保管是企业年金基金托管业务的重要方面，企业年金基金托管人应制定完善的企业年金基金财产保管制度、操作流程和岗位工作手册，并采取有效的风险控制措施:企业年金基金托管人必须将企业年金基金财产与自有财产、不同企业年金基金的财产以及其他托管财产严格分开。

企业年金基金托管人要为企业年金基金设立独立的账户，单独核算，分账管理。

不同企业年金基金之间在持有人名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面应完全独立。

托管人不得自行运用、处分、分配企业年金基金的任何财产。

企业年金基金托管人应以企业年金基金名义代企业年金基金开立银行存款账户、证券账户、清算备付金账户，并安全保管企业年金基金印章、账户印鉴、证券账户卡和账户原始资料。

企业年金基金托管人应安全保管与企业年金基金财产有关的重大合同和实物券凭证。

企业年金基金托管人应建立定期对账制度，定期核对全部账户财产，保证账实、账账、账证相符。

（2）资金清算的内部控制企业年金基金托管人应制定规范的企业年金基金资金清算制度、操作流程和岗位工作手册，并制定以下风险控制措施:企业年金基金托管人应实行严格的岗位分离制度。

在岗位分工的基础上明确各资金清算岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程。

企业年金基金托管人应严格按照企业年金基金投资管理人的有效划款指令办理企业年金基金名下资金清算，没有企业年金基金投资管理人的划款指令，不得办理企业年金基金名下资金清算。

建立复核制度，形成相互制约机制，防止差错的产生。

企业年金基金托管人应建立严格的授权管理制度，在授权范围内，及时、准确地完成企业年金基金清算，确保企业年金基金财产的安全。

（3）投资监督的内部控制企业年金基金托管人应依据《试行办法》、《企业年金基金托管合同》及国家有关法律、法规对企业年金基金投资范围、企业年金基金财产的投资组合比例、企业年金基金财产核算、企业年金基金资产的估值、企业年金基金投资管理人与托管人报酬的计提与支付、企业年金基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

企业年金基金托管人发现企业年金基金投资管理人的投资运作违法、违规的，应及时以书面形式通知企业年金基金投资管理人，并报告受托人和监管部门。

（4）会计核算和估值的内部控制企业年金基金托管人应依据《中华人民共和国会计法》、《金融企业会计制度》、《证券投资基金会计核算办法》、《企业财务通则》等国家有关法律、法规制定企业年金基金会计制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险控制点建立以下会计系统控制措施:对所托管的企业年金基金应当以企业年金基金为会计核算主体，独立建账、独立核算。

企业年金基金会计核算应当独立于托管人的会计核算。

建立凭证管理制度。

通过凭证设计、登录、传递、归档等一系列凭证管理制度，确保正确记载经济业务，明确责任。

建立账务组织和账务处理体系，正确设置会计账簿，有效控制会计记账程序。

建立复核制度，通过会计复核和业务复核防止会计差错的产生。

采取合理的估值方法和科学的估值程序，公允反映企业年金基金所投资的有价证券在估值时点的价值。