公司并购重组法律文书范本
某公司重组并购文件范本
XXXXXX 重组计划并购文件X本目录公司简况 (2)公司员工安置计划 (3)股东会决议-股权转让 (4)股权转让合同 (5)关于成立外商独营企业-**********XX的申请报告 (9)可行性报告 (10)章程 (17)公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营X围]。
1 / 282.公司发展经过数年发展，****************三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划**********XX**********XX公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民XX国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****XX协商后，同意原在**********XX的全体员工全部转入外商独资企业**********XX，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。
**********XX**********XX股东会决议-股权转让会议时间：2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民XX国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********XX截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****3 / 28所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股XX，总价[****]万元，以现金收购。
二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********XX。
三、根据《中华人民XX国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。
法律服务工作中的公司并购范本
法律服务工作中的公司并购范本公司并购范本一、引言在法律服务领域，公司并购是一项复杂而关键的工作。
本文将根据法律服务工作中的公司并购范本，探讨并购合同的组成要素、程序以及注意事项，旨在帮助从业者提供高质量的法律服务。
二、并购合同的组成要素1. 合同背景介绍在合同的开始部分，应对并购的背景进行详细介绍，包括双方公司的基本情况、合并的目的和意图等。
此部分要求简明扼要，并确保信息完整准确。
2. 定义和解释条款为了明确合同中的使用词汇，合同应包含适当的定义和解释条款。
这些条款应明确解释各种专业术语和法律条文，以便各方理解和共识。
3. 并购交易的条款此部分应涵盖具体的并购交易条件、交易结构和交易方式，如股权转让、资产收购等。
合同应明确约定各方的权益和义务，并确保交易的合法性和可行性。
4. 披露和保证条款并购合同中，披露和保证条款是重要的组成部分。
卖方应就其业务、财务状况、合法性等向买方进行披露，并对相关信息的准确性负责。
买方应为其提供的保证事项承担责任。
5. 不竞争和保密条款为了保护并购交易的商业机密，合同应包含不竞争和保密条款。
卖方应同意在合同约定的期限内不从事与卖方所涉及业务相竞争的活动，并保守买方的商业机密。
6. 条款的违约与解决在并购合同中，应明确各方对合同条款的违约责任和违约后的解决方式。
这包括救济措施、争议解决方式以及适用于合同解释的法律和仲裁规定等。
三、并购合同的程序1. 前期准备阶段在正式起草并购合同之前，双方应进行充分的尽职调查，确定交易条件和目标的可行性。
同时，还需要进行相关的法律和财务审查，以确保交易的合法性和可行性。
2. 合同起草阶段根据前期准备阶段的工作成果，起草并购合同。
在起草过程中，要确保合同的准确性和完整性，并尽量避免歧义和争议。
此阶段需要与各方进行充分的沟通和协商。
3. 签订合同一旦并购合同起草完成，各方应对合同内容进行仔细审阅，并确保没有任何问题和疑虑。
最后，在所有相关方达成共识后，正式签署并购合同，并以各方诉签署副本作为备份。
某企业并购重组文件范本
某企业并购重组文件范本企业并购重组文件一、背景介绍某企业（以下简称甲方）计划进行并购重组，旨在扩大市场份额，优化资源配置，提高企业竞争力。
本文件旨在规范并定制甲方的并购重组行为，以确保并购过程的顺利进行。
二、并购重组目标本次并购重组的目标企业为乙方企业。
乙方企业在行业内具有较高的市场份额和知名度，拥有先进的生产技术和稳定的供应链，与甲方企业的发展战略高度契合。
三、并购重组流程1. 资源评估：甲、乙双方进行资源评估，包括财务状况、知识产权、人力资源等。
评估结果将作为决策的重要参考依据。
2. 谈判合同：甲、乙双方进行合同谈判，明确双方的权益、经营模式、市场份额、股权结构等，并签订正式合同。
3. 股权交易：甲方通过现金或股权交换方式，购买乙方企业的股权，并完成相关手续。
4. 企业合并：甲、乙双方进行企业合并，包括组织架构整合、业务流程打通、人员管理等，实现资源共享和协同发展。
5. 市场推广：甲方利用乙方的知名度和市场渠道，进行品牌推广和市场开拓，提升企业业绩和盈利能力。
四、并购重组的原则和方法1. 公平、公正原则：并购重组过程中，甲方和乙方各自遵守公平、公正的原则，保证各方权益得到尊重和保护。
2. 强弱优势互补原则：甲方和乙方在并购重组中，优化各自资源配置，实现优势互补，提高整体竞争力。
3. 协商一致原则：甲方和乙方在并购重组过程中，通过协商达成一致意见，保障决策的公正性和有效性。
4. 风险控制原则：甲方在并购重组过程中，需充分预估并购风险，并采取相应措施进行风险管控，确保并购过程的安全。
五、并购重组的法律法规1. 并购重组过程中，甲方和乙方需遵守相关的国家法律法规和行业准则，确保并购行为的合法性和规范性。
2. 并购重组过程中，甲方和乙方需按照公司法的相关规定，进行公司的注册和登记手续。
3. 并购重组过程中，甲方和乙方需根据证券法的相关规定，履行信息披露义务，保证相关信息的真实、准确和完整。
六、并购重组的风险和挑战1. 并购重组可能存在的风险有：财务风险、经营风险、人力资源风险等。
并购重组合同范本
并购重组合同范本甲方（收购方）：____________________乙方（被收购方）：____________________合同编号：_______一、合同主体1.1 甲方为具有独立法人资格的合法企业，具备收购乙方的合法权益。
1.2 乙方为具有独立法人资格的合法企业，具备转让股权的合法权益。
二、并购重组标的（1）有形资产：包括但不限于土地、房屋、设备、库存等；（2）无形资产：包括但不限于专利、商标、技术、商誉等；（3）其他资产：包括但不限于应收账款、预付款、投资款等。
三、并购重组价格及支付方式3.1 双方确认，标的股权的转让价格为人民币____元（大写：____________________元整）。
（1）首付款：在合同签订之日起____个工作日内，甲方支付给乙方人民币____元（大写：____________________元整）；（2）余款：在合同签订之日起____个月内向乙方支付余款人民币____元（大写：____________________元整）。
四、并购重组交割4.1 乙方应在合同签订之日起____个工作日内，将其持有的标的股权过户给甲方。
4.2 甲方应在乙方办理完标的股权过户手续后，按照本合同约定的付款方式向乙方支付转让款。
五、陈述与保证5.1 甲方保证：（1）甲方为合法成立并有效存续的企业法人；（2）甲方具备收购乙方的合法权益；（3）甲方具备支付转让款的资金来源及支付能力。
5.2 乙方保证：（1）乙方为合法成立并有效存续的企业法人；（2）乙方具备转让股权的合法权益；（3）乙方所提供的与本次并购重组相关的文件和资料真实、完整、准确。
六、违约责任6.1 任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方的损失。
6.2 若甲方未按照约定支付转让款，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担违约责任。
七、争议解决7.1 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
并购及重组协议书
并购及重组协议书甲方（并购方）：地址：法定代表人：乙方（被并购方）：地址：法定代表人：鉴于甲方有意并购乙方的股权或资产，乙方愿意将其股权或资产转让给甲方，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，就并购及重组事宜达成如下协议：第一条并购标的1.1 甲方同意并购乙方的___________（具体资产或股权）。
1.2 乙方同意将其持有的上述标的转让给甲方。
第二条并购价格及支付方式2.1 经双方协商，确定并购价格为人民币___________元。
2.2 甲方应按照以下方式支付并购款项：2.2.1 首期支付：甲方应在本协议签订之日起____天内支付并购款项的____%。
2.2.2 余款支付：甲方应在乙方完成约定的义务后____天内支付剩余并购款项。
第三条交割条件3.1 乙方应保证其转让的资产或股权无法律纠纷，且未设置任何抵押、质押或其他权利负担。
3.2 甲方有权对乙方进行尽职调查，乙方应提供必要的协助。
第四条保证与承诺4.1 乙方保证其提供的资料真实、准确、完整，不存在任何隐瞒或误导。
4.2 甲方承诺按照本协议约定支付并购款项，并履行其他约定义务。
第五条违约责任5.1 如任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金的数额为违约行为涉及金额的____%。
5.2 因违约行为给对方造成的损失超过违约金数额的，违约方应赔偿守约方的实际损失。
第六条保密条款6.1 双方应对本协议的内容及在履行过程中知悉的商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。
第七条争议解决7.1 本协议的解释、适用及争议解决均适用中华人民共和国法律。
7.2 双方因履行本协议发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
第八条协议的变更和解除8.1 本协议的任何变更或补充均需双方协商一致，并以书面形式确定。
8.2 双方可协商一致解除本协议，但应以书面形式通知对方。
第九条其他9.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
公司并购合同范本5篇
公司并购合同范本5篇第1篇示例：公司并购是企业间进行合并和收购的一种常见方式，通过并购可以实现快速扩张、增强市场竞争力、实现资源优化配置等目的。
而公司并购合同作为并购交易的关键文件，具有重要的法律效力，规范了双方在交易过程中的权利和责任，保障了交易的顺利进行。
下面是一份关于公司并购合同范本的介绍。
公司并购合同乙方为并购目标公司的现有股东，甲方为收购方。
经过友好协商，双方就乙方所持股权的收购事宜达成如下协议：一、交易主体1.1 乙方同意将其持有的目标公司股权全部转让给甲方，甲方同意以约定价格收购乙方所持股权。
1.2 本协议适用于并购目标公司的全部资产、负债和各类权益。
二、交易价格2.2 支付方式：甲方应在签署本协议后的三个工作日内向乙方支付首期收购款，并在后续根据约定支付尾款。
三、交易条件3.1 乙方应根据协议规定的时间和方式完成所持股权的过户手续，确保交易能够成功完成。
3.2 甲方有权对目标公司进行尽职调查，乙方应积极配合并提供必要的资料和信息。
3.3 双方均应履行协议中约定的其他各项义务，确保交易的顺利进行。
四、保密条款4.1 双方应保护交易过程中涉及的商业机密和未公开信息，未经对方许可不得向第三方透露。
4.2 双方在终止本协议后应归还对方提供的所有文件、资料和信息，不得擅自使用或泄露。
五、违约责任5.1 若任何一方未能履行协议中的任何义务，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
5.2 若一方发生违约行为，另一方有权解除协议，并保留追究违约方的法律责任的权利。
六、争议解决6.1 因履行本协议发生的争议应通过友好协商解决，协商不成的，应提交至合同签订地的人民法院进行诉讼解决。
七、其他事项7.1 本协议自双方签署之日起生效，至交易完成之日止。
7.2 本协议的修改、补充须经双方书面协议，并具有法律效力。
以上为【公司并购合同范本】的主要内容，双方在签订合同时应仔细阅读并遵守相关条款，确保交易的顺利进行。
重组并购法律案例(3篇)
第1篇一、背景随着经济全球化的不断深入，企业并购重组已成为企业发展的重要战略手段之一。
本案涉及XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY集团（以下简称“YY集团”）的并购重组，旨在优化资源配置，提升企业核心竞争力。
二、案情简介1. 并购双方简介- XX科技：成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成、网络技术等业务，是国内知名的高新技术企业。
经过多年的发展，公司已拥有多项自主知识产权，并在行业内建立了良好的口碑。
- YY集团：成立于1998年，是一家多元化发展的企业集团，涉及能源、地产、金融等多个领域。
集团实力雄厚，拥有丰富的产业资源和市场经验。
2. 并购原因XX科技希望通过并购进入YY集团所在的产业领域，实现产业链的延伸和资源的互补。
而YY集团则希望通过并购XX科技，提升自身的科技创新能力，进一步拓展市场空间。
3. 并购方式经双方协商，决定采用股权收购的方式进行并购。
YY集团以现金方式收购XX科技的全部股份，成为其控股股东。
4. 并购过程（1）尽职调查：在并购过程中，双方聘请了专业的律师事务所和会计师事务所进行尽职调查，对对方的财务状况、法律风险、业务运营等方面进行全面评估。
（2）谈判与签约：在尽职调查的基础上，双方就并购条款进行了深入谈判，最终达成一致。
双方签订了《股权转让协议》和《股东协议》等法律文件。
（3）交割与过户：在完成相关法律手续后，YY集团向XX科技支付了并购款项，并完成了股份过户手续。
三、法律问题1. 尽职调查的法律问题在并购过程中，尽职调查是保障交易安全的重要环节。
本案中，双方均聘请了专业机构进行尽职调查，确保了并购交易的顺利进行。
2. 股权转让的法律问题股权转让是并购的核心内容，涉及《公司法》、《合同法》等多部法律法规。
本案中，双方严格按照法律法规的规定，完成了股权转让手续。
3. 股东协议的法律问题股东协议是规范股东之间权利义务关系的法律文件。
本案中，双方在股东协议中明确了各自的权利义务，为并购后的公司治理奠定了基础。
并购及重组协议书模板
甲方（并购方）：[甲方全称]地址：[甲方地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]联系电话：[甲方联系电话]电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方（被并购方）：[乙方全称]地址：[乙方地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]联系电话：[乙方联系电话]电子邮箱：[乙方电子邮箱]鉴于：1. 甲方希望通过并购重组的方式取得乙方企业的控制权，实现产业布局和资源整合。
2. 乙方愿意接受甲方的并购重组提议，并同意将其部分或全部资产、股权、业务等转让给甲方。
为明确双方的权利义务，经双方友好协商，达成如下协议：一、并购及重组范围1. 甲方同意并购乙方持有的[具体股权比例或资产比例]的乙方企业股权或资产。
2. 乙方同意将其[具体股权比例或资产比例]的股权或资产转让给甲方。
二、并购及重组价格1. 乙方同意将其股权或资产转让给甲方的价格为人民币[具体金额]（大写：[大写金额]元整）。
2. 甲方应在本协议生效之日起[具体时间]内支付上述转让价款。
三、支付方式1. 甲方支付转让价款的方式为：[具体支付方式，如现金支付、银行转账等]。
2. 甲方应在支付转让价款时，向乙方提供支付凭证。
四、交割条件1. 乙方应保证其转让的股权或资产真实、合法、有效，不存在任何权利瑕疵。
2. 甲方应在本协议生效后[具体时间]内完成对乙方股权或资产的交割。
3. 乙方应在甲方完成交割后[具体时间]内办理相关工商变更手续。
五、保密条款1. 双方对本协议及其内容负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。
2. 保密期限自本协议签订之日起至[具体期限]。
六、违约责任1. 若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为[具体金额]。
2. 若违约行为给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
七、争议解决1. 双方在履行本协议过程中发生的争议，应友好协商解决。
2. 协商不成的，任何一方均可向[具体法院名称]提起诉讼。
八、协议生效及终止1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
公司并购协议书范本合同6篇
公司并购协议书范本合同6篇篇1公司并购协议书范本合同甲方：（公司名称）乙方：（公司名称）为规范双方在并购交易中的权利义务，特订立本协议，并共同遵守。
双方同意如下：第一条交易内容甲方同意以货币形式收购乙方全部或部分股权，使乙方成为甲方的全资子公司。
具体股权比例及收购价格由双方另行协商确定。
第二条交易条件1. 甲方承诺在签署本协议后的30个工作日内完成对乙方股权的收购。
2. 乙方应向甲方提供完整的公司文件和财务报表，确保信息真实、准确、完整。
3. 双方应遵守有关法律法规，履行并购交易程序，确保交易的合法性和有效性。
第三条股权转让1. 双方一致同意将乙方的股权转让给甲方，股权转让过程中产生的税费由乙方承担。
2. 甲方自股权转让成功之日起，享有乙方全部股东权益，包括但不限于受益、管理和决策权。
3. 甲方应向乙方支付股权转让款项，如有约定的分期支付方案，甲方应按时足额支付每期款项。
第四条员工待遇1. 甲方承诺继续为乙方员工提供合理合法的工作环境和薪酬待遇。
2. 乙方员工在并购后享有与甲方员工同等的福利待遇，包括但不限于社保、公积金、带薪休假等。
第五条保密义务1. 双方均应保守交易信息的商业机密，不得向任何第三方透露。
2. 未经双方书面同意，任何一方不得擅自披露有关本协议的内容，否则应承担法律责任。
第六条违约责任1. 如因一方原因导致协议无法执行，应赔偿对方因此造成的损失。
2. 有一方发现另一方违反协议内容时，应立即通知对方并要求纠正，如对方拒绝纠正，则有权解除本协议。
第七条协议生效1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为交易完成之日止。
2. 本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签订日期：年月日以上为公司并购协议书范本合同，若双方需要调整内容，可在协商一致的情况下进行修改。
希望双方能够遵守本协议，共同推动并购交易的顺利进行。
感谢您的合作！篇2公司并购协议书范本合同甲方：_________________________公司乙方：_________________________公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，就甲方全资收购乙方的股权事宜达成如下协议：第一条交易基本情况甲方计划以___________的价格收购乙方___________公司全部股权。
并购及重组协议书范本
并购及重组协议书范本甲方（收购方）：_____________________地址：_________________________________法定代表人：_________________________职务：_________________________________乙方（被收购方）：_____________________地址：_________________________________法定代表人：_________________________职务：_________________________________鉴于甲方有意收购乙方的股权或资产，乙方愿意出售其股权或资产，双方本着平等互利的原则，经协商一致，达成如下并购及重组协议：第一条定义1.1 本协议中所称“股权”是指乙方在目标公司中持有的股份或权益。
1.2 本协议中所称“资产”是指乙方拥有的与目标公司运营相关的所有有形资产和无形资产。
1.3 本协议中所称“目标公司”是指____________________（乙方）。
第二条收购标的2.1 甲方同意收购乙方在目标公司中的全部股权或资产。
2.2 乙方同意将其在目标公司中的全部股权或资产出售给甲方。
第三条收购价格及支付方式3.1 甲方同意以人民币（或其他货币）__________元的价格收购乙方在目标公司的股权或资产。
3.2 收购价格的支付方式如下：3.2.1 首期支付：甲方应在本协议签订之日起____天内支付收购价格的____%，即人民币（或其他货币）__________元。
3.2.2 余款支付：甲方应在满足本协议第四条规定的条件后____天内支付剩余的收购价格。
第四条收购条件4.1 乙方应保证目标公司的股权或资产在本协议签订之日前无抵押、质押或其他任何形式的第三方权益。
4.2 乙方应保证目标公司的财务报表真实、准确，无隐瞒或虚假记载。
4.3 乙方应保证目标公司在本协议签订之日前未涉及任何未决的诉讼或仲裁案件。
公司并购重组合同书范本
公司并购重组合同书范本第一章总则第一条合同目的根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，为明确各方的权利和义务，规范公司并购重组事项，保障各方的合法权益，特制定本合同。
第二条合同定义本合同所称“公司并购重组”，是指通过资产或股权交易等方式，实现两个或多个公司的合并、收购或重组。
第三条合同效力本合同经各方签字盖章后生效，并对各方具有法律约束力。
第四条合同解释本合同的解释及争议解决，适用中华人民共和国法律。
第五条合同变更非经各方书面协商一致，本合同不得变更。
第六条合同补充对本合同未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
第二章并购重组事项第七条并购重组方式本次并购重组采取资产收购方式。
第八条并购重组条件1. 各方应符合国家相关法律法规的规定，取得必要的审批文件和许可证件。
2. 各方应确保提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 各方应保证合法合规，不存在违法违规行为。
第九条并购重组程序1. 各方应共同组成并购重组工作组，负责协调、推进并购重组事项。
2. 并购重组工作组应制定详细的工作计划和时间表，并按计划逐步推进。
3. 并购重组工作组应及时沟通、协商，解决并购重组中出现的问题和难题。
第三章资产交易第十条资产交易方式本次并购重组采取现金交易方式。
第十一条资产交易标的本次并购重组的资产交易标的为_____________。
第十二条资产交易价格1. 资产交易价格为人民币_____________。
2. 资产交易价格应在本合同签署后的______个工作日内支付。
第十三条资产交易过程1. 资产交易过程中，各方应按照约定的时间和方式履行各自的义务。
2. 资产交易完成后，各方应共同办理相关手续，确保交易顺利完成。
第四章股权交易第十四条股权交易方式本次并购重组采取股权转让方式。
第十五条股权交易标的本次并购重组的股权交易标的为_____________。
公司并购重组法律文书范本-债转股协议
合同编号：当事人双方：甲方：（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）乙方：（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于（1）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。
（2）甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
合同正文第一条债权的确认甲乙双方确认：（1）截至年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元；（2）如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。
第二条债转股后乙方的股权构成（1）甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。
（2）债转股完成后，乙方的股权构成为：①甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的%；②以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的%。
第三条费用承担因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条违约责任（1）任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；（2）若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条争议解决因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；（2）依法向人民法院起诉。
第六条其他约定（1）本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；（2）本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；（3）本协议于年月日，于签订。
甲方：（盖章）法定代表人（或委托代理人）：（签字）乙方：（盖章）法定代表人（或委托代理人）：（签字。
并购及重组协议书范本
并购及重组协议书范本甲方（并购方）：________________________乙方（被并购方）：________________________丙方（重组方）：________________________鉴于：1. 甲方是一家依法设立并有效存续的公司，具有并购乙方的意愿和能力。
2. 乙方是一家依法设立并有效存续的公司，具有被并购的意愿。
3. 丙方是一家依法设立并有效存续的公司，具有参与乙方重组的意愿。
经各方协商一致，就甲方并购乙方及乙方重组事宜，达成如下协议：第一条并购及重组目的1.1 甲方并购乙方的目的在于通过并购实现资源整合，优化产业结构。
1.2 乙方重组的目的在于改善公司治理结构，提高公司竞争力。
第二条并购及重组方案2.1 甲方同意以现金支付方式并购乙方，并购价格为人民币（大写）____________________。
2.2 乙方同意按照本协议约定的条件和程序，将公司全部或部分股权转让给甲方。
2.3 丙方同意参与乙方的重组，并按照本协议约定的条件和程序，对乙方进行投资。
第三条并购及重组条件3.1 甲方并购乙方的条件包括但不限于：3.1.1 乙方的财务状况、经营状况、资产状况符合甲方的要求。
3.1.2 乙方不存在任何未解决的法律纠纷或潜在的法律风险。
3.2 乙方重组的条件包括但不限于：3.2.1 丙方的投资金额、投资方式、投资期限符合乙方的要求。
3.2.2 乙方的重组方案得到董事会和股东大会的批准。
第四条并购及重组程序4.1 各方应按照本协议约定的程序和时间表，完成并购及重组的各项准备工作。
4.2 甲方应在本协议签订之日起____天内支付并购款项的____%作为定金。
4.3 乙方应在收到定金后____天内完成股权转让的工商变更登记手续。
4.4 丙方应在本协议签订之日起____天内完成对乙方的投资。
第五条保证与承诺5.1 甲方保证其支付的并购款项来源合法，且有足够的资金支付并购款项。
企业重组并购合同范本
企业重组并购合同范本甲方（转让方）：____________________乙方（受让方）：____________________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，拥有合法的股权和资产。
2. 乙方是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，愿意受让甲方全部或部分股权和/或资产。
3. 甲乙双方经友好协商，就甲方将其全部或部分股权和/或资产转让给乙方事宜，达成如下协议：第一条转让标的1.1 甲方同意将其持有的目标公司的全部或部分股权和/或资产转让给乙方。
1.2 目标公司股权和/或资产的转让价格、支付方式、交割条件等事项，由甲乙双方在本合同附件中具体约定。
第二条转让价格及支付方式2.1 甲乙双方同意，目标公司股权和/或资产的转让价格为人民币（大写）：________________元整（小写）：________________元。
2.2 乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：（1）本合同签订之日起____个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的____%（即人民币（大写）：________________元整（小写）：________________元）；（2）剩余转让价款（即人民币（大写）：________________元整（小写）：________________元）由乙方在交割日后____个工作日内支付给甲方。
第三条交割条件3.1 本合同的交割条件如下：（1）甲乙双方已完成本次股权转让和/或资产转让所需的所有法律、法规和公司章程规定的程序；（2）甲方已取得本次股权转让和/或资产转让所需的所有批准和同意；（3）乙方已按照本合同第二条的约定向甲方支付了首期转让价款；（4）甲方已向乙方提交了目标公司股权和/或资产的权属证明文件；（5）甲乙双方已就本次股权转让和/或资产转让事宜向相关政府部门办理了变更登记手续。
3.2 在满足上述交割条件后，甲乙双方应按照本合同的约定办理交割手续。
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公司并购重组法律文书范本一、保密协议 (2)二、律师尽职调查报告 (4)三、并购意向书 (9)四、企业并购合同 (10)五、资产重组协议书 (13)六、资产置换协议 (20)七、股权并购的法律意见书 (23)八、股权转让的决议 (25)九、（目标公司）股东关于放弃优先购买权的声明 (26)十、增资合同 (27)十一、土地使用权转让合同 (31)十二、债务承担协议 (34)十三、债转股协议 (36)十四、变更劳动合同协议 (38)一、保密协议甲方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：乙方名称（姓名）：住所：法定代表人姓名：职务：国籍：为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：1.定义1.1 专有信息的定义1.1.1 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。
1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。
1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。
2.权利保证“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。
3.保密义务3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。
但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。
3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。
3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。
4.例外情况4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；4.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息。
4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。
5.否认许可除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。
6.补救方法6.1 双方承认并同意如下内容：6.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。
6.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。
7.保密期限7.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。
7.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。
8.适用法律本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。
9.争议的解决由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。
协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
10.生效及其他事项：10.1 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。
10.2 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。
10.3 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。
10.4 未尽事宜由双方友好协商解决。
甲方（盖章）: 乙方（盖章）：签字：签字：日期：年月日日期：年月日二、律师尽职调查报告导言尽职调查范围与宗旨有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ "aa" ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
"××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：审阅文件、资料与信息；与××公司有关公司人员会面和交谈；向××公司询证；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；考虑相关法律、政策、程序及实际操作；本报告基于下述假设：所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构本报告分为导言、正文和附件三个部分。
报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续1.1 ××公司的设立1.1.1 ××公司设立时的股权结构××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：股东名称出资额出资形式出资比例××××××万货币××%××××××万货币××%××××××万货币××%合计××× 万 100%1.1.2 ××公司的出资和验资根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在×× 年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3 对××公司出资的法律评价根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。
根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。