第八章—企业并购与重整清算
企业的扩充与重整
行整 顿、重组的一种制度。
联营企业财务管理 企业集团财务管理
企业的兼并与收购
企业的并购动因： 1.间接借壳上市 2.实现多元化经营 3.获得规模效益 4.降低进入壁垒 5.取得经营管理上的协同效应
并购的类型
（一）按产品与产业的联系划分：横向并购、纵向并购 （二）按并购的实现方式划分：
承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购 （三）按涉及被并购企业的范围划分：
整体并购、部分并购 （四）按企业并购双方是否友好划分：
善意并购、敌意并购 （五）按并购交易是否通过证券交易所划分：
要约收购、协议收购
并购的财务分析
(一)并购成本效益分析 并购成本：并购完成成本、整合与营运成本、并购机会 成本 并购收益：并购后新公司的价值超过并购前各公司价值 之和的差额。例如，A公司并购B公司，并购 前A公司的价值为Va.B公司的价值为Vb,并购 后形成的新公司的价值为Vab,则并购收益为： S=Vab-(Va+Vb)
×100 X5--- 销售收入÷资产总额
一般来说，Z值越低企业越有可能发生破产。若Z值大 于2.675，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可 能性较小。若Z值小于2.675，则表明企业存在很大的 破产危险。
财务重整方式
（一）非财务重整 债务展期：推迟到期债务要求付款的日期。 债务和解：债权人自愿同意减少债务人的债务 （二）正式财务重整 在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务
企业并购重组政策与操作实务深度解析(容霆伟老师)
企业并购重组政策与操作实务深度解析
善用并购重组，促进企业发展
讲师:容霆伟
——法政商复合型重组并购专家
●房地产企业重组并购第一人
☐复合型学习培训经历
●2005年上海律师协会“企业并购法律实务”研讨班结
业；
●清华大学深圳研究院06级建筑与房地产研讨班结业；
北京大学深圳研究生院09级企业战略培训班结业……
☐复合型法政商人生经历
●政府机关多部门多层级十五年工作经历；
●逾23年兼职专职律师生涯深圳老律师代表，深圳市地产综合实力前十强的深圳市绿景集团等多个大中型地产企业的企业并购策划操作者，新《破产法》实施后“破产重整第一案”主办者——重整办主任，深圳T系和H系SMT制造业、东莞H地产集团等企业的重组策划、实施组织者；。
●曾任深圳市地产综合实力前十强的绿景集团常务副总裁，多家企业法律或经营顾问；逾1800亩的“粤西第一盘”地产项目开发全环节策划、领导、实践者；自营合营多家地产类、建筑新技术类、重组并购综合服务与投资类企业；企业重组并购研究、培训、顾问和并购投资者……
⏹培训对象：亿达物业公司高管、投资部法务部财务部等相关人员。
⏹培训目的：通过关于企业并购重组案例、理论与实操等的培训，使培训对象对企业并购重组的概念、特征、操作原则、程序和注意事项等有比较系统地认识和理解，对有效实施企业并购的操作有较好的掌握，由此提升物业管理服务类企业并购重组的实操能力，更好地开展企业并购重组行为促进企业的发展。
⏹课程时间：两天，2015年月日至日。
⏹培训地点：大连市亿达物业公司。
课程纲要：本课程将分八章。具体如下：
会计阅读报告
书是灯，读书照亮了前面的路；书是桥，读书接通了彼此的岸；书是帆，读书推动了人生的船。读书是一门人生的艺术，因为读书，人生才更精彩！
本书以公司理财为主体，以风险与收益为主线，系统介绍了财务管理的基本理论和实用技术。全书共分五编十五章，第一编为全书的基础篇，即以财务管理目标为导向，以金融市场为背景，系统地介绍了证券估价模型、风险与收益权衡模型以及财务比率分析与财务计划。第二编至第四编为全书的主体篇，先后介绍了资本成本的计量与分析，长短期筹资方式的特点及运作方式，资本预算、证券投资、流动资产管理，资本结构和股利政策等。第五编是全书的综合应用篇，分别阐述了企业并购与重组，金融衍生工具及其风险管理，跨国公司财务管理等。
第一章财务成本管理总论——重点难点
本章概括地阐述了财务管理和成本管理的基本理论。主要讲述了企业财务目标及其对财务管理的要求；企业财务目标综合表达的三种主要观点；影响财务管理目标实现的因素；股东、经营者和债权人的冲突与协调；企业目标与社会责任；财务管理的对象；财务管理的内容；财务管理的职能；财务管理的原则；财务管理的环境；成本管理和成本会计的基本理论，目的是使考生对财务成本管理有一个总体的理解。企业的目标有生存、发展、获利三个，不同的目标对财务管理有不同的要求,可以归纳如下：
1.企业目标企业目标对财务管理的要求
2.生存以收抵支、到期偿债
3.发展筹集企业发展所需的资金
4.获利合理、有效地使用资金
第二章、财务报表分析
财务报表分析是财务管理的重要工具。本章涉及的主要内容有各项基本财务比率的含义、计算和分析；财务分析概述和财务报表分析的应用。财务分析的应用,包括杜邦财务分析体系和财务状况的综合评价,上市公司财务报告分析。
财务管理的特殊业务MBA讲义
结果）
三、企业并购的财务风险分析
（二）并购中的交易风险
合同风险（交易条款“陷阱”、重大疏漏）-----风
险控制策略（监管谈判人道德风险、制定交易谈判策
略、周密考虑并购细节） 财务风险（足额支付风险、流动性风险、偿债风险） -----风险控制策略（选择是适当的支付方式、选择 适当的融资方式）
二、国际财务管理的组织模式
（二）影响国际财务管理组织模式的因素
• 公司规模 财权集中度
公司规模
二、国际财务管理的组织模式
• 股权结构 财权集中度
股权集中度
二、国际财务管理的组织模式
• 技术水平 财权集中度
技术水平
二、国际财务管理的组织模式
• 文化禀赋 财权集中度
文化禀赋
二、国际财务管理的组织模式
案例分析：劳斯莱斯有限公司
劳斯莱斯 有限公司是一家英国航空发动机制 造商，1979年公司在全世界销售额达8.48亿英镑， 但实际亏损了5800万英镑。公司的1979年年度报告将损失归 咎于英镑对美元的大幅度升值，即从1977年初的￡1=$1.71升 值为1979年底的￡1=$2.12。 对劳斯莱斯公司在全球喷气发动机市场上的竞争地位作 仔细研究便可以发现美元风险的根源。在过去，该公司的出 口一直面向美国市场，而且出口销售销售收入保持了在总销 售中占有40%的稳定份额。由于劳斯莱斯的支柱产品的客户是 美国的飞机制造商，公司的出国口销售在货币上没有选择的 余地，只能用美元。
《商法与企业经营管理》教学大纲
《商法与企业经营管理》教学大纲
一、基本信息
二、教学目标与任务
通识教育选修课程面向全校本科生开设，设置的主要目的是向不同专业的学生介绍大学本科教育所不可或缺的知识领域中获得知识的主要方法，让学生剖析不同学术领域和文化的研究层面、研究方法和思想体系，从而为资质、能力和经验各异的大学生提供日后长远学习所必须的方法和眼界。我们将依据既定的教学目标，以实践性、应用性为基本准则来科学地设计各个教学环节。教学内容的重点是引导学生主动思考、掌握方法，而非简单地灌输知识的细节；教学过程中注重课堂互动，尊重、信任学生的创造能力和主观能动性，培养学生发现问题、分析问题和解决问题的能力，而知识的细节则尽量让学生通过自主的学习去掌握。
我们将力争使这一课程对学生而言，不仅是一个学习专业知识和实用信息的有趣历程，更是一个了解社会实践和提高综合能力的“准实战训练”。
课程拟包含以下方面的内容。第一部分为公司法，主要介绍公司基本制度、公司的分类、公司的设立、公司内部的机构设置与公司治理、公司章程的设计、公司改制中常见的法律问题、公司的变更、公司的解散与清算规则、公司对外担保和对外投资规则、公司的财务与会计制度、人力资源管理与劳动合同、非公司企业（个人独资企业与合伙企业）的经营管理、公司实务中常见的法律风险与防范。第二部分为证券法,主要介绍证券的概念与种类、证券发行规则、公司上市的筹划、证券交易规则、各类新型证券交易（融资和融券、股指期货交易）的法律法规、上市公司收购制度、股权激励与职工持股制度、证券市场中常见的法律风险与防范。第三部分为票据法，着重介绍票据法的基本原理、票据的制作与使用、票据流通中的规则、票据业务中常见的法律风险与防范。第四部分为保险法，着重介绍保险法基本原理、财产保险合同的法律规则与典型案例、人身保险合同的法律规则与典型案例、社会保险与劳动保障的基本规则、保险市场中常见的法律风险与防范。第五部分为破产法，主要介绍破产法基本原理、重整与和解制度、破产清算的基本规则、破产案件中常见的法律争议与解决。第六部分为金融法，主要讲授存款法律制度、贷款法律制度、支付结算办法、信托法律制度、金融租赁法律制度、外汇管理法律制度、金融衍生产品的设计与法律规则、金融市场中常见的法律风险与防范。
破产清算转重整的条件。
随着社会的发展，人们生活的进步，对于很多人来说愿意自行创业，创办属于自己的公司，但是我们都知道企业的运营不仅仅是有资金就可以的，还需要人力，头脑等一些因素，才可以把企业越做越大，越做越强。聚禄律师整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！
聚禄律师结合客户需求根据律师专长，分为诉讼部及非诉部门。针对不同诉讼类型，诉讼部专门成立房产研究组、婚姻研究组、刑事研究组、人身侵权组等分部门，非诉部以大型公司企业为服务对象，向外辐射投融资、国际贸易、财税管理、并购重组、不良资产处置、公司及高管法律风险管控等法律服务，致力于为客户提供高效优质和切实可行的法律解决方案。
破产清算程序进入重整程序适用条件内容
根据《企业破产法》第七十条第二款规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，人民法院受理破产案件后，在宣告债务人破产之前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。因此，破产清算程序转入重整程序的适用条件应当包括程序要件、实体要件、申请主体资格等三个方面。
（一）程序要件
程序要件是破产清算程序转为重整程序的第一道关口，现分述如下:
1、人民法院已经受理破产申请，债权人提起破产清算申请，如果人民法院不予受理，债务人、出资人不得提起重整转换的申请。因
债权人申请对债务人进行破产清算且为人民法院受理，此时，相关法律措施已经实施，如管理人已经产生、财产已经被接管等，在已经进入破产程序的情形下，债务人、出资人才有权提出重整申请。（人民法院受理的是债权人提出的破产申请
2、根据《企业破产法》第七条规定，当债务人不能清偿对债权人的到期债务时，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算的申请。债权人没有提出破产申请的，债务人的出资人无权提出对债务人进行重整的申请。《企业破产法》在三大制度的程序设计上，不允许破产清算与重整、和解程序之间的多次转换，债务人不得前后重复提出不同的破产申请。其主要原因是程序之间的转换的成本较高，过多的转换势必造成社会资源的浪费，不符合现代破产法的经济与效率原则。
《财务管理专题理论与实务》-课程教学大纲
《财务管理专题理论与实务》课程教学大纲
一、课程基本信息
课程代码：020363
课程名称：财务管理专题理论与实务
英文名称：the special topics of financial management
课程类别：专业课
学时：48
学分：3学分
适用对象:财务管理专业学生
考核方式：考试
先修课程：初级会计学、中级会计学、财务管理基础理论与实务
二、课程简介
中文简介：财务管理专题理论与实务是财务管理专业学生课程中的重要组成部分。财务管理专业课由财务管理基础理论与实务以及财务专题理论与实务共同构成。财务管理基础理论与实务解决的是企业日常或常规财务管理业务处理的理论与方法问题，财务管理专题理论与实务解决的是企特殊财务管理业务处理的理论与方法问题。这些问题包括财务战略、企业并购与重组、金融工具、跨国财务管理等。伴随着社会经济的发展，这些越来越常态化地出现在企业日常运营中，成为社会经济建设与发展中的热点问题，并对企业价值产生生要影响。
英文简介：The special topics of financial management is an important part of the courses for financial management major. This course involves the special activities of firms’ running. These activities include financial strategy, M&A, financial instrument, international financial management. These activities will become normal with the development of social and need to be managed by staffs for improving the value of the firms. This course guides students recognize the core core socialist values, understand the financial rules and set up the consciousness of honesty and credit. The aim of the course is to train professions that can contribute to the construction of economic.
财务管理企业并购与重组练习题
财务管理企业并购与重组练习题
一、单选题
1、根据威斯通的定义，重组的四种类型中不包括（）
A.资产的重组
B.财务重组
C.债务重组
D.所有权关系重组
2、下列对分拆上市描述不正确的有（）
A.分拆上市完成之后，母公司仍对子公司保持控股地位
B.分拆上市完成之后，会出现一个新的独立的上市公司
C.母公司与新上市的子公司的上市地点可能不同
D.只能由新上市的子公司发行股票
3、下面的重组完成之后，不会为母公司带来现金收入的是（）
A.剥离
B.分立
C.分拆上市
D.定向股票
4、当公司想对拟被分立的部门或资产保持完全的控制而又想增加其价值时，需要选用（）
A.剥离
B.分立
C.分拆上市
D.定向股票
5、百度将在美国股市新发行股票称作A类股票，在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票，这种方式被称为（）
A.杠杆再资本化
B.交换发盘
C.双级股票再资本化
D.定向股票
6、下列哪种反收购措施不是通过修改公司章程而进行的（）
A.董事会轮选制
B.超级多数修正
C.累积投票条款
D.白衣骑士
7、毒丸计划的最大特点是（）
A.摊薄收购方的股权
B.收购收购方的股份
C.使收购方既使获得股权也得不到控制权
D.对收购方实施恐吓等计划
8、金降落伞是指针对（）的巨额补偿计划
A.高级管理层
B.中级管理层
C.普通员工
D.退休员工
9、A计划收购B ，但受到B的强烈反对，为了阻止A的收购，B 接受了来自于C 的收购，这种方式被称为（）
A.帕克曼防御
B.白衣骑士
C.毒丸计划
D.绿色邮件
10、目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力的反收购策略是( )。
企业兼并破产与重整ppt课件
资产评估作价可以采取以下三种办法： 3.收入法 : 按预期利润率计算的现值来 确定被评估资产的价值 。
精选ppt课件
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第十三章 企业兼并、破产和重整
第一节 企业兼并
三、企业兼并的相关政策
(四)被兼并企业产权转让的收入归属
基本原则：被兼并企业产权转让 的收入，归该企业的产权所有者。
精选ppt课件
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第十三章 企业兼并、破产和重整
第一节 企业兼并
四、企业兼并的财务分析和决策
（三）影响支付方式的因素
1.拥有现金状况 2.资本结构状况 3.筹资成本 4.收益稀释 5.控制权的稀释
精选ppt课件
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第十三章 企业兼并、破产和重整
第二节 企业破产
一、企业失败的种类与破产的法律依据
(一)经营失败
第一节 企业兼并
三、企业兼并的相关政策
(三)被兼并企业的资产评估作价
资产评估作价可以采取以下三种办法：
1.重置成本法：
按资产全部情况下的
现价或重置成本减去已使
用年限的折旧，来确定被
评估资产的价值。
固定资产重估价＝固定资产重置成本—按重置价格计算折旧额 ＝固定资产重置价格×成新率(％)
精选ppt课件
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精选ppt课件
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第十三章 企业兼并、破产和重整
投资学概论(第四版)第08章并购投资
学习目标
8.1 并购概述
一、并购的概念及类型 （一）并购的概念 并购是指企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部
所有权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。公司 间的收购与兼并主要涉及两方面的企业：
进攻型企业
目标企业。
8.1 并购概述
8.1 并购概述
一、并购的概念及类型 （二）并购的类型 1.按并购双方产品与产业的联系划分
（1）横向并购，也称水平兼并
（2）纵向并购，又称垂直兼并
（3）混合兼并，又称混合并购
8.1 并购概述
一、并购的概念及类型 （二）并购的类型 2.按并购的实现方式划分 （1）以现金购买资产的兼并（承担债务式），指进攻型企业
企业内部融资
外部融资
杠杆收购融资
卖方融资
8.3 并购决策
三、并购融资方式的选择 （二）并购融资决策 1.各种并购融资方式的成本分析 通常可以运用以下公式计算： （1）融资成本总额的计算 融资成本总额=∑融资额×资金成本率 （公式8-1） 对融资成本总额的计算，关键是如何计算不同融资方式条件下
第二阶段，组织起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票 （购买股票形式），或者购买目标公司的所有资产（购买资产形式）。
第三阶段，管理者通过削减经营成本，改变营销战略，努力增加利润 和现金流量。
破产重整投资并购策略与实务
破产重整投资并购策略与实务
破产重整是指当企业陷入短期财务危机或长期经营困境时，通过重新组织资产和债务，维持企业运营并最大限度地保护债权人利益的一种法律程序。在这个过程中，投资并购策略和实务对于成功重整或获取优质资产至关重要。
其次，实际操作中，投资并购的成功并非易事，需要投资者具备一定的专业知识和技巧来处理破产重整中的各种风险和挑战。以下是几种常见的投资并购实务策略：
1.充分尽调破产企业：投资者需要对破产企业的财务状况、资产负债表、市场前景等进行充分的尽调，以便准确评估风险和机会。
2.制定投资并购计划：投资者需要根据尽调结果选择合适的投资并购策略，并制定详细的实施计划。比如，购买破产企业的全部或部分资产，通过注资重建或转型重组来实现企业的复苏。
3.协商债务重组：投资者可以与破产企业及其债权人进行协商，通过重组债务形式来减少企业的债务负担，从而改善企业的财务状况。
4.寻找合适的合作伙伴：投资者可以与其他公司、投资机构或金融机构合作，共同承担破产企业的重整过程中的风险和责任。
5.落地执行并进行监督：投资者需要在并购完成后，严格执行投资计划，并进行持续监督和管理。同时，还要采取必要措施确保重整后企业的持续盈利和业务增长。
最后，投资并购策略和实务在破产重整中的成功与否取决于投资者对市场、企业和风险的准确判断，以及实施过程中的专业能力和执行力。投
资者需要根据市场形势、经济环境、法律政策等因素，制定相应的策略和
实务方案。同时，投资者还应注重合规性和伦理道德，遵守相关法律法规，尊重他人的利益，确保投资并购过程的公平、公正和透明。
【会计实操经验】【实务研究】企业并购中的八种主要方式
【会计实操经验】【实务研究】企业并购中的八种主要方式
企业间的兼并重组互相吸收已经是现在经济活动中常见的事情了,尤其在资本市场包括新三板市场中企业间的并购行为也是经常发生,本文从并购交易的主要方法入手,分析日常并购交易中经常出现或可能出现的交易方式做一些归纳总结.
1、购买企业与购买企业财产
虽然企业购并通常被理解为企业的买卖,但在现实中,存在两种不同的情况,一种最终交割的是企业,一种最终交割的是企业资产,收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别.
从法律角度看,所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买.作为法人,企业或公司不仅拥有一定法人财产,同时也是多种契约的承担者,购买企业不仅是法人财产产权的转让,也是有关契约之权利、责任的转让.购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等.购买财产时,契约的转让要经过认真选择.若收购过程中,法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能会导致法律纠纷或涉及诉讼,买方就应该选择购买财产而不是购买企业.购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼.
从税务角度来看,购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上.若购买企业,原则上可享受原来的累计亏损,以之冲减利润,减少现期所得税支出.在我国,所购买企业若保留法人地位,则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补,而不能用收购企业的利润抵补,
因此,所得税方面的好处不能在现期实现.购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行,前者很低,一般为价格的0.5%,后者则高达5%~6%.在我国,两者均为万分之零点五.将来企业或资产的再出售需缴纳增值税,国内外两者之间区别不大.在我国,企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额,征收所得税.此外,折旧计提基数的变化会影响税务,因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数.
重整与并购重组是什么意思
重整与并购重组是什么意思
在实践中企业会作出很多的商业决定，这些商业决定很⼤程度是影响企业未来的发展，⽽重整和并购是企业经常作出的决定，这些决定对企业影响是很⼤的，那么重整与并购重组是什么意思?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
⼀、重整是什么意思
(⼀)债务重组的定义：债务重组，⼜称债务重整，是指债权⼈按照其与债务⼈达成的协议或法院的裁决同意债务⼈修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
债务重组是⼀项法律⾏为。因为债权⼈与债务⼈就债务重组这⼀缔约过程的核⼼是双⽅间重新进⾏的债权、债务确认。该确认本⾝体现着新的法律关系的产⽣。举个例⼦说，以资产清偿⽅式进⾏的重组是债权⼈与债务⼈变更债权、债务合同并依约履⾏的⾏为。⽽以债权转股权⽅式的重组是将债权⼈与债务⼈之间的债权、债务合同关系转变为股权投资关系的⾏为。
(⼆)下列情形不属于债务重组：
1、债务⼈发⾏的可转换债券按正常条件转为其股权的;
2、债务⼈破产清算时发⽣的债务重组;
3、债务⼈改组;
4、债务⼈借新债偿旧债。
(三)债务重组的原则：
⼀般应遵循的程序是核销已经损失或⽆法收回的资产及损益账户上的借⽅余额，对资产进⾏重估价，以确定其对于企业的当前价值。确定企业在不继续融资的情况下是否能够继续交易，或者如果需要进⾏继续融资，确定所需的⾦额、形式以及可提供融资的⼈⼠。企业按照需要注销债务的规模以及所需融资的⾦额，确定合理的⽅式，在为公司提供资⾦的各⽅间分散注销的影响。
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第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
3、混合并购
混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般 分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。
产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过 并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强 企业实力的目的。
市场扩张型并购是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场 上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。
按照收购的对象分为资产收购和股份收购。 资产收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部资产实现 收购目的的方式。 股份收购是指收购企业采用购买目标企业部分或全部股票实现 收购目的的方式。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
按照收购目标企业资产或股份的比例，分为完全收购或部分 收购。完全收购是指收购企业购买目标企业所有股份或资产的收 购方式。部分收购是指收购企业获得目标企业的控制权，通常收 购企业占目标企业资本（股本）比重的50%以上低于100%。
新设兼并（新设合并）是指兼并完成后，兼并企业和目标企业都不 再继续保留其法人地位，而是组成一个新的法人实体。
例如：甲企业被乙企业新设合并，合并完成后，甲乙企业的法人地
位都消失，而是成立一个新的法人实体丙，可以用“甲+乙=丙”的形
式表示。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
收购（Acquisition）是指收购企业用现金、有价证券等方式购 买目标企业的资产或股票，以获得目标企业控制权的经济行为。
兼并与收购有许多相同之处，表现在： ⑴ 二者动因相似。例如为了控制被并购企业，实现规模经营； 或者为了拓宽企业经营经营范围；或者为了扩大市场占有率等。 ⑵ 二者都是一种产权交易活动，并购方获得了被并购方的控 制权。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
兼并与收购差别表现： ⑴ 兼并，被兼并方失去独立法人地位，融入兼并企业；收购， 一般保持被收购方的独立法人地位，成为收购者的子公司（全 资或控股）。 ⑵ 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的 承担者；而收购后，收购企业仅以其占被收购企业的股本为限 承担相应的责任。 ⑶ 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半 停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产； 而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
（三）按并购双方直接进行并购活动划分 1、直接并购
直接并购又称协议并购，是指并购企业直接向目标企业提出 并购要求，双方通过一定程序进行磋商，确定并购的各项条件， 进而按协议条件实现并购。 2、间接并购
间接并购又称要约收购，是指并购企业不直接向目标企业提 出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格 收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
二、并购的类型
（一）按行业相互关系划分
1、横向并购
横向并购，是指市场上具有竞争关系的、经营领域相同的企 业之间的并购，例如生产同类商品的厂商间或是出售类似商品的 销售商之间的并购。横向并购的目的在于扩大生产规模、市场份 额，实现规模经济；减少竞争对手，增强产品在同行业中的竞争 能力，控制或影响同类产品市场。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
（四）按并购方的出资方式划分 1、现金购买பைடு நூலகம்产式并购
现金购买资产式并购是指并购企业用现金或现金等价物购 买目标企业全部或大部分资产的并购方式。 2、现金购买股票式并购
现金购买股票式并购是指并购企业用现金或现金等价物购 买目标企业全部或大部分股票的并购方式。
纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企
业的并购。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
这种并购（混合并购）又称为集团扩张，目的是进入更具 增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化， 通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
第八章—企业并购与重 整清算
2020/12/12
第八章—企业并购与重整清算
第八章 企业并购与重整、清算
第一节 企业并购 第二节 企业重整 第三节 企业清算
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
一、企业并购的概念 并购是兼并与收购的简称。 兼并是指兼并企业用现金、证券或其他方式获得被兼并企业
（目标企业）的控制权，从而使目标企业丧失法人资格，两方企业 结合成一个整体来经营的经济行为。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
横向并购是企业并购中的常见方式，但这种并购方式易于出
现行业垄断，限制市场竞争。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
2、纵向并购 纵向并购，是指处于生产或经营同一产品不同阶段的企业之间
的并购。比如产品生产商与购买商的并购，产品生产商与原材料供 应商的并购。
纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程， 加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合 效益。而且，纵向并购较少受到横向并购中经常遇到的反垄断的限 制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。
企业兼并分为两种形式，吸收兼并（吸收合并）和新设兼并 （新设合并）。
第八章—企业并购与重整清算
第一节 企业并购
吸收兼并（吸收合并）是指目标企业被兼并企业吸收，兼并企业 继续保留其法人资格，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。
例如：假设甲企业被乙企业吸收兼并，则合并完成后，甲企业的 法定地位消失，乙企业仍为法定实体，并且甲企业的全部资产和负债 并入乙企业，可以用“甲+乙=甲”的形式来表示。