挂牌新三板公司架构设计及案例分析
挂牌失败的案例参考与分析
【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。
根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。
分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。
如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。
(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。
2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。
公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。
2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。
目前，供货协议已到期。
经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。
公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。
分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
新三板挂牌企业增资扩股方案
新三板挂牌企业增资扩股方案咱们得明确增资扩股的目的。
一般来说，企业增资扩股主要是为了扩大经营规模、提高企业的资本实力、优化股权结构、提高企业知名度等等。
明确了目的，就是具体的操作步骤了。
第一步，企业得进行自我评估。
这包括企业的经营状况、财务状况、市场前景等等。
这一步很重要，企业要对自身有个清晰的认识，这样才能制定出合适的增资扩股方案。
1.确定增资扩股的规模。
这个规模得根据企业的实际需求和资金状况来定，不能盲目求大。
2.确定增资扩股的价格。
这个价格得根据企业的估值和市场情况来定，既要保证企业的利益，也要吸引投资者。
3.确定增资扩股的对象。
这个对象主要是投资者，包括机构投资者和个人投资者。
企业要根据自身情况和投资者的需求来选择合适的投资者。
4.确定增资扩股的时间表。
这个时间表包括增资扩股的启动时间、完成时间等等。
1.签订增资扩股协议。
这个协议是企业和投资者之间的法律文件，明确了双方的权利和义务。
2.变更注册资本。
这个步骤需要到工商部门办理，将增资扩股后的注册资本进行变更。
3.发行股票。
这个步骤需要到证监会办理，将增资扩股的股票进行发行。
4.资金到账。
这个步骤是投资者将投资款打入企业的账户。
1.股权结构整合。
企业要根据新的股权结构进行管理层的调整，确保企业的稳定运行。
2.资金使用计划。
企业要制定详细的资金使用计划，确保资金的合理使用。
3.优化经营策略。
企业要根据增资扩股后的实际情况，调整经营策略，确保企业的快速发展。
增资扩股后的监督和评价。
企业要建立一套完善的监督和评价机制，对增资扩股的效果进行监督和评价，以确保企业的健康发展。
总的来说，新三板挂牌企业增资扩股方案是一个系统性的工程，需要企业进行全面的规划和实施。
只有这样，企业才能通过增资扩股实现快速发展和资本实力的提升。
当然，这中间还有很多细节需要企业根据自身情况进行调整，我就不一一展开了。
希望这个方案能对大家有所帮助，如果大家还有其他问题，欢迎随时交流。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例摘要：一、引言二、上市公司收购新三板公司的背景和意义三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D四、收购过程中存在的问题与挑战五、解决方案及建议六、总结正文：一、引言随着资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。
这种现象不仅丰富了资本市场的运作方式，也为新三板公司提供了更多的发展机会。
本文旨在通过对具体案例的分析，探讨上市公司收购新三板公司的背景和意义，以及在这个过程中可能遇到的问题与挑战。
二、上市公司收购新三板公司的背景和意义1.政策背景：近年来，我国政府大力支持新三板市场发展，鼓励上市公司参与新三板公司的收购，以提高资本市场的活力和竞争力。
2.经济意义：上市公司收购新三板公司有利于优化资源配置，实现优势互补，提高整体经济效益。
3.产业意义：通过收购新三板公司，上市公司可以拓展产业链，实现产业整合，增强自身核心竞争力。
三、具体案例分析1.案例一：上市公司A 收购新三板公司B上市公司A 通过收购新三板公司B，成功将其优质业务纳入麾下，实现了产业布局的优化。
同时，新三板公司B 借助上市公司A 的资本实力，进一步拓展市场，实现了快速发展。
2.案例二：上市公司C 收购新三板公司D上市公司C 通过收购新三板公司D，获得了具有核心竞争力的技术和人才，为自身的技术创新和产业升级提供了有力支撑。
新三板公司D 也借助上市公司C 的平台，实现了技术成果的转化和市场推广。
四、收购过程中存在的问题与挑战1.估值问题：在收购过程中，上市公司和新三板公司往往在估值方面存在较大分歧，影响收购进程。
2.监管问题：收购过程中，涉及多个监管部门，审批流程可能较长，影响收购效率。
3.文化差异：上市公司与新三板公司在企业文化、管理模式等方面可能存在差异，需要时间进行融合。
五、解决方案及建议1.建立合理的估值体系，充分考虑双方公司的实际价值和发展潜力。
新三板法律点案例(3篇)
第1篇一、案件背景甲公司是一家新三板挂牌企业，主要从事软件开发与销售业务。
2015年，甲公司因涉嫌违规操作被证监会立案调查。
经调查，甲公司存在内部控制失效、信息披露不真实等问题。
此外，甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
2016年，甲公司因违规操作被证监会责令整改，并给予警告及罚款。
二、案情简介1. 内部控制失效甲公司在内部控制方面存在严重缺陷，导致公司财务报表失真。
具体表现在：（1）财务报表编制不规范，存在虚假记载、隐瞒事实等行为；（2）内部控制制度不健全，部分岗位职责交叉，缺乏有效的监督机制；（3）公司高管对内部控制重视程度不够，存在违规操作行为。
2. 信息披露不真实甲公司在信息披露方面存在虚假陈述、误导性陈述等问题。
具体表现在：（1）未按规定披露关联交易、关联方资金占用等情况；（2）未按规定披露公司重大诉讼、仲裁等事项；（3）未按规定披露公司高管变更、持股变动等情况。
3. 高管违规行为甲公司部分高管存在违规行为，涉及股权交易等。
具体表现在：（1）高管利用职务便利，非法转让公司股权；（2）高管通过关联交易，侵占公司利益；（3）高管未按规定披露持股变动情况。
三、法律分析1. 内部控制失效的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
本案中，甲公司内部控制失效，导致财务报表失真，公司董事、监事、高级管理人员应承担相应的法律责任。
2. 信息披露不真实的法律责任根据《证券法》第七十三条规定，上市公司、股票上市交易的公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
本案中，甲公司信息披露不真实，违反了《证券法》的相关规定，应承担相应的法律责任。
3. 高管违规行为的法律责任根据《公司法》第一百五十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他负有责任的人员违反公司章程的规定，损害公司利益的，应当对公司承担赔偿责任。
新三板成功案例
新三板成功案例3鏈?3鏃?/span>【篇一：新三板成功案例】一、首家转板中小板的三板公司：粤传媒广州日报传媒股份有限公司(简称“粤传媒（002181）”，在2012年8月由“广东九州阳光传媒股份有限公司”更名而来)于2007年11月16日在中小板挂牌，是最早从“新三板”成功转板至“中小板”的公司，它不仅开启了三板转板先河，也是中小板上第一只传媒股、广东省第一家媒体上市公司。
而在成为第一家三板转中小板的公司之前，粤传媒已经在代办股份转让系统(即原来的“老三板”)挂牌6年，其前身是曾在原net系统上市流通的清远建北，2001年开始在代办转让系统进行股份转让，其停牌前挂牌转让价格为20.9元。
2007年在中小板ipo时，发行价格为7.49元，实际募集资金5.24亿元。
粤传媒被外界所广泛熟知，一方面是新三板首家转板的身份，另一方面是中国报业第一股的身份。
长期以来，虽然中国的传媒业一直有着上市的冲动，但出于种种考虑，上市过程停滞不前，粤传媒带领中国传媒业的体制改革进入了一个新阶段。
随后，华闻传媒（000793）、浙报传媒（600633）、新华传媒（600825）等报业巨头相继现身a股，直至如今，传媒类企业的上市热潮也丝毫不减。
资本运作被传媒企业视为战略发展的必要手段，而中国传媒业也由于资本的广泛介入而进入全新的发展阶段，实现了产业与资本的有效融合。
二、三次闯关中小板：久其软件久其软件（002279）于2006年9月在新三板系统挂牌，主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、erp软件等管理软件产品及其服务为主营业务。
这家曾以22.5%中国管理软件市场占有率名列行业第一的公司，资本征程却一波三折。
资料显示，久其软件于2001年11月30日完成股份制改造;2006年完成新三板挂牌;2007年7月31日第一次递交ipo申请，因“没有募集资金的紧迫性”而被否决;2008年7月30日第二次ipo并成功过会，但始终未能与批文谋面。
上市公司收购新三板公司案例
上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。
这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。
首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。
其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。
比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。
通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。
这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。
三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。
比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。
为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。
随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。
新三板挂牌中的公司独立性问题
新三板挂牌中的公司独立性问题《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（资产独立），公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算（财务独立），而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。
但在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》中对此提出了明确要求。
拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。
新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。
在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业）。
一、业务独立挂牌公司应有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
申请挂牌公司应遵循重要性原则，披露与其业务相关的关键资源要素，包括：1.产品或服务使用的主要技术2.主要无形资产取得的方式、时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。
3.取得的业务许可资格或资质情况。
4.重要固定资产的使用情况、成新率或尚可使用年限。
5.员工的人数、结构。
其中核心技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历以及职务、现任职务、任期以及持有申请挂牌公司的股份情况。
核心技术人员在报告期内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
6.其他体现所属行业或业态特征的资源要素在实践中，核查的重点为：1、公司应当具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，以及供应、销售部门和渠道。
2、不存在显失公平的关联交易。
通过关联交易的比重，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
中信证券全国中小企业股份转让系统新三板挂牌服务方案建议书
中信证券全国中小企业股份转让系统新三板挂牌服务方案建议书背景和介绍近年来，我国的中小企业呈现出快速发展的趋势，成为国民经济的重要组成部分。
然而，这些中小企业在资本市场上的缺乏，已经成为制约它们发展的瓶颈之一。
为了解决这一问题，2013年新三板挂牌服务正式推出，成为中小企业融资市场中的一大亮点。
中信证券全国中小企业股份转让系统是我国中小企业挂牌的领先平台。
本文主要针对中信证券全国中小企业股份转让系统新三板挂牌服务方案，提出一些建议，以提高该服务平台的效率和使用价值。
建议一：提高系统稳定性作为一家大型金融机构，系统稳定性是中信证券全国中小企业股份转让系统提供的核心服务之一。
然而，在实际使用中，客户曾反映系统偶尔会出现卡顿、崩溃等问题，影响了用户使用体验。
因此，为了提高使用者的整体满意度，中信证券全国中小企业股份转让系统需要加强对系统稳定性的关注，尤其是在高峰期时需要确保系统高效稳定的运行。
具体做法包括：利用高性能服务器设备，以及定期对系统进行性能测试和黑客攻击测试，以提高安全性和稳定性。
建议二：提供更加个性化的服务随着用户需求的增长和多样化，中信证券全国中小企业股份转让系统需要积极推进服务的个性化，以满足不同用户的需求和提高用户参与度。
具体可采取以下措施：1.开放API接口，实现多场景、多平台的互联互通。
2.优化UI设计，打造简洁、易用、高效的交互界面。
3.提供更多个性化定制、二次开发服务，以满足用户的差异化需求。
建议三：加强平台安全性为了满足用户日益增长的安全需求，中信证券全国中小企业股份转让系统需要加强平台安全性的建设，以保障用户资金和隐私的安全。
具体可采取以下措施：1.对平台安全基础架构进行加固，以提高系统的安全性能。
2.定期进行全网黑客攻防演练，以保障系统和用户数据的安全性。
3.强化系统管理，建立完善的平台管理流程，制定相关安全政策和制度，并定期组织相关人员进行安全培训，提高管理水平。
建议四：拓展用户资源中信证券全国中小企业股份转让系统需要积极拓展用户资源，扩大平台影响力和知名度，以提高用户参与度和平台利用率。
新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析
新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。
同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。
一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。
挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。
挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。
因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。
需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。
新三板挂牌案例参考
新三板挂牌案例参考作为国内发展最快的股权交易市场，新三板在中国的中小企业融资中发挥着越来越重要的作用。
自2012年以来，新三板的注册次数和发行数量不断攀升。
对于许多企业来说，挂牌新三板是一种快速便捷的融资方式。
本文将介绍几个新三板挂牌的案例，希望可以为您提供一些参考。
案例一：北京百度网讯科技有限公司北京百度网讯科技有限公司是一家致力于互联网网络服务的公司，致力于为用户和企业提供全面、高效、精准的网络服务。
该公司在2018年6月1日成功挂牌新三板。
挂牌前，百度网讯科技的实收资本为3,000万元人民币，其中股东资本占89.54%。
挂牌后，该公司股东人数和股份比例发生了变动，股东人数增至36人，而股东资本减至68.31%。
今年5月，百度网讯发布了2019年一季度财报。
根据数据显示，公司实现营收约7400万元，同比增长733.67%；净亏损同比减少9202.11万元，亏损2101.27万元。
由此可见，新三板对于像北京百度网讯科技有限公司这样的初创公司，是一种较为稳定的融资手段。
案例二：上海分众传媒有限公司上海分众传媒有限公司是一家广告传媒公司，运用创新广告思路，为各大行业客户提供创造价值的营销方案，受到了社会各界的广泛认可。
该公司于2016年11月成功挂牌新三板。
挂牌前，上海分众传媒的股东资本占据了公司总资产的60%，而挂牌后，股东资本减少到53.89%。
此外，公司实收资本也由1亿元人民币增加到1.38亿元人民币，而股东人数也由5人增加到7人。
上海分众传媒作为一家上市公司，其随时都要向公众披露自身的情况，公司的股份也要通过股票交易场所进行买卖、转让。
而新三板向社会公开透明，可以更好地促进企业的经营，同时也便利了投资者的了解。
案例三：无锡三叶草环保股份有限公司无锡三叶草环保股份有限公司是一家专注于生态环保、节能降耗等领域的企业。
该公司于2017年9月成功挂牌新三板。
挂牌前，无锡三叶草环保的实收注册资本为4,100万元人民币，其中股东资本占比89.02%。
C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后测验90分
1.《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A. 50%
B. 90%
C. 100%
D. 120%
E. 150%
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义
A. 20
B. 60
C. 120
D. 180
E. 240
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价
您的答案：C,B,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
4.产业并购动因有哪些？（）
A.原来所处行业成长性下降。上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率
描述：非上市公众公司收购的一般性规定——收购人资格要求
您的答案：C,B,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
三、判断题
7.借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。（）
描述：“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”金融类企业借壳上市存在制度障碍。
您的答案：D,A,C
题目分数：10
此题得分：0.0
批注：
6.不得收购公众公司的情形有哪些？（）
A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C.——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的进程中，股权转让与增资是公司逐渐逐渐壮大的必经之路。
很多的创业者在公司的发展进程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随便，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全依照自己认为可行的方式操作。
对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多埋伏的法律风险与不必要的麻烦。
831129领信股份自设立至挂牌表露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价根据由双方协商肯定依照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。
同时时，根据股份公司提供的相干财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。
股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。
同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。
根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。
历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在埋伏争议或利益安排。
2011 年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。
同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。
但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。
法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
新三板企业重点注意事项与挂牌流程
新三板企业重点注意事项与挂牌流程随着中国资本市场的，新三板也称为全国中小企业股份转让系统，成为了中国企业融资的一个新渠道。
然而，想要顺利在新三板挂牌，企业需要注意一些重点事项，并了解整个挂牌流程。
本文将从这两个方面进行介绍。
一、新三板企业重点注意事项1.资产、财务和会计制度的规范在申请挂牌之前，企业应对其资产、财务和会计制度进行规范，确保资料齐全、准确无误。
同时，需要进行审计工作，以便能够及时披露相关财务信息。
2.公司治理结构的健全3.法律风险管理在挂牌过程中，企业需要关注法律风险管理，确保公司的经营活动符合法律法规的要求。
如合同的合法性、知识产权的保护和劳动纠纷的解决等。
4.关注市场机制变化5.加强内部控制企业需要加强内部控制，规范财务管理流程和内部流程，防范内部风险，确保公司运营的可持续性和稳定性。
二、新三板挂牌流程1.申请准备阶段（1）制定挂牌策略和目标，明确挂牌意愿和目的。
（2）完成准备工作，包括企业资产、财务和会计制度的调整和审计工作等。
（3）选择挂牌服务机构，如会计师事务所和律师事务所等。
2.资料准备阶段（1）向挂牌服务机构提交挂牌申请材料，包括申请表格、公司章程和公司资质等。
（2）配合挂牌服务机构进行资料审核和报送工作，确保申请材料的完整性和准确性。
3.审核并获准挂牌（1）挂牌服务机构对申请材料进行审核，并提出意见和建议。
（2）挂牌服务机构将审核结果提交给有效期内的持牌机构和全国中小企业股份转让系统。
（3）有效期内的持牌机构对企业进行尽职调查，确认企业是否符合挂牌条件。
（4）全国中小企业股份转让系统根据持牌机构的意见和报告，决定是否批准企业的挂牌申请。
4.挂牌和上市交易（1）企业注册资本实缴到位，进行股权登记和变更等工作。
（2）发行上市公告和招股说明书，确定发行价格和数量等细节。
（3）上市交易开始，企业股票正式被挂牌交易，投资者可以进行买卖股票的交易行为。
5.挂牌后续工作（1）企业需要按照股票交易所的要求，及时披露相关财务和经营信息。
新三板挂牌企业内部控制建设分析
新三板挂牌企业内部控制建设分析【摘要】新三板挂牌企业内部控制建设是企业管理中至关重要的一环。
本文对新三板挂牌企业内部控制建设进行了深入分析，首先对现状进行了梳理和总结，指出存在的问题和挑战。
随后提出了相应的内部控制建设对策，并结合案例进行了详细分析。
针对现有制度进行了完善和优化。
通过本文的研究，可以帮助新三板挂牌企业更好地建立和完善内部控制体系，提升企业管理水平，提高经营效率，保障企业的长期发展。
【关键词】新三板挂牌企业、内部控制、建设、现状分析、问题、挑战、对策、案例分析、制度完善、结论。
1. 引言1.1 新三板挂牌企业内部控制建设分析随着新三板市场的不断发展壮大，挂牌企业的数量也在逐渐增加。
这些新三板挂牌企业作为市场中的一员，需要建立起完善的内部控制体系，以保障公司的财务稳定和经营可持续性发展。
内部控制建设作为企业管理的重要组成部分，对挂牌企业的发展起着至关重要的作用。
在新三板挂牌企业内部控制建设分析中，我们需要全面了解当前市场环境下企业的现状情况。
从企业规模、行业特点、管理水平等多方面进行深入分析，找出存在的问题和挑战。
针对这些问题和挑战，我们需要制定有效的内部控制建设对策，不断优化和完善内部控制体系，提高企业的风险防范能力。
通过案例分析，我们可以借鉴其他企业的成功经验和教训，为新三板挂牌企业提供参考。
需要不断完善相关制度和流程，确保内部控制体系的有效实施和执行。
只有通过不断探索和改进，新三板挂牌企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。
新三板挂牌企业内部控制建设分析是一个复杂而又重要的课题。
只有加强对内部控制建设的重视，才能确保企业的持续健康发展和稳步前行。
2. 正文2.1 现状分析目前，新三板挂牌企业内部控制建设的现状可以分为以下几个方面：新三板挂牌企业的内部控制建设整体上还比较薄弱。
由于挂牌企业规模较小，管理团队和制度建设相对不完善，导致内部控制存在漏洞和不足。
一些企业重视日常经营而忽略内部控制建设，缺乏有效的内部控制机制和监督体系。
建筑新三板方案
建筑新三板方案建筑新三板方案一、背景介绍近年来，我国建筑行业发展迅猛，但仍存在许多亟待解决的问题。
其中，建筑企业融资难、上市难是制约行业发展的主要因素之一。
为了解决这一问题，可以考虑引入新三板机制，为建筑企业提供更多融资渠道，推动行业发展。
二、建筑新三板的基本概念和功能建筑新三板是指在新三板平台上设立专门为建筑行业企业服务的板块。
通过建筑新三板，建筑企业可以发布信息、融资、股权转让等。
同时，建筑新三板还可以提供企业评级、政府项目对接等功能，为建筑企业提供全方位的支持。
三、建筑新三板的组织架构1. 建筑新三板平台管理机构：负责运营和管理建筑新三板平台，包括制定相关规则、审核企业信息、协调建筑新三板与其他市场的关系等。
2. 建筑新三板企业：具备一定规模、发展潜力和信用度的建筑企业可以申请加入建筑新三板，获取融资和其他服务。
3. 建筑新三板评级机构：负责对加入建筑新三板的企业进行评级，为投资者提供参考依据。
4. 建筑新三板投资机构：向加入建筑新三板的企业提供融资服务，同时也可进行股权投资和股权交易。
四、建筑新三板的运作流程1. 企业申请: 建筑企业向建筑新三板平台管理机构递交申请，提供相关材料，包括企业背景、财务状况、发展计划等。
2. 审核和评级: 建筑新三板平台管理机构对申请企业进行审核，并委托评级机构对企业进行评级，以确定其符合加入建筑新三板的要求。
3. 发布信息: 通过建筑新三板平台，企业可以发布公司信息、经营情况、融资需求等，吸引潜在投资者。
4. 融资和股权转让: 投资者可以通过建筑新三板平台对加入建筑新三板的企业进行融资，也可以进行股权转让等交易。
5. 评价和持续监管: 建筑新三板平台管理机构对加入建筑新三板的企业进行评价和监管，确保企业信息真实、投资者权益得到保护。
五、建筑新三板的优势和挑战1. 优势：a. 提供多元化的融资渠道，缓解建筑企业融资难问题。
b. 提高建筑企业的知名度和影响力，有利于其拓展市场。
新三板挂牌推荐业务工作底稿目录
附录1新三板挂牌推荐业务工作底稿目录本目录共分为两部分，第一部分为主办券商尽职调查文件，第二部分为申请文件及其他文件。
第一部分尽职调查文件第一章公司业务尽职调查1-1公司商业模式1-1-1访谈记录1-1-2公司商业模式的说明1-2公司所处细分行业基本情况和特有风险1-2-1访谈记录1-2-2行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规（如有）1-2-3行业研究资料、行业分析报告1-2-4行业所处的生命周期和行业规模1-2-5行业与行业上下游的关系1-2-6行业的竞争程度及行业壁垒1-2-7影响该行业发展的有利和不利因素1-2-8行业特有风险周期和行业规模1-3公司产品或服务及其用途1-3-1访谈记录1-3-2实地考察记录1-3-3公司产品或服务的情况介绍1-3-4产品的技术含量或服务的质量、市场竞争力分析1-3-5报告期内各期每种产品或服务的规模及在公司业务中的重要性1-3-6公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3-7产品或服务向消费者提供的保障1-4关键业务资源1-4-1访谈记录1-4-2公司技术研发情况1-4-2-1公司技术与研发情况说明1-4-2-2公司研发部门组织架构及职能说明1-4-2-3研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-4-2-4技术许可协议、技术合作协议1-4-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明及核查底稿（包括但不限于访谈、互联网搜索等）1-4-2-6与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术（业务）人员签订的保密协议1-4-2-7主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-4-3专利1-4-3-1专利证书1-4-3-2主要专利权属证明汇总表1-4-3-3非专利技术1-4-3-4专利缴费凭证或专利登记簿副本1-4-3-5专利权权利期限及对其影响的核查记录1-4-4商标1-4-4-1商标所有权注册情况表1-4-4-2商标局网络查询1-4-4-3商标权权利期限及对其影响的核查记录1-4-5计算机软件著作权、作品著作权等版权情况（如有）1-4-6集成电路布图设计专有权（如有）1-4-7采矿许可证、勘查许可证等（如有）1-4-8特许经营权（如有）1-4-9业务许可资格或资质情况（包括但不限于生产经营许可证、高新技术企业证书、安全生产许可证、卫生许可证等）1-4-10房屋、土地情况1-4-10-1房屋所有权证及房屋用途说明1-4-10-2土地使用权证及土地用途说明1-4-10-3租赁土地及房屋情况，相关租赁合同、出租方所有权证及租赁备案证明1-4-11固定资产1-4-11-1主要生产设备清单1-4-11-2其他重要固定资产权属证明及使用情况1-4-12主要财产其他情况1-4-12-1资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-4-12-2许可第三方使用资产的情况说明及相关证明文件1-4-12-3被第三方许可使用资产的情况说明及相关证明文件1-4-12-4资产抵押、质押或权利存在限制的情况及相关合同、证明文件1-4-13境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明1-4-14公司获得的荣誉和奖励情况1-4-15关于员工的基本情况1-4-15-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-4-15-2核心技术（业务）人员的情况（包括但不限于姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期、持有公司的股份情况、报告期变动情况等）1-4-15-3执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-4-15-4劳动合同样本1-4-15-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-4-15-6公积金证明和相关费用缴纳凭证1-4-15-7员工名单、工资明细表1-4-15-8员工访谈记录1-4-15-9劳务派遣相关资料1-5公司关键业务流程及盈利模式1-5-1访谈记录1-5-2公司业务流程图1-5-3报告期内采购情况1-5-3-1行业和公司采购模式的说明文件1-5-3-2报告期内前五大供应商情况列表1-5-3-3主要供应商核查情况1-5-3-4主要供应商的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-5-3-5与主要供应商的供货合同1-5-3-6公司关于采购来源以及价格稳定性的说明1-5-3-7公司关于关联采购情况的说明1-5-3-8公司及董事、监事、高管人员和核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-5-3-9与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-5-4报告期内生产情况1-5-4-1行业和公司生产模式的说明文件1-5-4-2主要产品的工艺流程图或服务的流程图1-5-4-3主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料1-5-4-4外协、外包情况1-5-5报告期内销售情况1-5-5-1行业和公司销售模式的说明文件1-5-5-2报告期内前五大客户情况列表1-5-5-3公司的销售定价原则1-5-5-4主要客户核查情况1-5-5-5与主要客户的销售合同1-5-5-6销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料1-5-5-7主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料1-5-5-8报告期按区域分布的销售记录1-5-5-9销售退回的相关资料1-5-5-10报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况1-5-5-11重大关联销售情况的说明1-5-5-12公司及董事、监事、高管人员和核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-5-5-13经销商/加盟商的核查情况1-5-5-14与销售相关的管理制度1-5-6其他重要合同（包括但不限于借款合同、对外担保合同、租赁合同等）1-5-7对公司业务经营或财务状况有重大影响的子公司参照挂牌主体进行业务调查1-6公司业务发展目标及其风险因素1-6-1访谈记录1-6-2公司董事会或股东大会（如有）会议记录及重大业务合同的查阅记录1-6-3公司的经营目标和计划，分析经营目标与现有商业模式的一致性1-6-4公司关于业务发展过程中的主要风险及应对措施的说明1-6-5待履行的重大业务合同或框架协议第二章公司治理尽职调查2-1公司治理机制的建立情况2-1-1访谈记录2-1-2公司组织结构图2-1-3公司各部门职责介绍2-1-4公司章程2-1-5股份公司“三会”议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度及公司相关治理制度2-1-6董事、监事、高级管理人员的构成情况2-1-7公司的投资者关系管理制度及纠纷解决机制2-2公司董事会对公司治理机制的讨论评估2-2-1访谈记录2-2-2董事会对公司治理机制的评估意见2-3公司治理机制的执行情况2-3-1历次“三会”文件2-3-2公司治理机制执行情况核查记录和核查意见2-3-3独立董事制度及其执行情况（如有）2-4公司股东情况2-4-1访谈记录2-4-2与股东出资、股权转让有关的历次“三会”文件（会议决议、会议记录等）2-4-3公司股权结构图、股东名册、股东直接和间接持股比例、工商登记档案2-4-4历次验资报告、缴款凭证、资产评估报告，以实物资产出资时，涉及的资产评估报告、资产产权变更登记资料文件2-4-5公司控股股东及实际控制人认定情况的说明2-4-6股东之间关联关系的说明，一致行动情况说明及相关协议2-4-7控股股东、实际控制人及主要股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资料、最近一年及一期的财务报表或审计报告（如有）2-4-8控股股东、实际控制人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码、住所及简历的说明2-4-9控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、工商登记资料、最近一年及一期的财务报表或审计报告（如有）2-4-10关于公司股东所持股份不存在转让限制、权属纠纷的核查2-4-11关于股东中专业投资机构是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的核查2-4-12专业投资机构、自然人等股东与公司签署的投资协议内容的核查2-4-13公司存在的股权代持及清理情况（如有）2-4-14股东适格性的说明2-5公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的简要情况2-5-1报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员任职相关“三会”文件2-5-2董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员基本情况调查（包括身份证明文件、个人简历、调查问卷）2-5-3董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其近亲属持有公司股权情况的说明2-5-4董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员持股锁定情况说明及承诺函2-5-5董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其近亲属对外投资及任职情况，是否与公司存在利益冲突的核查记录2-5-6董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员之间的相互关系及与控股股东、实际控制人之间的关系2-5-7董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员与公司签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议2-5-8董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员与原任职单位在竞业禁止、保密协议、职务发明等方面的核查资料2-5-9董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员薪酬及相关“三会”文件2-5-10关于董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员是否存在兼职情况的说明2-5-11董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明2-5-12关于股份支付的情况及相关资料2-6公司的独立性2-6-1访谈记录、实地调查相关资料2-6-2控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-6-3控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-6-4控股股东、实际控制人与公司的采购销售部门的设置及各自运作情况2-6-5控股股东、实际控制人与公司的银行账户开设及独立运作情况2-6-6公司关于报告期内是否存在公司资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关核查记录2-6-7公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关核查记录2-6-8公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-6-9公司关于业务、资产、人员、财务和机构独立情况的说明2-7同业竞争2-7-1访谈记录、实地走访记录等相关资料2-7-2控股股东、实际控制人控制的企业的汇总表2-7-3控股股东、实际控制人控制的企业的工商简档2-7-4控股股东、实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-5控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务情况的说明2-7-6控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的关于避免同业竞争的承诺（如有）2-8对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况2-8-1对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等方面的制度安排2-8-2报告期内对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的决策程序及执行情况的核查记录2-8-3公司及董事、监管、高级管理人员关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关的承诺和声明2-8-4对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的相关合同、企业信用报告文件等资料2-9公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诚信情况2-9-1公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员关于诚信状况的书面声明2-9-2人民银行出具的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的信用报告2-9-3在公安机关获取的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无犯罪证明的核查记录文件，或其他相关证明文件2-9-4公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒情形的查询记录2-9-5公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诉讼仲裁情况的查询记录第三章公司财务尽职调查3-1公司内部控制3-1-1各项业务及管理规章制度、规章制度汇总表3-1-2有助于分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-3公司财务会计制度、岗位设置、人员构成、职能分工等资料3-1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录3-1-5公司风险识别和评估相关的制度、风险评估报告，公司风险识别与评估体系的有效性评价3-1-6公司主要业务流程相关文件3-1-7对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录3-1-8公司信息系统控制相关的规章制度，信息系统管理与运行情况，信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性评价3-1-9公司内部审计制度、内部审计的建立与运行情况、内部审计报告和监事会报告、内部审计人员及岗位设置情况3-1-10公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告3-2会计政策和财务风险调查3-2-1财务报告和指标3-2-1-1最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-2-1-2最近两年原始财务报表与申报财务报表差异比较表3-2-1-3最近两年及一期主要财务指标及分析3-2-1-4同行业类似公司或平均水平比较分析3-2-2报告期内会计政策和重大会计差错更正3-2-2-1报告期内重大会计政策、估计变更情况3-2-2-2报告期内重大会计差错更正情况3-2-2-3董事会和监事会对非标准审计报告涉及事项处理情况的说明3-2-3收入、成本与费用的配比性3-2-3-1收入分类明细表及其变动分析3-2-3-2按产品类别特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-2-3-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-2-3-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-2-3-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-3货币资金3-3-1现金日记账、现金盘点表3-3-2银行账户清单、银行账户新开或注销等变动情况、银行账户受限情况、中国人民银行出具的企业信用报告3-3-3报告期银行账户对账单（详式）、余额调节表3-3-4大额银行收支测试3-3-5银行询证函3-4应收款项3-4-1应收款项明细表、账龄分析表、坏账准备明细表及（或）预期信用损失明细表、应收款项余额的变动情况分析3-4-2应收账款3-4-2-1应收账款函证情况汇总表及回函资料3-4-2-2报告期各期主要客户信用政策的变化情况以及对超出信用政策的大额应收账款的分析3-4-2-3应收账款的期后回收情况3-4-2-4公司与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表、坏账准备计提比例表及（或）预期损失准备率列表3-4-2-5应收账款周转率同行业比较及差异说明3-4-2-6大额应收账款、异常应收账款、主要逾期债权抽查记录3-4-3其他应收款3-4-3-1大额其他应收款的收款对象、金额合理性分析及相关协议3-4-3-2其他应收款函证情况汇总表及回函资料3-4-3-3大额其他应收款、主要逾期债权抽查记录3-4-4预付账款3-4-4-1预付账款函证情况汇总表及回函资料3-4-4-2大额预付账款抽查记录3-4-5应收票据3-4-5-1应收票据明细表、监盘记录及大额应收票据抽查记录3-4-5-2不规范票据融资及整改情况核查记录（如有）3-5存货3-5-1存货明细表、账龄分析表、存货构成相关资料及产量、销量与存货匹配关系说明3-5-2存货管理制度及执行情况3-5-3存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提表3-5-4存货实地查看记录、会计师关于公司的存货监盘计划及存货监盘情况3-5-5异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序3-5-6公司关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的说明、报告期各期末发出商品是否存在异常变动及其原因分析3-5-7存货周转率同行业比较情况及差异说明3-6投资3-6-1访谈记录3-6-2投资会计核算情况3-6-3对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录3-6-4投资协议或合同（含委托理财）3-6-5报告期内公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-6-6公司内部关于对外投资的决策程序文件3-7固定资产、在建工程3-7-1按类别列示的固定资产明细表3-7-2按类别列示的固定资产折旧明细表和减值准备明细表3-7-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率3-7-4固定资产管理及实地查看记录3-7-5固定资产折旧重新计算表3-7-6固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析3-7-7购建与处置固定资产审批程序及实际执行情况3-7-8在建工程明细表和减值准备明细表3-7-9在建工程转固列表及折旧计提情况（包括转固时间、转固依据、各项在建工程转固证据文件等）3-7-10在建工程施工合同或预算资料3-7-11构建在建工程履行的审批程序3-7-12在建工程实地查看记录3-8无形资产、长期待摊费用3-8-1无形资产明细表3-8-2无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限3-8-3公司主要无形资产的取得方式、入账价值及依据3-8-4报告期内形成与处置无形资产审批程序及实际执行情况3-8-5无形资产摊销复核记录3-8-6长期待摊费用情况3-9资产减值准备3-9-1资产减值准备明细表3-9-2各项资产减值准备计提方法3-9-3各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细3-9-4各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及实际执行情况3-9-5资产减值准备与资产质量状况是否相符的核查记录3-10历次资产评估3-10-1资产评估明细表3-10-2访谈记录3-10-3历次资产评估报告3-10-4有助于分析资产评估情况的董事会、股东会等会议记录3-11应付款项3-11-1应付账款明细表及账龄构成情况明细表3-11-2大额应付账款抽查记录3-11-3其他应付款明细表及账龄构成情况明细表3-11-4大额其他应付款抽查记录3-11-5预收账款明细表及账龄构成情况明细表3-11-6大额预收账款抽查记录3-11-7应付票据明细表3-11-8应付票据是否存在真实交易背景的核查情况3-11-9长期应付款明细表3-11-10长期应付款的相关合同及大额长期应付款抽查记录3-11-11应付款项余额变动分析、真实性分析及逾期分析3-12收入3-12-1公司收入确认政策、各项业务及产品采用的收入确认具体方法及合理性分析3-12-2公司经营模式及其对公司收入确认、成本核算的影响3-12-3公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-12-3-1公司收入、成本、毛利按产品分类明细表3-12-3-2公司收入、成本、毛利按地区分类明细表3-12-3-3公司收入、成本、毛利按销售方式分类明细表3-12-4收入增减变化情况及原因、收入构成及变化情况是否符合行业和市场周期的变化情况3-12-5公司主要产品或服务报告期内价格及销售变动的资料及原因，变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常3-12-6收入确认抽查记录及真实性分析3-12-7收入截止性测试3-12-8主要客户简介、工商信用信息系统查询记录3-12-9访谈记录等相关资料3-13成本3-13-1公司成本核算方法、报告期成本核算方法保持一贯性的说明、成本核算合理性分析3-13-2成本明细表及成本构成的变动分析3-13-2-1报告期主要产品的成本明细表及变化原因分析、单位成本波动分析3-13-2-2报告期主要产品的主要原材料单位耗用量变动情况分析3-13-2-3报告期内外协或外包生产情况，以及对公司营业成本的影响情况说明3-13-2-4报告期内主要产品的单位成本与期末结存单位成本比较情况3-13-2-5因主要产品和主要原材料价格变动导致公司业绩发生异常波动的合理性说明3-13-3成本抽查记录及真实性分析3-13-4报告期内综合毛利率和主要产品毛利率波动原因分析及相关核查材料，报告期内主要产品毛利率与同行业可比公司同类产品比较情况的核查资料3-14期间费用3-14-1销售费用3-14-1-1销售费用明细表3-14-1-2销售费用的变动原因分析3-14-1-3重要广告合同、付款凭证，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认广告费的情况3-14-1-4销售费用的抽样测试3-14-1-5销售费用的截止性测试3-14-2管理费用3-14-2-1管理费用明细表3-14-2-2管理费用的变动原因分析3-14-2-3管理费用的抽样测试3-14-2-4管理费用的截止性测试3-14-3研发费用3-14-3-1研发费用明细表3-14-3-2研发费用资本化与费用化金额及占比情况3-14-3-3研发费用资本化合理性分析3-14-3-4研发费用的抽样测试3-14-3-5研发费用的截止性测试3-14-4财务费用3-14-4-1财务费用明细表3-14-4-2公司报告期是否足额计提及按时支付各项贷款利息的核查情况3-14-4-3利息支出测试、利息资本化金额及合理性核查情况3-14-4-4公司占用相关方资金或资金被相关方占用的情况，支付或收取资金占用费的情况及其合理性分析3-14-4-5财务费用的抽样测试3-14-4-6财务费用的截止性测试3-14-5销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-15非经常性损益3-15-1非经常性损益明细表3-15-2大额非经常性损益的证明文件3-15-3其他损失明细表3-15-4非经常性损益与公司正常经营业务的关联程度、可持续性及对公司财务状况和经营成果影响的说明3-16现金流量3-16-1报告期各期现金流量表3-16-2报告期各期经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量变动原因、合理性分析3-16-3报告期内现金流量表与利润表、资产负债表勾稽记录以及比较分析3-17股利分配3-17-1《利润分配管理制度》3-17-2报告期内利润分配相关决议及实际执行情况3-18合并财务报表3-18-1合并范围列表及确定依据、报告期内合并范围变动情况3-18-2纳入合并范围的子公司基本情况、子公司财务报表、子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况3-18-3合并会计报表抵销分录3-19关联方与关联方交易3-19-1访谈记录3-19-2关联方及关联方关系列表3-19-3主要关联方的工商登记资料3-19-4关联交易管理制度3-19-5公司与关联方发生的关联交易情况3-19-5-1关联交易协议3-19-5-2关联交易的内容、目的、定价依据、决策程序3-19-5-3公司与关联方资金往来明细表3-19-5-4关联交易价格与市场价格的比较分析，关联交易的合规性和公允性评价3-19-5-5关联方占用公司资金的资金使用情况及清理情况。
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郭老师
挂牌新三板公司架构设计及案例分析
CONTENTS
01 02 03如何进行挂牌主体选择
总-分、总-子、办事处模式的优劣分析哪些公司需要剥离
如何进行挂牌主体的选择
（一）挂牌主体确定
确定企业经营方向及业务划分;
确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌;
确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离;
虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框
架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。
拟挂牌主体的合规合法性问题。
如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等;
在确立挂牌主体的过程中需考量因素:
拟挂牌主体的业务持续性问题。
包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2 年。
如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司;
拟挂牌主体的股权结构问题。
历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。
新三板挂牌主体选择很重要挂牌主体业务分拆合并中需关注的二个问题：
同业竞争A
并联
交易
B
案例分析
华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争
公司控股股东、实际控制人余龙山将其持有的上海研科的全部股权作价人民币49.5万全部转让给自然人王晓宇，王晓宇与上海华宿电气股份有限公司不存在关联关系。
双方在
2013年5月26日签订了股权转让协议，同时上海研科股东会就股权转让事项作出决议同意转让，其他股东放弃有限购买权，并相应修改公司章程，相关转让款，上海研科新股东王晓宇已于2013年6月3日向余龙山支付完毕，公司也于2013年5月31日向上海市青浦区工商行政管理局申请变更备案。
上海研科与公司不存在同业竞争关系。
总-分、总-子、办事处模式的优劣分析
分公司办事处
从事活动从事经营活动业务联络活动
办事处、代表处是不能申请领取营
业执照的，是不具有经营资格的；
办事处无需缴纳
企业所得税独立交税，也可与总公司
汇总交税
增值税分公司须缴纳办事处不开发票，不收货款，只负
责货物的移送、监督和保管。
01
子公司作为独立
法人主体可以享
受当地税收规定
的众多优惠政策。
02
子公司作为独立
法人主体可以享
受当地税收规定
的众多优惠政策。
设立分公司与子公司的利弊对比
对比明细设立子公司设立分公司优点缺点
经济地位经济上比较独立，财产独立于母公司。
经济上所受限多，没有独立的财产。
经营管理自由度经营管理独立，母公司对其影响仅限于大股东对
公司本身的影响；子公司向母公司报告企业成果
只限于生产经营活动方面。
经营管理受限，需要在总公司管理规定下运营；分公司则要向总公司报告全面情况。
法律地位有独立的法律地位，能和一般正常设立的公司一
样具有独立完整的法律地位；能独立承担法律责
任。
没有独立的法律地位，不具有法律规定的公司享有的权利和义务，比如不能独立处置财产和债务；不能独立承担法律责任。
会计核算制度能独立完整地进行会计核算，亏损不会与母公司
利润相抵。
财会制度一般比较简单，需要在财务方面和总公司汇总，亏损可以与母公司利润相抵。
税收筹划子公司是独立法人，可以享受免税期限、优惠政
策等在内的各种优惠政策分公司作为非独立法人，则不能享受免税期限、优惠政策这些优惠政策
长期规划因为经济地位和法律地位的独立性，子公司不会
受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑
等因素被注销或者解散的直接影响。
因为经济地位和法律地位的不具有独立性，子公司会受母公司因法律、经济或者投资者投资战略考虑等因素被注销或者解散的影响。
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弊端利处
设立成本设立程序和手续相对比较繁琐，
设立成本较高。
设立程序和手续相对比较简单，设立成本较低。
分公司承担成本费用可能要比子公司节省；分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单。
初期运营风险公司初期设立子公司的经营风险
相对较大因为总公司可以根据经营状况调整对分公司的资本的注入，所有经营风险相对比较小。
税收筹划子公司承担全面纳税义务，需要
独立缴纳所得税，承担的税务水
平相对比较高分公司不是独立法人，承担的是有限的纳税义务。
（1）就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税；（2）在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
（3）分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
投资限额公司向其他有限责任公司、股份
公司投资的，公司章程对投资或
者担保的总额及单项投资或者担
保的数额有限额规定的，不得超
过规定的限额。
在投资限额上：总公司对分公司的投入原则上不受限制。
设立分公司与子公司的利弊对比
1997年春兰集团管理体制越来越不顺，组织机构和管理层次越来越多，为此进行了管理体制改革。
集团总部的生产经营决策权下移，成为投资中心；
B
A
春兰集团管理
组建五大产业公司，负责各自产业范围的科研、开发和生产、经营活动，成为利润中心；
42个独立子公司，负责产品制造、成本控制、质量管理及具体业务运作，成为成本中心。
实行上述改革之后，在一定程度上有效调动了产业公司的积极性，但也逐渐暴露出问题。
如：滥用权力、信息衰减、各自为战等。
为了解决分权后的种种问题，集团管理层又进行根本性改革，
集中概括为：“横向立法，纵向运行，资源共享，合成作战”。
哪些公司需要剥离
一、资产剥离的含义
定义一：资产剥离是指将非经营性闲置资产、无利可图资产以及应经达到预定目的的资产从公司中分离出去。
定义二：资产剥离是
指将公司现有的某些
子公司、部门、产品
生产线、固定资产、
债权等出售给其他公
司，并取得现金或有
价证券的回报。
定义三：资产剥离
是指公司将其分支
或附属机构或自身
的股份出售分配给
公司股东、管理人
员或其他股东。
二、资产剥离的一般动机及需要剥离的资产
剥离非相关业务，达到主业清晰；上市资格的需要
调整经营战略
获得公平的估值
提高资产流动性，满足现金需求
纠正战略错误
反并购策略
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