财务管理之反兼并与反收购对策研究.doc

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公司法课件反收购措施

公司法课件反收购措施
公司法课件反收 购措施
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目 录
• 反收购措施概述 • 董事会反收购措施 • 股东会反收购措施 • 公司章程反收购措施 • 反收购措施的法律责任 • 反收购措施案例分析
01
CATALOGUE
反收购措施概述
反收购的定义与目的
反收购定义
反收购是指目标公司为了防止被其他 公司收购而采取的防御性措施。
程序和条件。
案例二
02
某公司在公司章程中规定,对收购者的限制和要求,降低其收
购兴趣。
案例三
03
某公司在公司章程中规定,股份回购、白衣骑士等策略的决策
程序和条件,以对抗恶意收购。
THANKS
感谢观看
无效或可撤销。
反收购措施的实施必须符合社会 公共利益,否则可能被认定为无
效或可撤销。
03
CATALOGUE
股东会反收购措施
股东会决议的效力
合法程序
股东会决议应当按照公司章程和 公司法的规定,经过合法程序进 行,包括提前通知、召集、主持
、表决等环节。
效力瑕疵
如果股东会决议存在程序瑕疵或违 法情况,可能导致决议无效、可撤 销或部分无效。
案例一
某公司股东会通过决议,对恶意收购者采取法律 行动,捍卫公司的利益。
案例二
某公司股东会通过决议,修改公司章程,增加对 收购者的限制,降低其收购兴趣。
案例三
某公司股东会通过决议,采取股份回购、白衣骑 士等策略,以对抗恶意收购。
公司章程反收购案例分析
案例一
01
某公司在公司章程中规定,对恶意收购者采取法律行动的决策
实体性
董事会决议的内容必须符 合公司法和公司章程的规 定,否则可能被认定为无 效或可撤销。

反收购措施

反收购措施

反收购措施引言在市场经济中,企业的收购和合并已经成为一种常见的商业行为。

收购可以带来规模经济和资源整合的优势,但也存在着一些潜在的风险和问题。

对于被收购的企业和相关利益方来说,制定一套有效的反收购措施是至关重要的。

本文将介绍一些常见的反收购措施,帮助企业在面对收购威胁时保护自身利益,增加谈判筹码以及降低收购成功的可能性。

1. 接受竞争性收购报价当一家企业收到一份收购报价时,一种反收购的策略是接受这份报价,并且付出一定的代价,以便阻止收购方向其他目标进行竞争性收购。

这种策略可以通过向收购方提出更高的要价、寻求更有利的交易条件或者寻找其他合作伙伴等方式来实现。

接受竞争性收购报价可以让企业在收购交易中获得更多的谈判筹码,降低收购方的议价能力。

2. 加强合作伙伴关系另一种反收购的策略是加强企业与其他相关利益方的合作伙伴关系。

通过建立更牢固的合作伙伴关系,企业可以获得更多的资源和信息,并且增加其他企业尝试收购自己时面临的困难。

例如,企业可以与供应商建立长期稳定的合作关系,这样的合作可以为企业提供更有竞争力的交易条件,从而增加被收购的成本和难度。

3. 加大市场宣传力度有效的市场宣传可以帮助企业提高自身的知名度和形象,从而增加其他企业收购自己时面临的困难和阻力。

通过加大市场宣传力度,企业可以向潜在收购方传递一些信息,例如企业拥有强大的品牌价值、市场份额和忠诚客户等。

这些信息可以在收购谈判中成为谈判筹码,增加企业的议价能力。

4. 加强企业治理结构加强企业治理结构是反收购的另一个重要措施。

企业可以通过提高透明度和合规性,加强内部控制和监督机制,以及建立独立的董事会等方式来增强自身的规范性和可靠性。

这些举措可以提高企业的价值,增加收购方收购的成本和难度。

5. 采取法律行动在某些情况下,企业可以采取法律行动来阻止或延迟收购。

通过寻求法律支持和采取相关的法律诉讼行动,企业可以将收购方牵扯入长期的法律争议,并增加收购的不确定性和风险。

公司法课件反收购措施

公司法课件反收购措施
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时,通过股份锁定可以稳定公司股权结 构,增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段,使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险,从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证,使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ,从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段,通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿,可以降低他们被收买的可能性,从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护,通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为,来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时,引入友好第三方作为潜在的 收购者,与敌意收购者竞价,以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时,通 过白衣骑士可以引入竞争机制,增加 敌意收购者的收购成本和风险,从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约,以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值,而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时,可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性,避免受到外部干扰时,可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
谢谢您的观看
股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式, 否决收购方的收购计划或特定事项, 从而阻止收购完成。

公司反收购策略范文.doc

公司反收购策略范文.doc

公司反收购策略范文收购有善意和恶意之分。

对于善意收购,收购双方在友好协商的气氛下,平稳地完成收购;但对于敌意收购,被收购的所有者及管理者,特别是高层管理者那么会竭力抵御,以防止本公司被收购。

由于我国证券市场还处在开展初期阶段,各项法律法规还不完善,关于反收购策略,无论在法律上还是在实践中,都还不成熟,在此主要介绍国际上常用的反收购策略。

事先预防策略,是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

最正确的预疗策略就是通过加强和改善经营管理,提高本公司的经济效益,提高公司的笔争力。

目标公司拒绝收购,在很大程度七是由于管理层的原因。

一是管理层认为,只有拒绝收购,才能提高收购价格;二是管理层认为,收购方的要约收购有意制造股价动乱,从而借机谋利;三是管理层担忧,一旦被收购,管理者的身份受到不利影响,例如被降职,甚至解职。

因此,管理层会采用各种策略提高收购方的收购本钱,使对方望而却步。

经常采用的手段主要有:1.金降落伞策略。

是指目标公司的董事会提前作出如下决议:“一旦目标公司被收购,而且董事、高层管理者都被解职时,这些被解职者可领到巨额退休金,以提高收购本钱。

”2.银降落伞策略。

是指规定目标公司一旦落入收购方手中,公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。

3.积极向其股东宣传反收购的思想。

目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见,劝说股东们放弃承受收购方所提要约。

此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功,而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。

为了保持控制权,原股东可以采取增加持有股份的方法。

如果发行股票,可采用一些股票发行上的技巧,即利用不同股票的性质发行。

例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。

对于规模较大的集团公司,采用母子公司相互持股的手段,即通过子公司暗中购人母公司股份,到达自我控制,防止股权旁落。

毕业设计(论文)正文——《上市公司反收购策略研究》【范本模板】

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┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊目录摘要 (I)Abstract .......................................................... I I 1 引言 . (1)1.1 研究背景 (1)1.2 研究目的和意义 (1)2 国内外研究现状 (2)2.1 国外研究现状 (2)2.2 国内研究现状 (2)3 并购的概念、动因和类型 (3)3.1 并购的概念 (3)3。

2 并购的动因 (3)3。

2。

1 获得经营协同效应 (4)3。

2。

2 获得财务协同效应 (4)3。

2。

3 提高市场占有率 (4)3。

3 并购的类型 (5)3。

3。

1 横向并购、纵向并购和混合并购 (5)3.3。

2 善意收购和恶意收购 (5)3.3.3 协议收购和要约收购 (6)4 企业反收购的概念和动因 (6)4。

1 企业反收购的概念 (6)4.2 企业反收购的动因 (6)4.2。

1 双方战略不符 (6)4.2。

2 公司市场价值被低估 (7)4。

2.3 提高收购价格 (7)4.2。

4 避免投机行为 (7)4.2。

5 维护公司相关利益关系体权益 (8)┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊装┊┊┊┊┊订┊┊┊┊┊线┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊┊5 企业反收购的策略 (8)5。

1 收购要约前的反收购策略 (8)5.1。

1 董事轮换制 (8)5.1.2 绝对多数条款 (9)5.1.3 双重资本重组 (9)5。

1。

4 “毒丸"计划 (9)5.2 收购要约后的反收购策略 (10)5.2.1 特定目标的股票回购 (10)5.2。

2 资产收购和资产剥离 (10)5.2.3 邀请“白衣骑士” (11)5。

2。

4 帕克曼防御 (11)6 国内反收购案例及分析 (11)6.1 收购与反收购过程 (12)6。

反兼并与反收购对策研究14页word

反兼并与反收购对策研究14页word

反兼并与反收购对策研究企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权,以取得其控制权的行为。

在对目标企业进行收购时,可能会引起目标企业的两种不同反应,即同意和不同意。

若目标企业同意被收购,则称为善意收购,这时,反收购就不是一个重要的问题。

但如果目标企业反对被收购,而收购方不顾目标企业的意愿,无意放弃收购企图,那么这种收购被称为恶意收购。

目标企业不同意收购的原因可能是多方面的,可能是目标企业的管理人员认为他们掌握了许多企业未公开的、有利于企业价值的信息,这些信息的价值未被市场所反应,因此,企业的价值被低估了,或者他们相信反收购行动能提高收购者的出价,当然也可能是因为管理人员担心收购会导致现有职位的丧失。

不论是何种原因,都可能导致目标企业采取各种反收购策略。

西方企业经历了多次购并浪潮,企业收购数量和规模日益增加,收购和反收购斗争日益激烈,特别是八十年代以后,产生了许多反收购对策。

每一种对策对目标企业的价值、收购难度都有不同的影响。

本章根据反收购对策实施在收购企业发出收购要约的前后,把反收购对策分为两类,并对其中的每一种对策进行介绍和分析。

一收购要约前的反收购对策1. 董事轮换制董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定,每年只能更换三分之一的董事,这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权,也难以获得目标公司董事会的控制权。

目前,美国标准普尔指数的500家公司中的一半以上公司采用这种反收购对策。

由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权,从而使收购者不可能马上改组目标公司。

这样就降低了收购者的收购意向,并提高收购者获得财务支持的难度。

一些学者研究表明董事轮换制对目标公司股票价格的影响很小,斯隆管理学院的鲁巴克(R.S.Ruback)教授的研究认为董事轮换制对目标公司股票价格的影响只有1%;德安格和雷斯(DeAngelo & Rice)研究了100家公司章程中引入反收购条款的公司,其中53家引进了董事轮换制条款,但没有发现对股价有明显的影响;而杰雷尔和普尔森(Jarrell & Poulsen)对1980年以来的28个公司的研究表明董事轮换制对目标公司股票收益的影响是-1%。

财务管理在企业并购中的挑战与对策

财务管理在企业并购中的挑战与对策

财务管理在企业并购中的挑战与对策在当今竞争激烈的商业环境中,企业并购已成为企业实现快速扩张和战略转型的重要手段。

然而,企业并购并非一帆风顺,其中财务管理面临着诸多挑战。

如果不能妥善应对这些挑战,可能会导致并购失败,给企业带来巨大的损失。

因此,深入研究财务管理在企业并购中的挑战,并提出相应的对策,具有重要的现实意义。

一、企业并购中财务管理面临的挑战1、估值不准确企业并购中的首要挑战就是对目标企业的估值。

估值过高会导致收购方支付过高的溢价,增加并购成本和风险;估值过低则可能错失优质的并购机会,或者在谈判中处于不利地位。

影响估值准确性的因素众多,如财务报表的真实性、未来盈利能力的预测、市场环境的变化等。

此外,不同的估值方法可能得出差异较大的结果,如何选择合适的估值方法也是一个难题。

2、融资困难企业并购通常需要大量的资金支持,融资成为关键环节。

然而,融资过程中可能面临诸多困难。

一方面,企业自身的资金实力有限,难以承担全部的并购资金;另一方面,外部融资渠道有限,银行贷款可能受到严格的审批和限制,发行债券或股票融资也面临着市场波动和监管要求等不确定因素。

而且,融资成本的高低也会直接影响并购的效益。

3、整合风险并购完成后,财务整合是实现协同效应的关键。

但在整合过程中,可能会出现财务制度不兼容、财务流程混乱、财务人员流失等问题。

例如,不同企业的会计政策、财务报告体系可能存在差异,需要进行统一和调整,这可能会影响财务信息的准确性和及时性。

同时,企业文化的差异也可能导致财务人员对新的工作环境不适应,从而影响工作效率和质量。

4、税务风险企业并购涉及复杂的税务问题,如资产转让税、所得税、增值税等。

如果在并购前没有进行充分的税务筹划,可能会导致企业承担高额的税负,增加并购成本。

此外,不同地区的税收政策也可能存在差异,需要充分了解和合理利用,以降低税务风险。

5、法律风险在企业并购过程中,财务管理还需要面对各种法律风险。

例如,并购合同中的财务条款不清晰、不严谨,可能导致后期出现纠纷;违反相关法律法规,可能面临行政处罚和法律诉讼等。

兼并与收购反收购措施一

兼并与收购反收购措施一

监管机构及其职责权限介绍
证监会
负责监管证券市场,对上市公司兼并收购进行审 批和监管。
反垄断机构
负责审查兼并收购是否违反反垄断法,维护市场 公平竞争。
其他相关机构
如工商、税务等部门,负责各自领域的监管工作 ,共同维护市场秩序。
案例分析与实践经验总结
案例一
某公司通过兼并收购扩大市场份额,成功提升了公司竞争 力。
定义
反收购是指目标公司为防止收购的发生或成功进行的防御行 动。
分类
根据不同的策略和手段,反收购可以分为防御性反收购和进 攻性反收购。
反收购的目的与动机
目的
反收购的目的在于保护目标公司的利 益,维护公司控制权的稳定,防止恶 意收购的发生。
动机
反收购的动机可能包括维护公司战略 、保持管理层稳定、防止敌意收购带 来的负面影响等。
指标体系
建立包括股价变化、财务指标变化、市场占有率变化等在内的综合指标体系,以全面评估反收购措施的效果。
案例分析与实践经验总结
案例分析
通过对国内外典型案例的分析,总结反收购措施的实施效果和经验教训。
实践经验总结
根据实践经验,提出改进反收购措施的建议和措施,为未来的实践提供参考。
05
兼并与收购反收购措施的法规 与监管要求
实施过程与关键因素
实施过程
确定反收购策略、制定反收购计划、 采取反收购措施、监督反收购措施的 执行。
关键因素
目标公司的财务状况、市场地位、管 理团队的能力和经验、法律法规的限 制和监管要求等。
效果评估方法与指标体系
效果评估方法
比较反收购措施实施前后目标公司的股价变化、财务指标变化、市场占有率变化等。
相关法律法规概述

兼并与收购反收购措施续

兼并与收购反收购措施续
目标公司必须遵守商业法 规定,不得采取违法手段 进行反收购。
资产重组规范
在资产重组过程中,反收 购措施必须符合商业法规 定的程序和条件,确保合 法合规。
反垄断法规定
反垄断审查
反收购措施可能会导致市 场垄断,因此必须接受反 垄断法的审查。
竞争政策维护
反收购措施不得违反反垄 断法中的竞争政策,维护 市场的公平竞争秩序。
要点三
影响
谷歌与摩托罗拉的合并,使得谷歌获 得了摩托罗拉的专利库和技术资产, 进而提升了其在移动通信领域的技术 实力和市场竞争力。此外,该交易还 对摩托罗拉原有业务产生了积极的影 响,推动了其产品的创新和发展。
微软收购雅虎案
背景
微软和雅虎在搜索引擎市场上有 竞争关系,但微软希望通过收购 雅虎来提升自己在互联网领域的 竞争力。
司被收购、重大资产重组等。
超级多数条款
定义
超级多数条款是指在公司章程中 规定,对于一些重大事项,如公 司合并、出售核心资产等,需要
获得超级多数股东的同意。
作用
超级多数条款可以有效地防止公 司被恶意收购。
实施方式
在公司章程中加入超级多数条款 ,规定在某些特定情况下,需要 获得超级多数股东的同意。这个
消费者权益保护
反收购措施不得损害消费 者的合法权益,要有利于 提高市场效率和消费者福 利。
04
反收购的经济手段
提高收购成本
毒丸计划
通过发行优先股或债券来增加收 购方的成本,从而降低其收购意 愿。
绿票讹诈
目标公司向股东发行优先股,以 换取其投票支持,从而增加收购 方获得控制权所需的股份数量。
降低公司价值
比例通常为2/3或3/4以上。
02
反收购的策略

公司财务管理中的企业兼并与收购策略

公司财务管理中的企业兼并与收购策略

公司财务管理中的企业兼并与收购策略随着市场竞争的日益激烈,企业为了实现规模与竞争优势的提升,经常会采取企业兼并与收购策略。

本文将从公司财务管理的角度,探讨企业兼并与收购策略的意义、战略选择、财务考量以及执行过程中应注意的事项。

一、企业兼并与收购的意义企业兼并与收购是指一家公司通过收购另一家或多家公司的股权或资产,以实现资源整合、市场扩张、技术引进、降低成本等目的。

这种策略可以带来以下几个方面的好处:1. 资源整合:通过兼并与收购,不同公司之间可以整合资源,优化配置,实现资源的互补与协同,提升生产效率。

2. 市场扩张:兼并与收购可以快速扩大企业市场份额,加快企业的发展步伐,提高市场竞争能力。

3. 技术引进:通过兼并与收购,可以获得目标公司所拥有的先进技术与技术人才,迅速提升企业的技术能力和创新能力。

4. 降低成本:通过兼并与收购,企业可以实现规模经济效益,减少重复投资,降低生产成本,提高利润水平。

二、企业兼并与收购的战略选择在实施企业兼并与收购策略时,企业需要根据市场需求、竞争环境和自身实力等因素进行战略选择。

常见的战略选择包括:1. 水平兼并:指同行业中不同企业之间的合并,旨在扩大市场份额,提高整体竞争能力。

2. 垂直兼并:指在供应链上游或下游不同阶段的企业之间的合并,旨在实现资源共享、互补优势,实现生产效率的提升。

3. 跨境兼并:指不同国家或地区之间企业之间的合并,旨在进军新市场、获取新资源或技术。

三、企业兼并与收购的财务考量企业在进行兼并与收购策略时,需要充分考虑财务因素,以确保最大化利益和投资回报。

以下是一些财务考虑的要点:1. 收购价格评估:企业需要对目标公司进行全面的财务评估,包括资产负债状况、现金流量、盈利能力等指标,以确定合理的收购价格。

2. 资金筹集:企业需要合理安排资金筹集方式,包括自有资金、借款、股份发行等,保证兼并与收购计划的顺利实施。

3. 盈利能力预测:企业需要对兼并与收购后的盈利能力进行预测,合理评估投资回报时间和利润水平。

兼并与收购反收购措施续

兼并与收购反收购措施续

确定公司发展方向
为了确保合作方案能够满足公司长 远发展需要,反收购方应明确公司 未来发展方向,并以此为依据制定 合作方案。
调整公司治理结构
为了使合作方案更具吸引力,反收 购方可能需要调整公司治理结构, 如董事会席位、管理层的权责分配 等。
向监管机构提出合作建议
确保合规性
反收购方应仔细研究相关法律法规,确保合作方案符合监管要求。
引入战略投资者
引入具有产业背景和资金 实力的战略投资者,提高 公司的抗收购能力。
建立股份回购机制
公司可建立股份回购机制 ,在关键时刻回购股份, 以抵制敌意收购。
制定科学的公司章程
强化章程的法律效力
确保公司章程符合相关法律法规,明确股东的权利和义务,防止 出现章程条款与法律相冲突购通常通过定向增发或现金购 买的方式进行,回购后公司重新持有 这些股票,可以减少恶意收购的机会 并维护公司控制权。
发行可转债
总结词
发行可转债是一种反收购措施,通过发行可转换为股票的债券来筹集资金,同 时增加公司的负债,以抵御敌意收购。
详细描述
可转债是一种特殊的债券,持有人可以在一定时期内按照一定比例将债券转换 为股票。通过这种方式,公司可以筹集到资金,同时增加负债,提高收购方的 成本。
制定业务重组计划
根据评估结果,制定业务重组计划,包括优化业 务结构、调整战略方向等,以提高公司的竞争力 和抗收购能力。
实施战略调整
在实施业务重组计划的同时,进行战略调整,使 公司更加适应市场变化和行业发展趋势。
加强公司治理和内部管理
完善公司治理结构
通过完善董事会结构、加强监事会职能等手段,提高公司治理水平,降低外部恶意收购的 风险。
加强内部控制和管理

兼并与收购反收购措施一

兼并与收购反收购措施一

高管持股计划
1 2
绑定高管利益
通过高管持股计划,将高管的个人利益与公司利 益绑定在一起,使他们在面对敌意收购时更加积 极地进行反收购行动。
激励高管尽职
高管持股计划可以激励高管更加尽职尽责地为公 司服务,降低敌意收购成功的可能性。
3
增强公司治理
高管持股计划可以增强公司的治理结构,使高管 更加关注公司的长期发展,降低短期行为和机会 主义的可能性。
05
兼并与收购的案例分析
万科与宝能系的股权之争
背景
万科是一家著名的房地产公司,宝能系则是一个拥有强大 资本实力的投资集团。两者之间因股权问题产生了激烈的
争执。
经过
宝能系通过连续举牌,成为万科的第一大股东,从而对万 科的控制权产生了威胁。万科管理层采取了反击措施,包
括与安邦保险结盟、引入新的战略投资者等。
兼并与收购反收购措施一
汇报人: 2023-12-12
目录
• 反收购的预防措施 • 反收购的防御策略 • 反收购的财务策略 • 反收购的人力资源策略 • 兼并与收购的案例分析
01
反收购的预防措施
毒药丸计划
定义
毒药丸计划是一种反收购策略, 通过发行一些新的优先股或债券 来增加收购成本,从而阻止潜在
适用于公司创始人或大股 东,他们通常拥有大量股 份,可以通过回购来阻止 收购。
实施步骤
公司创始人或大股东与收 购方谈判,以合理的价格 回购股份。
诉讼策略
防御效果
通过法律诉讼,可以拖延 收购的进程,增加收购方 的成本和风险,从而降低 其收购意愿。
适用情况
适用于公司面临恶意收购 或收购方违反相关法律法 规的情况。
反收购的财务策略
增加负债

财务管理制度的兼并与收购管理与整合计划

财务管理制度的兼并与收购管理与整合计划

财务管理制度的兼并与收购管理与整合计划兼并和收购是企业发展中常用的重要策略,它们能够有效实现资源整合、提高市场竞争力、实现规模经济等目标。

然而,在兼并与收购过程中,财务管理制度的整合是一个至关重要的环节。

本文将重点探讨财务管理制度兼并与收购的管理与整合计划。

一、财务管理制度兼并与收购的意义1. 实现资源整合兼并与收购能够使企业获得新的资本、生产设备、技术、市场份额等资源,并通过整合这些资源,形成规模经济效应,提高效率和盈利能力。

而财务管理制度作为实现资源整合的基础,确保兼并与收购后的企业能够合理配置资源,提高整体经营和财务绩效。

2. 降低成本财务管理制度兼并与收购的一个重要目标是优化业务流程,降低成本。

通过整合原有的财务管理制度和运营流程,减少冗余和重复的工作,提高工作效率,降低财务管理成本。

合理合规的财务管理制度可以帮助企业避免不必要的浪费,提高资源利用率。

3. 提高竞争力兼并与收购能够使企业扩大规模,获取更多的市场份额,提高竞争力。

而财务管理制度的兼并与收购能够确保企业在整合后能够实现财务目标,并通过财务管理的规范和透明度,提高市场信任度,在竞争中取得优势。

二、财务管理制度的兼并与收购管理计划1. 评估财务管理制度差异在兼并与收购之前,首先需要评估各方的财务管理制度差异。

通过比较各方的制度,了解差异,明确各方的关键财务注重点、管理风格、流程和标准。

该评估将为后续制定整合计划提供基础,确保整合后的制度符合兼并与收购的目标需求。

2. 制定整合计划制定整合计划需要考虑到各方财务管理制度的差异性和共性,确定核心目标和时间表,并制定相应的实施方案。

整合计划一般包括财务流程的整合、信息系统的整合、财务数据的标准化、内部控制的统一等方面。

同时,还需要制定明确的沟通和报告机制,确保各方共同理解并顺利执行整合计划。

3. 建立统一的财务管理制度在兼并与收购完成后,需要建立统一的财务管理制度。

该制度应以合规性、规范性、透明度和效率为原则,确保财务管理的一致性和可持续发展。

企业兼并与收购的财务分析与操作对策

企业兼并与收购的财务分析与操作对策

企业兼并与收购的财务分析与操作对策企业兼并与收购作为现代市场经济中资源优化配置的重要机制,在企业的生存与发展中起着越来越重要的作用。

财务操作成为企业兼并与收购活动中的一条主线,并贯穿于整个并购活动的全过程,它不仅为企业并购活动的顺利进行提供了可靠的价值基础,也为并购后企业间的相互融合提供了保证。

企业开展兼并与收购活动的最大动力就是追求利益的最大化,从开始寻找并购目标,对目标企业进行价值分析,对并购双方进行财务整合,到对并购结果的有效性进行评估,每一个环节都需要缜密、客观的财务操作。

财务分析的有效与否直接关系到并购后给双方带来的利益的大小,因此在整个并购的过程中认真对待每一个环节的财务问题已经变得越来越重要了。

本文通过比较法揭示了我国企业在兼并与收购的财务操作方面与西方存在的差距,并在西方财务理论的指导下运用了大量的现代财务分析方法,包括市盈率法、贴现法、超额收益法等,对我国企业并购的财务操作进行了系统的思考。

第一部分,通过比较法分析我国企业在并购操作方面与西方发达国家存在的主要差距,并指出了造成这种差距的原因。

第二部分,介绍了西方国家在企业并购中的财务理论以及运用的主要财务分析方法。

第三部分,是全文的重点,论述了如何规范我国企业在并购中的财务操作,提出了规范我国企业并购的财务操作的具体建议,指出了我国在并购的财务操作方面存在的缺陷,重点分析了对并购目标的选择、价值评估、合并后两公司的整合以及对并购有效性的评价等问题。

第四部分,在分析的基础上,总结了我国企业在并购的财务操作方面存在的主要问题,并且分别对于并购中不同阶段的财务操作提出了改进的建议。

在以上分析的基础之上,结合西方发达国家并购的财务操作的先进经验和我国存在的问题,探讨了建立我国企业并购的财务操作的规范性程序,帮助并购双方实现最大意义上的企业价值最大化,规范我国企业并购的市场,实现我国企业的理性并购。

财务管理视角下企业并购的风险和防范研究

财务管理视角下企业并购的风险和防范研究

财务管理视角下企业并购的风险和防范研究企业并购是指企业通过购买或合并其他企业的方式,实现扩大规模或增强市场竞争力的战略。

虽然并购能够带来新的机遇和增长潜力,但同时也存在着众多的风险和挑战。

本文从财务管理视角出发,探讨了企业并购的风险及防范措施。

一、财务风险1.1 资金风险企业并购需要大量的资金,如若资金不足,可能会导致一系列问题。

首先,未能融资足够的资金可能会导致企业不能完成收购。

其次,由于并购活动通常需要借贷资金,保持债务的可持续性是很重要的。

违约风险会增加,并可能导致债务重组和资产流失。

防范措施:在资本市场上积极融资以支持并购活动。

另外,企业应该确保债务的安全性和稳定性,以确保利息和本金在还款期限内按时支付。

1.2 税务风险并购活动通常涉及各种税收规定,同时还会带来新的税收责任。

如果企业没有正确评估这些税收问题,就可能会导致巨大的财务风险。

防范措施:在并购活动中获得专业的税务意见和建议,以规避风险并确保企业遵守当地税收法规。

1.3 财务报告风险企业并购活动可能涉及到财务报告的修改和调整,如果不正确披露可能会导致重大的财务风险,例如合并后的公司经营状况和财务状况的调整,合并的收入和现金流的调整。

防范措施:建立透明、准确的财务报告系统,确保准确披露并购交易的财务信息。

二、商业风险2.1 文化融合风险并购会促使企业文化的深刻创新,如果企业文化不融合,就有可能导致员工流失、客户流失、业务受影响等后果。

防范措施:在并购前进行充分尽职调查,了解并购对象的企业文化,并在整个过程中与公司员工和管理层沟通,使他们理解并接受并购后的变化。

2.2 竞争风险并购可能会导致企业在市场上面临更激烈的竞争。

尤其是在与原有行业竞争对手汇集的市场中,竞争将更加激烈。

防范措施:在并购前进行详细的市场分析,确定市场环境、竞争对手和未来的业务策略。

三、风险防范与管理3.1 尽职调查在并购之前,应对目标企业进行全面的尽职调查,以避免对未知问题的冒险。

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反兼并与反收购对策研究企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权,以取得其控制权的行为。

在对目标企业进行收购时,可能会引起目标企业的两种不同反应,即同意和不同意。

若目标企业同意被收购,则称为善意收购,这时,反收购就不是一个重要的问题。

但如果目标企业反对被收购,而收购方不顾目标企业的意愿,无意放弃收购企图,那么这种收购被称为恶意收购。

目标企业不同意收购的原因可能是多方面的,可能是目标企业的管理人员认为他们掌握了许多企业未公开的、有利于企业价值的信息,这些信息的价值未被市场所反应,因此,企业的价值被低估了,或者他们相信反收购行动能提高收购者的出价,当然也可能是因为管理人员担心收购会导致现有职位的丧失。

不论是何种原因,都可能导致目标企业采取各种反收购策略。

西方企业经历了多次购并浪潮,企业收购数量和规模日益增加,收购和反收购斗争日益激烈,特别是八十年代以后,产生了许多反收购对策。

每一种对策对目标企业的价值、收购难度都有不同的影响。

本章根据反收购对策实施在收购企业发出收购要约的前后,把反收购对策分为两类,并对其中的每一种对策进行介绍和分析。

一收购要约前的反收购对策1.董事轮换制董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定,每年只能更换三分之一的董事,这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权,也难以获得目标公司董事会的控制权。

目前,美国标准普尔指数的500家公司中的一半以上公司采用这种反收购对策。

由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权,从而使收购者不可能马上改组目标公司。

这样就降低了收购者的收购意向,并提高收购者获得财务支持的难度。

一些学者研究表明董事轮换制对目标公司股票价格的影响很小,斯隆管理学院的鲁巴克(R.S.Ruback)教授的研究认为董事轮换制对目标公司股票价格的影响只有1%;德安格和雷斯(DeAngelo& Rice)研究了100家公司章程中引入反收购条款的公司,其中53家引进了董事轮换制条款,但没有发现对股价有明显的影响;而杰雷尔和普尔森(Jarrell&Poulsen)对1980年以来的28个公司的研究表明董事轮换制对目标公司股票收益的影响是-1%。

但是,这些研究者也承认这些数据可能不具有统计上的显著性。

总的来看,董事轮换制是一种有效的,但对股价影响较小的反收购对策。

2绝对多数条款绝对多数条款(Super-majority Provision)是指在公司章程中规定,公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票,这个比例通常为80%,同时,对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。

这样,敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权,通常需要持有公司很大比例的股权,这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。

有关绝对多数条款对目标公司股价和股票收益的影响有不同的实证结论。

德安格和雷斯以及利尼和麦克考尼尔(Linn&McConnell)的研究表明这一收购对策对股价没有负面影响,而杰雷尔和普尔森则认为对股价的影响是-1%。

尽管这种反收购对策对股价可能有一定的影响,但绝对多数条款仍然被认为是一种温和的反收购对策。

3双重资本重组这种反收购对策是将公司股票按投票权划分为高级和低级两等,低级股票每股拥有一票的投票权,高级股票每一股拥有十票的投票权,但高级股票派发的股息较低,市场流动性较差,低级股票的股息较高,市场流动性较好。

高级股票可以转换为低级股票。

如果经过双重资本重组(Dual Class Recapitalization),公司管理层掌握了足够的高级股票,公司的投票权就会发生转移。

即使敌意收购者获得了大量的低级股票,也难以取得公司的控制权。

与董事轮换制和绝对多数条款相比,采取双重资本重组这种反收购对策的公司要少。

帕奇(Partch)的研究表明在1962年至1984年间美国仅有43家公司采用这种反收购对策,同时,对目标企业股价的影响较小。

双重资本重组是一种有效的反收购对策。

由于将投票权集中到公司的管理者手中,可以阻止敌意收购者通过收购发行在外的股票而控制公司。

有时,即使收购了目标公司所有发行在外的股票,也可能难以获得目标公司的控制权或将其收购。

4“毒丸”计划“毒丸”(Poison Pill)计划是一种优先股购股权计划,这种购股权通常发行给老股东,并且只有在某种触发事件发生时才能行使。

“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。

“弹出”计划通常指履行购股权,购买优先股。

譬如,以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。

“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中意愿接受的最低价格。

如果目标公司的股价为50元,那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。

因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价,它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。

这时,股东可以获得的最低股票溢价是200%。

在“弹入”计划中,目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权,通常溢价高达100%,就是说,100元的优先股以200元的价格被购回。

而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。

这样就稀释了收购者在目标公司的权益。

“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。

“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决才被合法化的,由于它不需要股东的直接批准就可以实施,故在八十年代后期被广泛采用。

虽然“毒丸”计划对于敌意收购来说是一项有力的反收购对策,它能在很大程度上阻止收购,但它对目标公司股价和股票收益的影响并不显著。

二收购要约后的反收购对策1特定目标的股票回购这些交易有时也被称为讹诈赎金或“绿色邮包”(Greenmail),当公司从单个股东或一组股东手中购回其持有的相当数量的公司普通股时才会发生,这样的股票回购经常是溢价成交,而且回购并不适用于其它股东。

特定目标的股票回购可以作为反兼并的一个手段,它可以促使收购者把股票出售给目标公司并赚取一定的利润,放弃进一步收购的计划。

当然,麦克尔森(Mikkelson)和鲁巴克的研究表明,在111家有被收购意向的目标公司中,仅有5%的公司真正实施了股票回购。

其他一些学者的研究表明,在已宣布的股票回购案例中,股票收益的影响只有-3%。

通过向收购者支付高价赎金的办法来阻止收购者进一步的收购对策仍是一件颇受争议的事情。

因为向收购者支付的讹诈赎金是由公司支付的,最终是由股东承担的。

而首先从中受益的却是管理层。

这种反收购对策是否能使股东受益,仍需进一步的研究。

2诉诸法律也许最普通的反收购对策施就是与收购者打官司。

在美国1962年至1980年间的约三分之一的收购案发生了法律诉讼。

诉讼可能针对收购者的某些欺骗行为,违反反托拉斯法或者证券法规等行为而进行。

法律诉讼有两个目的。

第一,它可以拖延收购,从而鼓励其他竞争者参与收购。

据此看法,杰雷尔指出,在有法律诉讼的情况下,有竞争出价产生的可能性有62%,而没有法律诉讼时,其可能性只有11%;第二,可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格,或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。

但杰雷尔的研究认为股票价格对是否有法律诉讼的反应在71个诉讼案例中几乎为零。

这就表明采取这种反兼并措施几乎就是一场公平的赌博。

3资产收购和资产剥离将目标公司的资产结构进行改变也可以作为反兼并措施之一,这种对策包括将收购者希望得到的资产,这些资产常被称为“皇冠上的明珠”(Crown Jewels),从公司剥离或出售,或者购入收购者不愿意得到的资产,或者购入某些可能会引起反托拉斯法或其它法律上的麻烦的资产。

这些对策的目的在于减少目标公司在收购者心中的吸引力,并提高收购者为此要付出的代价。

这种措施通常会降低目标公司资产的质量和股票的价格。

4邀请“白衣骑士”当遭到敌意收购时,目标公司邀请一个友好公司,即所谓的“白衣骑士”(White Knight)作为另一个收购者,以更高的价格来对付敌意收购,从而使自己被“白衣骑士”收购。

通常,如果敌意收购者的收购出价不是很高,目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大;如果敌意收购者提出的收购出价很高,那么“白衣骑士”的成本也会相应提高,目标公司获得拯救的可能性就减少。

在美国1978年至1984年间的78起成功的反收购案例中,有36起是被“白衣骑士”拯救的。

如表1所示。

表1“白衣骑士”(1978-1984)年份反兼并成功的公司数其中被“白衣骑士”拯救的公司数1978146197917919808519811591982122198343198482资料来源:W.T.Grimm&co.5“帕克门”战略“帕克门”(Pac-man)原是八十年代初流行的一部电子游戏的名称,在该游戏中,任何没有吞下敌手的一方遭到自我毁灭。

这里指当敌意收购者提出收购时,针锋相对地对收购者发动进攻,也向收购公司提出收购。

反收购实践表明,“帕克门”战略是一场非常残酷的收购战,最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。

如果收购战的双方实力相当,“帕克门”战略的结果很可能是两败俱伤。

没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。

根据上述的介绍和分析,很难简单地得出反反收购对策对股东是有利还是有弊的结论,事实可能要更复杂一些。

不过,我们认为目前的证据和分析可以支持以下三个判断:其一,给予现有的管理人员对敌意收购有否决权似乎是有害的。

当然在某种情况下,这样的措施是有利于股东利益的,但是这种特定的情况是比较少见的。

毒丸计划和双重资本重组是基于特定的考虑而采取的。

相信管理者在处理这些反收购对策的权力方面肯定存在一个平衡点,只是目前还没有人发现它而已。

其二,反收购对策如果损害了公司的资产那将会是一个错误。

这包括公司资产以低于其价值出售,或购入资产远低于其价值,以此阻扰收购。

这些措施即使在某种情况下可能会有利于股东利益,这些特种情况也是很少见的。

其三,那些不给予管理者以绝对否决权和不损害公司资产的反收购策略,诸如针对反收购的公司章程的修正是无害的。

这些措施将导致收购者重组其收购出价,甚至稍微提高其标购的价格。

它们的主要代价是反收购策略可以减少收购者的利润,并由此导致取放弃收购行为。

但事实上,没有明显的证据表明反收购对策中的公司章程的修正会降低公司被收购的可能性。

总之,有些反收购对策看来是有害的。

最有害的措施可能就是八十年代的一些创新,如毒丸计划。

这些措施将给公司带来混乱,因为这些措施非常难以控制其变化,而且无需股东的表决。

当然,这些措施也许看上去很有威力,为了对付这些措施,收购者目前尚未设计出相应的收购对策。

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