北理工《企业法(含公司法)》课程学习资料(八)30

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公司法培训内容

公司法目录

第一节公司法概述

第二节公司的设立

第三节公司的股东

第四节公司的董事、监事、高级管理人员第五节公司的财务与会计制度

第六节公司债券

第一节公司法概述

一、公司概念和特征

（一）公司的概念

公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司（简称“有限公司”）和股份有限公司（简称“股份公司” ）两种类型。

公司具有三个基本特征：

1.公司具有法人性。

2.公司具有社团性。

3.公司具有营利性。

（二）公司的权利能力和行为能力

1.公司的权利能力

（1）公司权利能力取得之时，为营业执照签发之日。公司权利能力丧失之时，为注销登记之日。

（2）公司不享有专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权等。

（3）公司的权利能力受限于经营范围。

2.公司的行为能力

（1）内部实现方式：对内，公司行为能力必须通过公司的法人机关来形成和表示。

（2）外部实现方式：对外，公司的行为由法定代表人来实施，其后果由公司承受。

3.二者关系。公司的权利能力和行为能力具有一致性：①同时产生、同时终止、范围和内容一致；②公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力。

（三）公司法人人格否认

《公司法》第3条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有

限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第20条第3款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(完整版)《公司法》完整笔记

《公司法》完整笔记

指定教材：

顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。定价：18.00元。

总论

第一章公司法概述

第一节公司法的定义与性质

一、公司法的定义

所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

狭义的公司法和广义的公司法

狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

公司法理论研究的对象通常是广义的公司法

二、公司法的性质

1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主

2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主

3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主

4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主

第二节公司的定义与法律特征

一、公司的定义

按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

这一定义可以分解成三层意思：

1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。

2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征

1、合法性

2、营利性

3、独立性

第三节公司的分类

一、现行法律上的分类

[答案][北京理工大学]《商法学》在线作业-1

1.商行为的特征有()

A.是商主体所为的以营利为目的的经营性行为

B.是以交易为目的的一切行为

C.商人和非商人所为的商业行为

D.商行为是保密性的行为

答案：A

2.商法人的权利能力和行为能力受到法律和自治规章的限制。下列关于这些限制主要表现的表述中，不正确的是()。

A.商法人不得擅自以其财产从事非经营性活动

B.需要特别许可的营业，在获许可后方得从事该营业

C.商法人不得违反资金专用条件或其他禁止性义务从事经营行为

D.商法人对自己的财产享有完全的处分权

答案：D

3.下列关于商法人的表述中，错误的是()。

A.商法人是一种拟制的法律主体，不是自然形成的

B.商法人指依照法定构成要件和程序设立、拥有法人资格而参与商事法律关系的组织

C.商法人是一种拟制的法律主体，不是自然形成的

D.商法人有自己的意思机关，具有财产独立性与责任的独立性特征

答案：D

4.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的()，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

A.上半年结束之日起1个月内

B.上半年结束之日起2个月内

C.上半年结束之日起45日内

D.上半年结束之日起15日内

答案：B

5.国有独资公司的下列事项中，不须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意的是()。

A.董事会成员兼任经理

B.经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人

C.经理的人选

D.公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券

答案：C

6.下列关于再保险的说法中正确的有()。

A.原保险人和再保险人共同对被保险人的请求承担赔偿责任

北京理工大学智慧树知到“法学”《企业法(含公司法)》网课测试题答案1

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课测试题答案

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第1卷

一.综合考核(共15题)

1.股份有限公司具有的特点有()。

A.公司性质的资合性

B.股东人数的无穷性

C.股份形式的证券性

D.公司资本的股份性

E.组织机构设置的灵活性

2.根据我国《公司法》规定，代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开有限责任公司股东会临时会议。()

A.错误

B.正确

3.股份有限公司发起人在公司设立过程中，其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当与其他发起人对公司承担连带赔偿责任。()

A.错误

B.正确

4.公司的公积金用于()。

A.弥补公司亏损

B.扩大公司生产经营

C.增加公司资本

D.股东分红

5.根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经()。

A.股东会全体股东一致通过

B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过

C.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

D.全体股东所持表决权三分之二以上通过6.下列有关外国公司分支机构的说法中，不正确的是()。

A.外国公司的分支机构可以独立承担民事责任

B.外国公司在中国设立分支机构，必须在中国境内指定分支机构代表人或代理人

C.外国公司在中国设立分支机构，必须有与其经营活动相适应的资金

D.分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式

7.根据《公司法》的规定，公司成立时间是()。

A.工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日

B.工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日

C.申请人收到《企业法人营业执照》之日

D.公司成立公告发布之日

8.股份有限公司董事会是公司的权力机关，行使决策权。()

北理工《企业法(含公司法)》课程学习资料(五)79

北理工《企业法（含公司法）》拓展资源（五）

第四编第二章

评新《公司法》对小股东权益保护的几项重要举措

米新丽首都经济贸易大学法学系

关键词: 累计投票制度/知情权/股权收购权/公司解散请求权/派生诉讼

内容提要: 本文在对原《公司法》与新《公司法》进行对比的基础上，就新《公司法》关于保护小股东权益的几项重要举措—累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权进行了较为深入的评述，笔者认为，新《公司法》体现了维护社会公平之主旨。

近些年来，小股东权益的保护问题已经引起了社会的广泛关注，也引起了立法者的高度重视。修订后的《公司法》对小股东权益的保护提升到了一个全新的高度，彰显出强烈的人本主义色彩，体现了法律追求社会公平之主旨。该法全方位规定了小股东权利保护的各种措施。

一、增设累积投票制度

在股东的诸权利当中，表决权是一项重要的权利。因为股东会(大会)是公司的最高权力机构，享有重大事项决策权，而股东会(大会)的决策要由股东表决形成。股东表决权的行使程度及行使效果，直接关系到股东的切身利益。在原《公司法》中，股东会(大会)表决恪守了“资本多数决”的直接投票制度。具体表现为，在有限责任公司中，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(原《公司法》第41条) ;在股份有限责任公司中，股东所持每一股份有一表决权(原《公司法》第106条) ，即“一股一票”。固然，资本多数决规则有其合理的内核，因为股东的投资额与其回报及风险均成正比。因而对公司事务的发言权即表决权也应越大。

但这同时又产生了另外一个问题:小股东的表决权如何实现? 由于小股东的表决权很难达到股东大会通过决议所需要的法定数额，因此股东会(大会)往往会变成由少数大股东操纵的“大股东会”，其通过的决议也必定是有利于大股东利益而较少考虑甚至不考虑小股东利益。公司实践中，小股东权益受到侵害的现象屡有发生，董事会成员中也极少有小股东的代表。因此，在资本多数决原则下，大股东意志上升为公司意志的同时，小股东享有的表决权就失去了意义。

北理工《经济法》在线作业满分答案

北理工《经济法》在线作业

一、单选题

1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之（）列入公司法定公积金。

A. 二十

B. 三十

C. 五

D. 十

正确答案:D

2.莱特对经济法概念的理解是（）。

A. 自然产品与人工产品的分配

B. 与经济有关的法律规范

C. 与经济有关的法律

D. 保护、监督卡特尔的法律

正确答案:B

3.摩莱里对经济法概念的理解是（）。

A. 自然产品与人工产品的分配

B. 与经济有关的法律规范

C. 与经济有关的法律

D. 保护、监督卡特尔的法律

正确答案:A

4. 有限责任公司设立时，股东如不按公司章程足额缴纳出资的应承担（）。

A. 违约责任

B. 侵权责任

C. 连带责任

D. 刑事责任

正确答案:A

5. 可以兼任公司监事的是（）。

A. 董事

B. 经理

C. 财务总监

D. 股东

正确答案:D

6. 入伙的合伙人对其入伙前合伙企业的债务（）。

A. 不承担任何责任

B. 按其出资份额承担责任

C. 承担有限责任

D. 承担连带责任

满分：2 分

正确答案:D

7. 普通合伙人对合伙企业债务承担（）。

A. 无限责任

B. 无限连带责任

D. 公平责任

满分：2 分

正确答案:B

8. 国家根据（）的质量管理标准，推行企业质量体系认证制度。

A. 法定

B. 国际通用

C. 行业规定

D. 国际先进

满分：2 分

正确答案:B

9. 以下不是消费者的权利的是（）。

A. 人身财产安全权

B. 要求提供信息权

C. 抽查商品质量权

D. 获得知识权

正确答案:C

10. 经济法的调整对象是（）。

A. 经济法律关系

B. 特定的经济关系

C. 各种经济关系

D. 经济权利和经济义务关系

北理工《经济法》课程学习资料(四)40

北理工《经济法》FAQ（四）

外商投资企业法

一、简述中外合资经营企业的概念和特征。

中外合资经营企业简称合营企业。又称股权式合营企业。

（一）概念：是指中国的合营者与外国的合营者，依照中国的法律，在中国境内设立的共同投资、共同经营、按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。

（二）特征：

1、中外合营者共同举办：

外国合营者：可以使公司、企业、其他经济组织或者个人。

中国合营者：可以使公司、企业或者其他经济组织。

注意：中国的自然人与外国合营者设立中外合资经营企业。

2、在中国境内设立，是中国法人

合营企业是经中国政府批准设立的有限责任公司形式的中国法人，必须遵守中国的法律和行政法规，并受中国的法律和行政法规的保护。

二、简述中外合作经营企业的概念和特征。

中外合作经营企业简称合作企业。是指中国合作者与外国合作者依照中国的法律，在中国境内举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品，分担风险和亏损的企业。

1、投资主体：与合营企业相同

2、企业性质

属契约性企业。即只要合作各方按中国法律、签定合同即可设立，通过合同具体确定各方权利和义务，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据；而合营企业属于股权式的合营，中外合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。

三、简述中外合营企业、中外合作企业的区别

1、组织形式

（1）所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司；

（2）中外合资经营企业的组织形式取决于是否取得法人资格：具有法人资格的，其组织

形式均为有限责任公司，不具有法人资格的，其合作各方的关系是一种合伙型联营。