抛开股权,从公司法的角度看宝万之争
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
宝万之争的认识
宝万之争的认识宝万之争是一个备受关注的话题，这个争议始于宝洁公司和万宝路公司之间的商标侵权纠纷。
首先，需要了解的是宝洁公司和万宝路公司都是全球知名的品牌公司，在各自的领域内拥有着强大的市场影响力。
宝洁公司是一家总部位于美国的跨国公司，以生产家庭和个人护理产品的质量闻名全球。
而万宝路公司则是一家跨国烟草公司，生产和销售众多品牌的香烟。
在这场宝万之争中，万宝路公司指控宝洁公司在其行业内心目中的第二个“P”（品牌、包装、定价、营销）方面进行了商标侵权。
具体来说，万宝路公司声称宝洁公司在其品牌名为“Head & Shoulders”的洗发水包装上使用了与万宝路品牌“Marlboro”的包装相似的设计，以试图吸引消费者的目光，从而加强对其品牌的认知度。
然而，宝洁公司却驳回了这些指控，并认为这些指控毫无根据。
此外，在一份声明中，宝洁公司还表示其对万宝路公司的指控感到失望，并认为其只是在试图利用这场争议来推动其品牌的销售。
尽管如此，宝万之争还是引发了广泛的讨论和关注。
有些人认为，宝洁公司在其“Head & Shoulders”洗发水的包装上确实使用了类似于万宝路品牌“Marlboro”的包装设计，但这不是商标侵权。
相反，这只是一种常见的市场竞争策略，旨在引起消费者的注意并获得更多的销售。
然而，也有人对这种行为提出了质疑，并认为这种行为与商业道德和诚信不符。
他们认为，品牌公司应该竞争于产品本身的质量和特点，而不应该依赖于似乎不道德的市场策略。
除了这些，还有一些其他的问题和讨论点，例如商标侵权和知识产权保护的法律角度等。
无论是哪种情况，媒体和公众对于宝万之争的关注都是正常的。
总而言之，宝万之争是一场备受瞩目的争议，涉及到了市场策略、商标侵权、知识产权保护等多个方面。
不管最终的结果将是什么，这场争议都为我们提供了一个思考商业道德和诚信的良好机会。
万科控制权之争及其对公司治理的启示
研究与探讨万科检制权之爭及其对公司诒理的启示□南宁蒋成军本文拟通过回顾对中国公司治理变革史具有重要意义的“宝万之争”始末，浅析事件双方的争夺焦点及存在的问题，最后在公司治理内涵的基础上尝试探讨该案例对我国上市公司治理的一些启示。
一、宝万股权之争始末风起于青萍之末，浪成于微澜之间。
近年来，对于上市公司控股权的争夺这一现象层出不穷，股权之争在现代企业中可以算得上是一场没有硝烟的战争，并有愈演愈烈之势。
关于股权之争，美国著名作家布赖恩•伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对著名的公司争夺战一一RJR纳贝斯克公司控制权争夺的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗智斗勇，最终赢得了公司的控制权的精彩故事。
宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。
“宝万之争”毋庸置疑是中国公司治理发展过程中具有重大影响力的事件。
2015年7月起，被视为房地产界“险资”的“野蛮人”——宝能系，通过频繁对万科进行举牌，对觊觎已久的、极具市场价值和品牌效应的万科悍然发动了收购战役。
宝能系通过不断买入万科股票增持股份，对万科的持股比例一度猛涨至近25%,—跃成为万科第一大股东。
面对致命的冲击，万科的高管们不得不仓促应战。
2016年初，万科谋划联手深铁集团来应付危局。
此后，双方博弈日趋激烈，在公司大股东华润的干预阻止下，宝能系罢免万科全体管理层的图谋未果，其后恒大、安邦又加入混战，局中各方你方唱罢我登场,使局面更加扑朔迷离，跌宕起伏。
直到2017年被万科视为“白衣骑士”的深铁集团进场并逐渐主导了局势,先后将华润和恒大持有的万科股份收入囊中，历经两年多的“宝万之争”终于落下了帷幕，这场传奇精彩的现代商战剧终以深圳地铁集团的入驻与王石的“谢幕”为结局。
二、宝万股权之争的分析1.公司治理重要性凸显。
秦失其鹿，天下逐之。
宝万之争看似是万科管理层与宝能系这一资本力量的博弈，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。
万科作为地产业行业的翘楚，其品牌信誉和公司的实力在圈内都是屈指可数的，其坐拥优质资产、良好信用的上市公司套现潜力，当其股权结构暴露出致命弱点，被其他资本力量觊觎，可以说是意料之中的事。
“宝万之争”实质是投资方与创始方的控制权之争
“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争“宝万之争”实质是投资⽅与创始⽅的控制权之争从去年就开始的宝能系与万科撕逼⼤战（“宝万之争”），⽽今⼜在双⽅拉锯战的升级换代下再度霸屏，各种吐槽、灌⽔、起哄、围观。
不妨也凑个热闹，华润相当于万科的“防护罩”，第⼀⼤股东担着主要责任。
王⽯多了这⼀“⽀柱点”，却并未与⼤股东这种⾝份相匹配，不掌握控制权，也就是华润这⼀⽀柱点没有落在“王”字头上⽽做万科的“主”，⽽是落于其中成“⽟”。
王⽯⽆疑是万科的灵魂⼈物，“防护罩”相当于宝盖头，这么着就成了“宝”，可见万科与宝能系早就注定有控制权之争了。
万科另⼀重要⼈物郁亮，⽆“防护罩”⽆“⽿”后代之以三把“⼔⾸”，此为“能”，这预⽰着郁亮必将被清出万科管理层。
从解字⾓度来看，宝能肢解万科两⼤重要核⼼⼈物在引⼊华润但并没有让其获得控制权那时便有了结局。
其实，“宝万之争”早在万科引⼊华润时便已注定，庞⼤的央企为万科开疆拓⼟征程保驾护航，背靠⼤树，发展永固。
本来万科就颇有政界背景，⽽地产⼜绝对与政界关涉甚深，其中的利益输送，尤其拿地环节，以及⼀放好⼏年不进⾏开发却不依法予以罚款（闲置⼀年）甚⾄⽆偿收回（闲置两年）来看。
有了华润，尤其还是个甩⼿⼤掌柜，万科核⼼管理层（基本是创始成员）甭提多开⼼多随⼼所欲了。
拉来投资⽅，却能保持总体经营发展不受其影响，这简直不可思议，这种模式也是多少创业者在拉投资时所梦寐以求的吧，但现实是少之⼜少。
作为第⼀⼤股东，风险责任与收益分红应匹配，⽽保证这种匹配就需要对应的实际控制权。
在企业的发展过程中，常常会出现投资⽅与创始团队控制权之争的问题，如何平衡是关键。
⼤股东名存实亡，这明显不符合法律规定，也不符合情理。
创始团队逐步让渡股权变现，继续控制企业同样说不通。
好处全占了，哪有这种事，尤其激烈的商业竞争中。
万科⼀开始的股改本来确实很有积极意义，但道德与情怀不能当饭吃，更不能对抗法律与市场规则。
在引⼊华润后，同样没有重视这个问题，并不是每⼀个⼤股东都可以是“华润”，⽢愿做甩⼿掌柜，他们当然会更在意能否控制⾃⾝的投资回报。
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。
在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。
宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。
这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。
而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。
在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。
万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。
因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。
我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。
他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。
同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。
然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。
在背后，还有着更复杂的利益纷争。
各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。
我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。
我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。
在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。
曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。
我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。
如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。
然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。
我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。
宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。
只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。
未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。
我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。
分散股权的控制权陷阱——万宝之争案例
分散股权的控制权陷阱——万宝之争案例1994年的万科股改中，王石带头放弃了40%个人股权，作为创始人和万科董事长，当时王石与郁亮等整个管理层的持股加起来只占约1%，此事也一直被他自己谈论至今。
之所以放弃资产，王石说到：“第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它；第二，在中国社会尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。
在名和利上只能选一个。
我的本事不大，我只能选一头，我就选择了名。
”股改后万科后经多次增发向市场募集资金，原第一大股东也从地方国资换成了央资华润，后来华润占比也仅15.23%，是第一大股东，但不是控股股东。
所以，万科不是国企，而是一个有第一大股东的公众公司，也就是王石说的混合制。
在股权极度分散而大股东华润又鲜少插手的情况下，万科的管理层才能成为万科的主人。
万科的股权制度对万科的经营有着非常积极的作用——以前的无利害关系的管理人员现在都成了既得利益者。
万科一直高速发展。
可缺陷也十分致命：1、说白了，大股东挺你，小股东也挺你，你才是“老大”。
A金融资本时代的典型特征就是钱多!动辄上百亿的并购比比皆是，大股东明天变二股东了，就算挺你又有什么用？B万科的管理层没有任何在二级市场维护市值的想法，一心蒙头做业务，因为二级市场跟他们没什么太大的关系，于是小股东不愿意挺你了......2、管理层持股过低面对“野蛮人”毫无屏障作用。
A对于万科这样的长期被市场低估的公司，如果能重视股权回购问题，其实具有很大可操作性。
如此推高股价，让大量跟随的中小企业股民也能获利，也不至于如今万宝之争，小股民全投了宝能系的感情票。
可当时万科什么都没有做。
B其实万科也设计过两次股权激励计划，但是都没有成功，第一次是因为自己设计的激励制度太严格了。
第二次更可笑的是股权激励还不如到市场上去买更便宜。
万宝之争股权分析报告
万宝之争股权分析报告梳理了双方攻防战中的十大问题，试图帮助读者理清万宝之争的脉络和疑点。
这些问题有些可能已经有了答案，有些至今尚无结论，需要等待战局结束我们共同迎接最终结果。
1，宝能系是从什么时候盯上了万科的？12月6日，万科周刊曾发布一篇《投资者最近增持万科，主要是看上了哪一点丨深度解读》的推送，文中只有万科董事长王石的一张照片以及一句话：“主要看气质”。
澎湃新闻整理发现，往前追溯，宝能系盯上万科已经接近一年时间。
根据万科A公告，其实早在今年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年 4 月、2015 年 6 月和 2015 年 7 月都有所交易。
而第一次构成举牌为今年7月。
万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。
半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。
而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。
值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。
8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。
但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。
11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。
宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。
截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。
宝万之争的思考和启示
宝万之争的思考和启示一、引言宝万之争是指中国电商领域的两大巨头阿里巴巴和京东在2015年之后的激烈竞争。
这场竞争不仅仅是两家公司的竞争，更是整个电商行业的洗牌和格局重构。
二、宝万之争的起因与背景1. 起因：阿里巴巴和京东都有着强烈的野心和扩张欲望，都希望成为中国电商领域的领导者。
2. 背景：中国电商市场规模庞大，增长迅速，吸引了越来越多的企业进入。
同时，移动互联网时代的到来也加速了电商行业的发展。
三、宝万之争的过程1. 阶段一：价格战。
2015年双十一期间，阿里巴巴和京东展开了激烈的价格战，双方都对商品价格进行了大幅度降价。
2. 阶段二：物流战。
为了提高用户体验和快速配送能力，阿里巴巴和京东都加大了对物流系统建设投入。
3. 阶段三：生态建设战。
阿里巴巴通过淘宝、天猫等平台，构建了庞大的电商生态圈；京东则通过京东金融、京东物流等业务板块，拓展了自己的生态系统。
四、宝万之争的启示与思考1. 重视用户体验。
在竞争激烈的电商市场中，用户体验成为了企业赢得用户和市场份额的关键因素。
2. 投入物流系统建设。
快速配送和高效物流能力已经成为电商企业竞争的重要指标。
3. 构建生态系统。
电商企业需要通过多元化业务板块构建自己的生态系统，提供更多元化和全方位的服务。
4. 重视品牌价值。
品牌价值是企业竞争力的核心，需要不断加强品牌形象塑造和管理。
5. 积极探索新技术。
随着人工智能、大数据等新技术在电商领域应用，企业需要积极探索并应用新技术，提升自身竞争力。
五、结语宝万之争是中国电商领域一次重要的历史事件，对整个行业产生了深远影响。
回顾这场竞争，我们可以从中获得很多启示和思考，帮助我们更好地理解电商行业的发展规律和趋势，也为我们今后的工作提供了重要的参考。
宝万之争案例分析
宝万之争案例分析宝万之争是一起备受关注的商业纠纷案件，涉及到宝洁公司与万宝路公司之间的商标权纠纷。
这起案件在商业界引起了广泛关注，也给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
在这篇文档中，我们将对宝万之争进行深入分析，探讨其背后的商业逻辑和法律问题。
首先，让我们简要回顾一下宝万之争的起因。
宝洁公司拥有“宝洁”和“P&G”等商标，而万宝路公司则拥有“万宝路”商标。
在市场竞争中，宝洁公司指控万宝路公司侵犯了其商标权，引发了这场商标权纠纷。
双方在法庭上展开了激烈的辩论，最终案件得到了解决，但这场纠纷给商业界带来了深刻的反思。
宝万之争案例反映了商标权保护的重要性。
商标是企业在市场竞争中的重要资产，它不仅是企业形象的象征，也是产品质量和信誉的保证。
在市场经济条件下，商标的保护显得尤为重要。
宝洁公司之所以选择维护自己的商标权，就是为了保护其在市场上的地位和声誉。
而万宝路公司也必须尊重他人的商标权，遵守市场规则，这是企业应尽的责任。
此外，宝万之争案例也引发了对商业竞争的思考。
在市场经济中，竞争是不可避免的，但竞争应该是健康、公平的。
企业在竞争中应该遵守市场规则，尊重他人的合法权益，不得采取不正当手段获取竞争优势。
宝洁公司和万宝路公司之间的竞争应该是在合法、公平的基础上展开，不应该侵犯他人的合法权益。
最后，宝万之争案例也给我们提出了对商业纠纷解决的启示。
在商业活动中，纠纷是不可避免的，但如何解决纠纷是关键。
企业在面对纠纷时，应该本着诚实守信、合法合规的原则，通过协商、调解等方式解决纠纷，避免走上法律诉讼的道路。
法律诉讼不仅耗费时间和金钱，还会对企业形象和声誉造成影响，因此，避免纠纷的发生，或者通过和解等方式解决纠纷，是企业应该重视的问题。
综上所述，宝万之争案例给我们提供了许多值得思考的问题和启示。
商标权保护、商业竞争、商业纠纷解决等问题，都是我们在商业活动中需要重视的问题。
希望通过对宝万之争案例的分析，能够引起大家对商业活动中的法律和道德问题的重视，促进商业活动的健康发展。
基于股权争夺视角解读“宝万之争”
基于股权争夺视角解读“宝万之争”作者：於张嵘来源：《大经贸》 2020年第5期於张嵘福建师范大学福建福州 350000【摘要】本文首先对万科和宝能进行介绍，对股权争夺事件进行了回顾，在此基础上对“宝万之争”事件的过程及结果进行详尽分析，并给出相应的政策建议。
【关键词】宝万之争股权之争公司治理一、背景介绍（一）万科介绍。
万科集团成立于1984年，1991年以109亿元的注册资本在深交所上市。
上市一年后，万科将核心业务范围规划在大众住宅项目，同时转变战略布局。
在房地产开发和物业服务行业，其规模一直处于领先地位。
管理模式一直是职业经理人形式，股权结构并不集中。
上市成功后，万科吸引了相当规模的社会投资者，以低价募集到了相当数量的社会资金。
投资者对万科业绩的稳定增长和公司治理表示看好，因此在资本市场中万科是代表性地产蓝筹股。
（二）宝能介绍。
宝能集团始创于20世纪90年代初，其核心为深圳市宝能投资集团有限公司，注册资本3亿元，姚振华掌握100%股权。
经过长期发展已形成七大产业板块，包括金融业、制造业、服务业等产业，并制定了向制造、向科技、向民生发展的战略方向。
宝能集团子公司和核心企业，涵盖民生、金融、物业、旅游、物流等产业。
二、具体分析（一）股权冲突。
此次股权争夺过程中，在创始人及其管理层和股东及外部资本投资者之间主要存在三种股权冲突：一是当宝能举牌万科，万科创始人王石与宝能实际控制人姚振华谈判未成功时，股权冲突开始出现，表现为万科及其管理层与宝能之间的冲突，这一冲突贯穿始终。
二是当万科管理层计划引入“白衣骑士”深圳地铁导致原有股东股权被稀释时，原大股东华润与万科管理层出现的股权冲突。
三是当恒大等持续增持万科股票时，又与万科管理层之间产生的股权冲突。
（二）过程分析。
万科股权之争大致分为四个阶段：一，宝能不断举牌成为万科第一股东；二，万科为摆脱宝能控制对股票进行停牌；三，恒大、深圳地铁等不断增持万科股票，进入多方争夺阶段；四，恒大转让万科股权，王石交棒郁亮，股权之争落下帷幕。
“宝万之争”的法律启示
“宝万之争”的法律启示2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。
恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。
目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。
新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。
针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。
在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。
《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。
其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。
对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。
恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。
其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。
不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。
宝万之争对于有效公司治理的启示
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宝万之争对经济法的认识
宝万之争对经济法的认识
宝万之争是指宝能系与万科之间的股权之争。
从经济法的角度来看，这个案件涉及到了商标法、反不正当竞争法等多个法律领域，对于经济法的认识产生了深远的影响。
宝万之争的审判结果表明，商标法和反不正当竞争法的规定是相互独立的，即商标法规定的商标权人的权利与反不正当竞争法规定的不正当竞争行为是可以同时成立的。
这个判例为经济法的理论和实践提供了一些有益的借鉴和参考，对于经济法的发展和完善具有重要意义。
此外，宝万之争也引发了人们对公司治理、监管体制和企业制度等法律问题的思考，对于推动经济法的发展和完善具有积极作用。
同时，这个案件也提醒企业在经营过程中要注重合规经营，遵守相关法律法规，以避免类似的法律纠纷。
“君万之争”“宝万之争”我到底在争什么
B“君万之争”“宝万之争” 我到底在争什么文/王石 万科集团创始人我的选择没有对错，无关道德还记得2000年，我正赶上万科的历史性时刻——大股东从深圳特发公司变更为华润集团。
这次变更在学界引起争议。
简单说，我已是第二大股东，在1988年股改后，公司40%的股份归属创始团队。
国有大股东同意转让股份，团队不努力当第一大股东，相反把机会给了另一家国企。
为什么？大家认为追求清晰的产权，摆脱不必要的行政干预，不就是我王石一直以来坚持的理念吗？记得当时在亚布力论坛参与讨论这件事的，有几位是我非常敬重的经济学家。
我跟他们解释：做出这个决定，是我的个人欲望与中国具体国情相结合的结果。
什么是个人欲望？就是把万科做成中国有影响力的现代大公司。
什么是中国国情？历史传统就是国情。
几千年来不管什么类型的政府，都认为要牢牢控制那些关系国计民生的支柱产业。
例如盐和铁，必须由国家掌握。
房地产是不是关系国计民生的支柱产业？我的判断：是。
所以，民营企业图片来源：/tpxw/201701/t20170112_239331.shtml想做到很大，同时又拥有企业，我认为把握不了。
所以我的决定是，找一个更适合万科的国企当大股东，走混合所有制的现代企业发展道路。
我认为，只有走这条路，万科才能做大做强。
这是我的选择，没有对错，无关道德。
之后万科的命运怎样？很多人知道，万科历史上有两次股权之争，一次是“君万之争”，一次是“宝万之争”，都是“争”，我在争什么？争的是，万科选择的现代企业发展道路是否能够延续。
很多人说，这是一条很难平衡的崎岖之路。
这么说有道理，这条道路当然有风险：例如大股东是国企，一旦发生人事变动，会不会影响到万科？20年前，在亚布力论坛上我和教授们讨论时，有人就担心华润进来，将来可能会爆发人事风险。
事实上，我们很幸运，开始的15年都很平顺，华润管理层虽然几经变更，但得益于良好的外部环境，万科的经营规模从不足70亿到跻身为世界500强。
如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战-精品文档
如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战一、引言2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战――万宝之争，随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚,这场华丽的资本盛宴最终以王石为代表的万科管理高层的胜利收场.万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争,实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺,股权之争实际上争夺的是公司控制权，但无论以任何形式的争夺，各方均需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利.而公司章程素有“公司宪法"之称，就其本质特征而言,是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。
公司章程的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。
二、股东利益至上与利益相关者利益至上（一）股东利益至上股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代,企业或者公司往往由股东亲手创立，股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而包括知识技能在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显,专用性也相对较弱，股东至上理所当然。
（二）利益相关者利益至上时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本，该生产要素的所有者同时也承担了企业相应的风险，股东对企业的作用或者重要性逐渐下降,因此公司治理演变成实现包括股东在内的所有利益相关者的利益,不单单谋求股东权益的最大化.（三）万科股权争夺战从公司治理领域来看,万宝之争是“股东利益至上"与“利益相关者利益至上”争论的在中国一个现实版本.从企业理论的层面来看万科的股权争夺战，万宝之争是公司治理基于委托代理理论，还是基于“企业是一种契约联结体”的理论。
从公司治理看万宝之争 党印
52评论PINGLUN15年岁末，万科的股份在二级市场上被宝能大量增持，宝能一跃成为万科的第一大股东，万科创始人王石及其率领的管理团队公开反对宝能的增持行为。
于是，围绕万科是否应该接受现实，王石是否应该退出舞台，宝能掌门人姚振华意欲何为等，市场人士议论纷纷。
一方是著名企业家和带有国有色彩的著名企业，另一方是非著名企业家及资金实力非常雄厚的民营企业，因一方反对，另一方“霸王硬上弓”，使这场股权之争从开始便带有不对称的逆袭色彩。
万科的反对遭宝能无视后，申请股票停牌，停牌期间万科与宝能分别争取第三方支持，监管部门亦在此期间先后发声。
在今年3月临时股东大会前后，万科管理层拟引入新股东深圳地铁，但原大股东华润对程序表示疑议，使深圳地铁入股万科充满变数。
截至目前，这场股权之争可谓一波三折。
万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺。
双方关于控股权与控制权的争夺，经市场发酵，很快演变为一个站队问题，即广大中小股东是支持宝能，还是支持万科管理层？支持宝能的主要依据是，宝能没有违反市场规则，合法合理地买入万科股票，无可厚非。
宝能无论用险资，还是自有资金，外人无权干涉。
姚振华向王石明确表态，入股万科后不会改变王石的领导地位，这已非常不易。
王石强调道德情怀和企业文化，说明没看清现实，资本市场中一切要靠资本说话。
支持万科管理层的主要依据是，万科之所20以有今天的成就，一方面得益于大股东不参与公司管理，另一方面得益于职业经理人团队，如果宝能控股，很难保证这两方面不会产生改变，而一旦改变，万科的企业文化和品牌价值将受到很大影响，万科将变得和其他众多企业一样，不再是曾经的令人称道的万科，这令人惋惜。
从根本上说，万宝之争是公司治理领域“股东利益至上”与“利益相关者利益至上”争论的一个现实版本。
如果赞同股东利益至上，那么就信奉资本的力量，认为资本是无情的，成王败寇，凭实力说话，不能谈情怀。
从万宝之争看公司治理
从万宝之争看公司治理万宝集团近期发生的股权之争，引起了广泛的关注。
许多人关注的不仅仅是这个公司的业务成果，更是这个公司的治理结构和流程。
在揭露该事件的影响之前，让我们先了解什么是公司治理。
公司治理是关于如何管理公司以确保其合规性、杜绝犯罪、维护稳定并确保股东利益的一系列流程、政策和结构。
公司治理旨在确保公司管理团队最大限度地遵守法律法规，尽可能高效地运作，同时确保股东利益最大化。
公司治理流程由公司内部管理人员、股东、监管机构和其他利益相关方共同负责。
然而，万宝集团的股权之争却暴露了一些明显的公司治理问题。
首先，管理团队和股东往往没有对公司运营和治理建立完善的规划和策略。
这引发了一系列抵触和不满，让股东间的争端升级成为股权之争。
公司应该确保管理团队和股东之间协商和合作，将他们的利益直接联系起来，确保公司战略和运营策略的一致性。
其次，万宝集团的股权之争揭示了公司治理体系中的缺陷。
公司治理结构应该有强有力的、不可动摇的基础，包括股东会、董事会和监事会等。
股东会是最高决策机构，负责制订公司发展战略、选举公司领导层以及对董事和监事进行审查和监督。
董事会则是公司的监管和管理机构，负责制定公司的政策、计划与事业的方向，同时对公司财务和业务风险进行评估和管理。
监事会则负责监督公司财务和投资的监管，以确保公司在遵守法律和道德规范的基础上进行运营。
在例义的公司治理结构中，每个组件都应该是独立的，相互制衡的，这样才能确保公司内部的公正性和真诚性。
最后，万宝集团股权之争揭示出，公司管理团队需要更加专业和有能力。
该事件中，管理团队无法妥善地管理公司的股权、运营和治理方面的问题。
经验不足、缺乏对法律法规的认识、和缺乏治理实践都是原因之一。
公司需要识别和吸引具有多元化背景和知识习得的专业管理者和高管，以自身的力量和技能来管理公司，为公司的治理和发展增加决策者的价值。
综上所述，公司治理是管理者、股东和利益相关方共同合作的结果。
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抛开股权，从公司法的角度看宝万之争
2015年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。
社会关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。
但在公司法研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本
身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与
作用。
>>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要
首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。
“恶意收购”的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。
而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。
在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少一些价值判断，多一些理性分析。
其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。
资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。
现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。
而公司内部的可归责性（accountability）又被认为是实现上述架构的重要手段。
成熟市场中的若干商业惯例、发
达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。
而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。
万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。
就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。
资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。
>>>>公司的目标应该是公司利益最大化
公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。
无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化。
传统理论认为：公司的所有者系“股东”，股东拥有公司，公司的唯一目标是“股东价值最大化”。
随着研究的逐步深入，越来越多的学者认同：公司应当服务于利益相关者（stakeholder）。
“股东价值论”正在逐步瓦解，越来越多的成功企业家亦表示：企业的主要目标不是股东价值最大化，而是服务于客户利益。
股东至上（shareholder primacy），并非上市公司的首要目标，如杰克·韦尔奇所言：“股东价值导向一些突出的问题，会导致短期利益最大化，导致管理者
往金融投资者方向倾斜。
股东价值论是最愚蠢的想法。
”
而利益相关者理论带给人们的启示，更多在于强调：应当考虑利益相关人利益。
但这些利益本身的先后以及如何在利益冲突时进行判断，却含糊不清。
总体上看，股东利益最大化，着重于财务指标等的考核，往往给公司的发展带来障碍。
而利益相关者理论，虽然明确应考虑相关者利益，但现实中不具有可操作性，理论基础也较为孱弱。
以公司利益为公司目标的突破口，不仅理论圆融，也能够一以贯之地统和好公司内部的各种利益诉求，是更优的理论选择。
当然，公司法的价值基础也可能会随着公司目标的变化而发生改变。
公司是独立的法律主体，不能简单地将公司利益等同于股东利益或利益相关者利益，尽管上述几个概念会有部分重合。
公司控制权争夺、反收购时的公司利益和股东利益更可能产生矛盾和冲突，任何收购或反收购，都不能以损害公司利益为代价。
而就公司利益的判定看，则是一个动态的过程，公司运营时期和特殊时期（如破产清算、并购）的利益都各不相同。
万科在公司章程中未设置反收购条款，从长远看，可能伤害公司利益。
这是一种理想主义选择，值得尊敬，但公司可能会因此付出代价。
>>>>董事会是公司契约的连结点，也是公司利益的最佳判断者
依据西方主流公司法研究者的观点，公司被视为一系列契约的联结，而董事会则是这些长期契约、关系契约和不完全契
约的联结点，居于中心地位。
现实中，董事会中心主义在国内践行甚少。
而万科管理者所倡导的正是某种意义上的董事会中心主义，尽管公司管理层甚至都没有意识到如何运用这种表达。
如王石和郁亮都曾分别在不同场合表示，万科董事会的立场系为上市公司负责、为中小股东负责。
在董事会中心主义视角下，万科管理层多次强调，要兼顾中小股东利益，更准确的意思是，在公司控制权发生更替的时候，中小股东利益可能与公司利益的一致性更高。
万科多年以来构建的实质上是一种以董事会为中心的治理
模式，大股东较少干预上市公司运营的架构，而且事实证明该种模式运营良好。
这类似于股权分散的美国上市公司，在不存在控股股东的情况下，公司一直保持了良好的治理结构和发展前景。
董事会中心主义视角下看，万科管理层发表的言论，无论是从开始的表态，到近来的“妥协”，万科董事会基本上都代表了公司利益，并未因为控制权争夺，做出伤害公司利益的行为。
在上市公司利益多元、复杂的前提下，董事会是调和各种利益的最佳判断者。
当然，在中国践行董事会中心主义仍然困难重重。
董事会中心主义的构建需要其他制度的配合，如商业判断原则和董事信义义务制度等。
但颇为关键的是，基于社会规范的差异、法律的路径依赖和配套制度的缺失，董事会中心主义短期在中国还不能占据主流地位。
而当下不彻底的公司资本制度改
革，同样成了践行董事会中心主义的屏障，也是实施包括毒丸计划等反收购措施的障碍。
金融发展与实体经济不对等，金融资本入侵产业资本，将导致股东异质化的加剧，由此而产生的代理成本也将会增加通常来看，并购被认为是改善公司治理的可能途径，也是驱逐“不合格”管理层的可行手段。
而并购是否能改善公司治理，是否能发挥鲶鱼效应，则要看市场的整体配置和金融业发展水平。
“野蛮人”的提法更像是金融资本入侵产业资本时，二者不匹配时的形象比喻。
金融资本和产业资本对公司长期和短期利益的判断并不相同，不同的股东拥有不同的“价值观”。
金融资本更重回报、更重短期收益，这与公司股东长期利益相冲突。
金融资本对产业资本的冲击，在于金融资产的回报周期是否与产业资本相匹配。
作为大股东或者控股股东的金融资本对企业运营或带来较大的负面效应。
中国的问题在于：金融资本的快速聚集，暴发户或者野蛮人的形象特别突出，在这种情况下，其逐利性就更明显。
依据2015年“股灾”之前的规定，险资购买上市公司股份不能超过5%，当下监管者的立场非常明确——不支持险资控股上市公司。
>>>>国有资本应作为长期投资人，发挥稳定市场的功能
宝万之争的细节，反映出中国资本市场当下存在相当多的不确定性，股东异质化加剧的情况很难避免。
而国有资本的特
殊性，在稳定股价，构建健康资本市场中，有一定的优势，应发挥积极作用。
万科是一个无实际控制人、以董事会决策为核心的优质上市公司。
作为大股东，除了资本外，带来的信用、经验可能对万科本身更重要。
长期以来，万科公司治理稳定、不善争斗，某种程度上体现了无为而治，主要精力在于业务拓展和品质建设。
公司内部以董事会决策为核心，而不是以个人意志为主导。
然而市场上来势汹汹的金融资本会对产业资本和实体经济产生怎样的影响呢？其负面效应
强烈。
作为国有资本，在此刻应当作为稳定市场的阀门，积极介入。
如同美国的机构投资者一样，起到稳定市场的作用，真正发现市场价值，发挥示范和引领效应。