拟发行股份购买浙江金之路信息科技公司100%股权浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权项目浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字(2012)第108号
(共九册第一册)
中京民信(北京)资产评估有限公司
二○一二年八月三十一日
总目录
第一册资产评估报告
注册资产评估师声明 (1)
第一章基本情况 (6)
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 (6)
二、评估目的 (15)
三、评估基准日 (15)
四、评估对象和评估范围 (15)
五、评估价值类型及定义 (17)
第二章评估依据 (17)
一、经济行为依据 (17)
二、法律法规依据 (17)
三、评估准则依据 (18)
四、资产权属依据 (18)
五、取价依据 (18)
六、其他依据及参考资料 (19)
第三章评估方法 (19)
第一节成本法(资产基础法) (20)
一、流动资产 (20)
二、长期股权投资 (21)
三、设备 (22)
四、房屋建(构)筑物 (23)
五、在建工程 (23)
六、无形资产——土地使用权 (23)
七、递延所得税资产 (24)
八、负债 (24)
第二节收益法 (24)
一、评估技术思路 (24)
二、企业自由现金流量折现值 (25)
三、非经营性资产 (26)
四、其他资产 (26)
五、溢余资产 (27)
六、非经营性负债 (27)
七、有息债务 (27)
第四章评估程序及实施过程 (27)
一、进行前期调查 (27)
二、编制评估计划 (27)
三、开展现场工作 (27)
四、整理评估资料 (29)
五、进行评定估算 (29)
六、进行汇总分析 (29)
七、提交评估报告 (29)
第五章评估假设 (29)
一、本次评估采用的假设 (30)
二、评估假设对评估结论的影响 (30)
第六章评估结论 (31)
一、两种评估方法的评估结果 (31)
二、评估结果的分析与选择 (32)
三、评估结论 (33)
第七章特别事项说明 (33)
第八章评估报告的使用限制说明 (36)
第九章评估报告日及其他 (36)
资产评估报告附件： (38)
第二册资产评估说明
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
第一部分成本法(资产基础法)评估技术说明
第二部分收益法评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
附件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》
第三册资产评估明细表
第四册浙江赛福通信设备有限公司资产评估说明
第五册浙江赛福通信设备有限公司资产评估明细表
第六册杭州福路实业有限公司资产评估说明
第七册杭州福路实业有限公司资产评估明细表
第八册福州金之路通信设备制造有限公司资产评估说明
第九册福州金之路通信设备制造有限公司资产评估明细表
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状况给予必要的关注，对其法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方、被评估单位完善产权以满足评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。

评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，并充分考虑其对评估结论的影响。

六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份
购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权项目
浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字(2012)第108号
摘要
中京民信(北京)资产评估有限公司接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权事宜，而对浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益在2012年6月30日的市场价值进行评估。

此次资产评估的评估对象为浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益价值，评估范围为浙江金之路信息科技有限公司的全部资产和负债。

评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

在评估中，我们对浙江金之路信息科技有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。

在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出浙江金之路信息科技有限公司在评估基准日2012年6月30日评估结论如下：股东全部权益账面价值7,046.78万元，评估值18,083.48万元，评估值比账面净资产价值增值11,036.70万元，增值率156.62%。

以下事项提请报告使用者予以关注：
1、浙江金之路信息科技有限公司2010年通过出让方式取得位于杭州市余杭区仓前镇朱庙村的余挂出(2010)18号地块的国有土地使用权，规划用于建设办公楼，并已获得建筑规划许可证，截止评估基准日，公司对在建工程-仓前研发大楼已投入的前期费用合计5,843,702.13元。

2012年6月22日浙江金之路信息科技有限公司与杭州顺峰链业有限公司签订《建设项目转让合同》，项目转让的总价款由土地费用1,432.6万元和浙江金之路信息科技有限公司已列支的工程费用(2012年6月30日已完成投资5,843,702.13元)组成。

截止评估基准日杭州顺峰链业有限公司已支付浙江金之路信息科技有限公司500万元定金，另外评估基准日后、报告出具日前已支付项目转让款9,667,414.05元。

本次根据上述协议对无形资产-土地使用权和在建工程-仓前研发大楼进行评估。

由于浙江金之路信息科技有限公司承诺并保证该项目在合同签订后90天内完成开发投资总额的25%，达到政府所规定的房地产项目转让条件，本次评估是假设交易最终能顺利完成的基础上做出的。

各合同签订方确认，上述“完成开发投资总额的25%的费用”由杭州顺峰链业有限公司承担和支付，相关税费应依照相关法律法规或政府文件由各方自行承担。

截止本报告出具日，本项目转让尚未完成，未获知相关主管部门确定的由浙江金之路信息科技有限公司承担的税费金额，经浙江金之路信息科技有限公司测算由其承担的转让税费为1,268,197.82元，本次收益法评估时考虑了该事项对评估结论的影响。

未来转让过户中实际缴纳的税费应以相关主管部门核定的数额为准，并根据该数额对评估结论进行相应调整。

2、截止评估基准日，公司短期借款-上海浦发银行杭州高新支行300万元借款期限为2012年6月4日至2013年6月4日，就该借款合同签订的最高额保证合同ZB9513201200000031、ZB9513201200000034保证人为浙江赛福通信设备有限公司、自然人缪金迪、张坚，保证方式为连带责任保证，保证期限为2012年5月22日至2015年5月22日。

同时该借款签订的最高额抵押合同ZD9513201200000014抵押人为浙江金之路信息科技有限公司，抵押财产为位于上海市新金桥路58号30E室写字楼，房产证号为沪房地浦字2011第035576号，本次评估时未考虑该抵押事项的影响。

3、截止评估基准日，公司短期借款-杭州联合农村商业银行古荡支行300万元借款期限为2011年8月17日至2012年8月16日，就该借款合同签订的最高额抵押借款合同杭联银最抵借字第8011120100004618号，最高贷款限额为380万元，股东缪金迪、张坚以自有房产作为抵押财产。

4、由于公司总部设在杭州，但研发部门设在长沙，同时在上海、浙江台州、湖州、萧山、广东广州、安徽合肥、福建福州、泉州、南平、莆田等多地设有办事处，并且公司在进行的项目分布全国各地，各部门的电子设备及车辆较为分散，无法一一盘点。

虽然资产清查受到一定限制，但企业各部门已自行盘点，且评估人员取得了企业自查资料并对企业车辆电子设备的会计核算情况进行了核实，对车辆采用现场人员拍照、填写勘察表并在母公司收集行驶证、财务结算资料结合的方式对车辆设备进行核实以确定该部分资产真实完整、产权清晰。

账面上反映的存货为原材料和库存商品，评估人员对位于杭州仓库里的存货进行了抽查盘点，部分位于公司在福建租赁的仓库内，部分经采购后直接发往各项目点，这些未结算的发出存货，经查阅合同和出入库单等财务资料进行核实以确定该部分资产真实完整、产权清晰。

5、鉴于浙江金之路信息科技有限公司收益法评估时，合并考虑了两家子公司(浙江赛福通信设备有限公司、福州金之路通信设备制造有限公司)的经营收益，所以这两家子公司没单独用收益法评估，浙江金之路信息科技有限公司的成本法评估结果中对这两家长期股权投资的评估值是根据两家子公司股东全部权益价值的成本法评估结果和浙江金之路信息科技有限公司对其持股比例的乘积列示。

6、评估基准日期后重大事项：
（1）评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
（2）在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
（3）评估基准日后，浙江金之路信息科技有限公司股东变更为杭州创坤投资管理有限公司、哈贵、缪才娣、缪金迪，持股比例分别为20.3%、7.1%、29%、43.6%。

该事项于2012年7月11日取得工商登记变更的核准。

（4）浙江金之路信息科技有限公司于2012年7月11日召开股东会，决定按照财务报表税后利润的10%提取法定公积金后，按照股东持股比例分配现金红利1,060.50万元。

截止评估基准日的财务报表应付股利未反映该事项，但本次收益法评估中已考虑该因素。

（5）截止评估基准日，浙江金之路信息科技有限公司其他应付款中应付杭州创坤投资管理有限公司的往来款3,990,000.00元，浙江金之路信息科技有限公司于2012年7月全部还清。

（6）浙江赛福通信设备有限公司于2012年8月13日增资，变更后注册资本3008万元人民币，实收资本3008万元人民币，股东为浙江金之路信息科技有限公司。

（7）浙江金之路信息科技有限公司于2012年7月13日将杭余出国用（2011）第117-198号土地抵押给杭州银行余杭支行，抵押贷款金额100万元。

本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方、约定的及法律法规明确的其他评估报告使用者使用，有效期自二Ｏ一二年六月三十日起至二Ｏ一三年六月二十九日止。

但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。

本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。

北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份
购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权项目
浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字(2012)第108号
中京民信(北京)资产评估有限公司接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，为北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权事宜，而对浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益在2012年6月30日的市场价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下：
第一章基本情况
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
法定住所及经营场所：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)
法定代表人：张志勇
注册资本：13735.5万元
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生产输电线路铁塔产品。

一般经营项目：技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

(法律、行政法规、国务院决定禁止的、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1386 号文件核准，根据北京梅泰诺通信技术股份有限公司2009 年第一届董事会第四次会议决议和2009 年度第四次临时股东大会决议及修改后的公司章程,公司于2009年12月29日在深交所公开发行2,300.00
万股人民币普通股股票，增加注册资本人民币2,300.00万元，变更后的注册资本为人民币9,157.00万元。

2012年6月，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本9,157.00万股为基数，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额4,578.50万股，每股面值1元，共增加股本4,578.50万元。

至此，北京梅泰诺通信技术股份有限公司司的注册资本变更为13,735.50万元，股本增加至13,735.50万股。

北京梅泰诺通信技术股份有限公司是一家北京市认证的高新技术企业，是国内领先的通信基础设施解决方案和支撑服务提供商。

目前公司业务涉及通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等多个通信领域。

北京梅泰诺通信技术股份有限公司的主要产品包括各类通信塔，聚氨酯基站机房和工业空调等。

其中新型三管通信塔为国内首创，具有重量轻、造价低、便于安装维护等特点。

公司同时还为客户提供各种综合基础建设解决方案，其产品和方案已被国内多家运营商，包括中国移动、联通、卫通、电信等广大通信运营商所采用。

(二)被评估单位概况
名称：浙江金之路信息科技有限公司
法定住所及经营场所：杭州余杭区文一西路1500号2号楼108室
法定代表人：缪金迪
注册资本：3030万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)(具体内容详见增值电信业务经营许可证，有效期至2014年3月22日止)
一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、通信设备、电子产品(除电子出版物)、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发。

(以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

)
1、股权结构和历史沿革
浙江金之路信息科技有限公司于2007年2月22日由缪金迪、缪才娣两人共同投资组建，营业执照注册号：3300002000243，注册资本1500万元，法定代表人：缪金迪，注册地址：杭州余杭区文一西路1500号2号楼108室，经营范围：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集
成，计算机软硬件、焦炭、通信设备、电子产品、电子设备的销售，实业投资，企业形象策划。

有限公司设立时，股东出资和股权结构如下：
上述出资已经杭州中勤会计师事务所有限公司出具“杭中勤会(2007)验4号”《验资报告》审验核实。

2007年4月20日，公司变更住所(地址)为：杭州市塘苗路18号华星工业村2号楼2层东半层。

公司变更经营范围为：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机软硬件、焦炭、通信设备、电子产品、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的开发和生产。

2008年3月1日，浙江金之路信息科技有限公司股东会决议注册资本增资到2180万元，吸收新股东张坚。

该出资已经浙江崇德会计师事务所有限公司出具“浙崇德验字(2008)第005号”《验资报告》审验核实。

增资后的股权状况如下：
2010年6月30日，公司变更公司住所(地址)为：杭州余杭区文一西路1500号2号楼108室。

2010年8月5日发生股权转让并通过新修订的公司章程，股权转让后的资本结构如下：
2011年9月22日，浙江金之路信息科技有限公司股东会决议注册资本增资到3030万元，该出资已经浙江至诚会计师事务所有限公司出具“浙至会验(2011)第0111号”《验
资报告》审验核实。

截至评估基准日，浙江金之路信息科技有限公司实收资本为3030万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
2、企业简介
浙江金之路信息科技有限公司是一家主要从事通信网络建设及优化系统集成服务领域的高新技术企业，以向移动通信运营商提供室内覆盖、室外天线、网络检测、网络
优化的相关产品为基础，提供设备供应、系统集成及代维服务等多方面产品和服务。

浙江金之路信息科技有限公司主要致力于室内覆盖系统及移动网络优化相关领域的开发、研制、生产、销售，内容涉及无线通信、有线通信、交换通信、数据通信、通信电源、通信建筑等多个技术专业，具有优秀的整合产品软硬件研发、生产、销售、工程施工服务能力。

公司自设立以来，其主营业务始终以通信网络建设服务为核心，实际从事的业务均取得了相应的资质许可证书，并在资质许可证书规定的业务范围内从事经营活动。

公司注重新产品、新技术的研发、引入，核心研发人员及技术骨干具备多年通信行业从业经验。

公司积极与国内多家知名高校、院所建立科研合作关系，努力将科研成果转化为生产力。

截至2012年上半年，公司自主研发的产品、系统已获得多项专利、计算机软件著作权和软件产品登记；其中公司自主研发的TD-SCDMA/GSM/WLAM综合网络业务实时监测系统获得国家科技型中小企业创新基金立项，“金之路外维中心维护管理系统软件V1.0”获浙江省科学技术成果。

公司自2008年被认定为省级高新技术企业及软件企业后2011年再次取得相应证书，并且通过了ISO9001质量体系标准认证，拥有通信信息网络系统集成乙级资质和浙江省公安厅安全防范行业等级二级资质，2009年获得增值电信业务经营许可，2009年被评为社会责任建设先进企业。

2011年取得计算机信息系统集成企业叁级资质证书。

3、经营管理结构
(1)公司下属子公司情况：
(2)组织结构图
4、主要资产状况
截止评估基准日，公司资产总额11,158.00万元，负债总额为4,111.22万元，净资产为7,046.78万元，主要资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程、递延所得税资产。

存货-原材料为施工项目所用电子警察设备、中速球、阻燃电缆、PVC塑料管材等，存货-产成品为美化天线制品。

长期股权投资分别为对子公司浙江赛福通信设备有限公司、杭州福路节能服务有限公司、福州金之路通信设备制造有限公司的股权投资。

固定资产主要为房屋建筑物及经营办公设备，房屋建筑物主要为位于上海市浦东区银东大厦办公用房一处；经营办公设备主要为网络分析仪、电脑、打印机、空调等电子设备和车辆。

在建工程为仓前研发大楼在建项目。

无形资产主要为土地使用权，土地使用权为公司2010年购置位于杭州仓前镇葛巷村、朱庙村的土地使用权，土地登记用途为商业用地，土地面积为7339平米。

截止评估基准日，上述资产产权清晰，实物资产状况较好，可以满足企业生产使用或销售需要，另外无形资产-土地使用权及在建工程-仓前研发大楼2012年6月已签订转让协议，相应转让价款已部分回收。

5、主要产品及生产、销售情况
(1)公司主要产品情况
公司自成立以来，始终专注于移动通信网络优化系统集成服务，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商发展转型期对服务需求不断扩大的良好发展机遇，紧密跟踪通信运营商的最新发展需求，不断加大技术研发以及服务投入，致力于为通信运营商提供全方位、定制式的通信网络优化建设系统集成服务解决方案，经过十多年的积累与三大运营商建立了紧密的客户服务关系。

严谨的技术、全方位的服务以及快速的响应能力使得公司在客户中建立了非常良好的口碑，为不断拓展业务领域打下了坚实的基础。

公司主营业务主要分为系统集成服务、网络优化设备销售以及互联网应用服务等三个业务板块，重点为提供移动通信网络“最后一公里”服务及解决方案，主要客户为通信运营商、教育部门及交警部门等。

(2)公司生产、销售情况
浙江金之路信息科技有限公司主要经营模式是为运营商提供系统集成类的通信工程服务。

在经营中需要采购计算机、电子元器件、监控设备、传感器、风机和线缆等外围设备，同时定制部分通信器件。

对于通用设备供应商，主要选择国际、国内知名品牌产品，并已与相关生产厂商和多家代理机构建立长期战略合作的供应关系。

对于一些定制器件，公司在采购过程中根据需要制定标准的采购范本，要求对方提供技术指标，并且在合同中证明提供的产品符合相关的技术指标。

定制化产品的采购由专门的采购经理负责，由业务部门提供技术指标，采用电话询价比对的形式，选择供货厂家，在下单时形成专门的评估报告，并签订采购合同。

公司采取以客户需求为导向的定制服务产品生产和开发模式。

销售人员紧跟客户需求，将从客户了解到的预制和已知的产品需求填写研发或生产计划给技术部门，技术主管拟定研发或生产计划给技术总监审批。

技术总监审核研发或生产计划，将研究审核后。