某电力公司的律师尽职调查报告(完整版)

XXXXXXXxx发电项目

尽职调查报告

报告制作单位：XXXX律师事务所

尽职调查律师：XXXXX

尽职调查报告总审核：XXXX

报告时间：XX年XX月XX日

目录

第一章前言………………………………………………………03-04第二章正文………………………………………………………

第一部分公司法律情况审评……………………………………05-28

一、公司的历史沿革（1.1）…………………………………05-05

二、公司的设立（1.2）………………………………………05-08

三、公司存续与变更（1.3）…………………………………08-14

四、公司的现有组织构架及法人治理(1.4)…………………14-16

五、公司的主要资产 (1.5) …………………………………16-18

六、公司的关联企业、关联交易及竞业禁止(1.6)…………18-22

七、公司的（财务状况）重大债权、债务情况(1.7)………22-24

八、公司对外合同情况 (1.8) ………………………………24-26

九、公司税务登记及纳税情况(1.9)…………………………26-26

十、公司的人事及劳动保障情况(1.10) ……………………26-27

十一、公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚(1.11) …………27-28 第二部分项目法律情况审评……………………………………28-35

一、项目的授权及批准(2.1)…………………………………28-33

二、项目合作的实质方案(2.2)………………………………33-35 第三部分律师法律意见书………………………………………35-38 第四部分报告书基准日…………………………………………39-39 第五部分特别事项说明…………………………………………39-39 第六部分报告书的法律效力……………………………………39-40 第三章附件(另行制作附件清单)

第一章前言

一、尽职调查围与宗旨

有关XXXXXXXX公司（以下简称“目标公司”）的律师尽职调查，是由本所根据XXXXXXXXX公司（以下简称“xx公司”）的委托，基于目标公司和xx公司的xx、垃圾焚烧发电投资项目，并以xx公司提供的尽职调查计划和提纲清单为基础进行的。

二、简称与定义

1.在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

2.“本报告”：指由xx律师事务所于xx年5月12日出具的关于xx 市xx热电有限责任公司之律师尽职调查报告。

3.“本所”和“本所律师”：指xx律师事务所及本次法律尽职调查律师。

4.“目标公司”：指xx市xx热电有限责任公司，注册于xx省xx市工商行政管理局

5.本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。

三、方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息；

2、与xx市xx热电有限责任公司董事长xx会面和交谈；

3、向目标公司询证；

4、实地察看。

考虑到相关法律、政策、程序及实际操作，本报告的出具基于下述假设：

（1）、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

（2）、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

（3）、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；（4）、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

（5）、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；（6）、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到xx 年5月12日。

（7）、目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后，根据本所与委托人签署之委托合同的约定，按照委托人的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

（8）、本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

三、本报告的结构

本报告分为前言、正文和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。

第二章正文

第一部分目标公司法律情况审评

1.1目标公司的历史沿革（由目标公司自行出具公司简介并盖章）1.2目标公司的设立

（一）目标公司于2003年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处；营业期限二十年；注册资本为人民币壹佰万元；公司经营围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。

（二）公司设立时股权结构为：

xx（男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号），出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%；

xx（男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx市三闸乡家寨村六社）出资人民币15.6万元，实际认缴出资人民币15.6万元，占注册资本15.6%。

xx（男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号）出资额人民0.4万元，实际认缴出资人民币0.4万元，占注册资本0.4%。

（三）设立时验资情况：xx市xx会计师事务出具会验字（2003）90号验资报告（节选，以附件为准，附件一26页）：“根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止2003年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。

（四）设立时公司章程（概述，以附件为准，附件一15页）：对包括宗旨、名称及住所、公司经营围、注册资本、股东名称及出资方式、