股份公司股改重组方案

xxx股份公司资产重组方案

为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进xxx市乃至整个广东省的商品流通行业更大发展，由xxx企业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，以集团公司下属从事零售业务的股份公司（以下简称“xxx”）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方式组建xxx市广百股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）。股份公司拟在设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A股）。

一、发起人概况

xxx企业集团有限公司（主发起人）

注册地址：xxx市

法定代表人：xxx

注册资本：人民币37,846万元

经营范围：市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。（以上凡属国家专业专控项目持许可证经营）

基本情况：

xxx企业集团有限公司系由xxx市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。1996年5月经xxx市人民政府穗府函〖1996〗104号文批准设立组建，于1996年6月10日在xxx市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。

集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。拥有股份公司等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。其中股份公司最近连续8年夺得xxx市单间零售商店年销售额之冠。

集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经xxx市国有资产管理局（现xxx市财政局）穗国资二〖1996〗40号文的批准，授权集团公司经营

管理包括股份公司等企业在内的37,846万元国有资产。

xxx实业有限公司

住所：

董事长：

注册资本：5万美元

主要经营：物业管理服务；房地产开发和投资。

xxx市宾馆股份有限公司

注册地址：xxx市流花路120号

法定代表人：

注册资本：26,967.37万元

经营范围：经营旅馆业。办公楼房出租。提供饮食服务。经营旅游业，文化娱乐服务。酒店业务咨询和酒店管理服务。汽车出租，汽车停放，附设商场、场地出租、利用自身灯箱分布国内外各类广告。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。零售：烟、酒。理发。美容。器械健身。印刷其他印刷品（不含出版物及包装装璜、商标）。打字、相片冲印。

xxx市汽车贸易有限公司

注册地址：xxx市越秀区起义路175号

法定代表人：

注册资本：2,969万元

经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有物业出租。商业信息咨询服务。

xxx市广之旅房地产开发有限公司

注册地址：xxx市机场路57号

法定代表人：

注册资本：800万元

经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）。房地产租售，中介服务，旅游资源及配套设施开发、管理、服务。外资引进。

xxx轻出集团有限公司

注册地址：xxx市长堤大马路87号

法定代表人：

注册资本：1亿元

经营范围：轻工业品、工艺品、家电设备、光电设备、纺织服装、五金矿产、化工产品、机械设备、粮油食品、工农具、运输工具、医药保健品、土畜产品。（具体见穗外经贸进〖1997〗173号）代理进口、转口贸易；经营上述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发、零售、承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来料加工、来料装配业务、开展补偿贸易业务、运输、仓储及保税业务、包装装璜业务。旅游业务。

二、行业概况

拟设立的股份公司将主要从事零售业务。目前全国社会消费品零售总额近20年持续高速增长，居民消费热点消费结构变化加快，从同档同质消费转向多档分层次消费，生存温饱型转向发展享受型，商品物质消费转向精神消费。从而使日用消费品市场的总体需求呈平稳状态。零售业的发展将随着社会生活水平的提高而持续稳定的发展。

同时，日用消费品市场商品总体供大于求，商家同业竞争激烈，行业平均利润率趋低，各种新型经营业态的出现对传统经营模式造成冲击，零售业面临新的结构调整、规模扩张和经营管理创新。

股份公司作为地处经济发达的广东省内的商品流通企业，将得益于居民消费能力高的优势。而xxx作为省会和华南中心城市，99年社会消费品零售总额达1068亿元，占全国的3.43％，继上海、北京之后排全国各大城市第三位，人均消费额则居全国之首，具有得天独厚的地理优势。

三、重组方案

1、重组原则

1)形成清晰的业务发展目标，突出主营业务，形成核心竞争力；

2)使股份公司产权清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，

独立承担责任和风险；

3)合理、有效提高股份公司的收益能力，以利于股份公司的持续稳定发展；

4)避免同业竞争；

5)减少和规范关联交易；

6)建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

2、重组的范围

本次重组涉及的范围包括集团公司授权经营的所有从事零售业务的企业。具体包括股份公司及股份公司全资拥有的股份公司湛江分店及股份公司从化分店。上述三家公司均为独立法人，在改制过程中对其进行整体改制，将所有与零售业务相关的资产、人员和机构投入股份公司，同时剥离非经营性的资产、业务、人员及不良资产。原xxx在完成所有债权债务关系的变更后，申请注销。

集团公司下属的新大新公司同样是从事零售业务的大型商厦。根据xxx 市七届市委常委会第22 次会议讨论的结果及xxx市委办公厅关于审定《关于xxx国有业改革重组方案》的复函，xxx友谊商店股份有限公司在近期即将购并新大新公司。因此在本次股改中不包括新大新公司。

3、资产重组

为了保证股份公司具有完整、独立的经营体系，树立股份公司的良好形象，按照上述重组原则和范围，将股份公司及其全资拥有的湛江分店和从化分店全部与零售业务相关的经营性资产及负债投入股份公司。

本次重组的基准日定为2001年10月31日。

1)固定资产