xxx公司抽水蓄能项目公司组建管理手册

XXXXX公司
项目公司组建管理手册
2015年10月
目录
第一章概述................................................................................................. - 1 - 第二章管理体系......................................................................................... - 2 - 第三章管理内容......................................................................................... - 4 - 第四章管理流程......................................................................................... - 8 - 第五章各类记录表 .................................................................................. - 10 -
第一章概述
一、编写手册目的
为了规范国网新源控股有限公司（以下简称公司）抽水蓄能项目公司组建管理工作，依据国家法律法规和国家电网公司有关要求，制定本手册。

本手册适用于公司本部和筹建单位抽水蓄能项目公司组建工作管理。

二、术语及定义
本手册所称投资协议，指各股东方就似共同投资组建公司的名称、类型、经营宗旨、经营范围、出资、股东的权利和义务、公司的组织结构、公司章程的订立等有关事项进行规定的法律文件。

本手册所称公司章程，指为保障项目公司和股东的合法权益，规范公司的管理和运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定制订的规定其名称、宗旨、组织机构等对内外事务的基本法律文件。

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第二章管理体系
一、组织机构及职责
（一）公司发展策划部是公司项目公司组建工作的归口管理部门。

主要负责：
1. 根据项目前期工作进展情况及工作需要，提出成立项目公司的建议。

2. 协调公司本部有关部门，拟定项目投资协议和公司章程（征求意见稿）。

3. 联系、协调项目所在地方政府主管部门及相关股东方。

4. 牵头完成投资协议、公司章程的签订工作。

（二）公司本部办公室负责协助联系协调相关股东方，协助完成项目公司组建工作。

（三）公司本部人力资源部负责拟组建项目公司机构设置、人员配置及其他人资相关工作。

（四）公司本部财务资产部负责对拟组建项目公司对有关协议（章程）财务方面的条文进行审核。

（五）公司本部经济法律部负责拟组建项目公司的投资协议、公司章程等文件的合法性进行审定把关。

（六）筹建单位负责实施项目公司成立的具体管理工作。

二、管理环节
项目公司组建管理以项目公司组建的发起、筹备和公司注册为主要内容，实行公司本部发展策划部归口管理、各有关部门分
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工负责、项目筹建单位具体落实的管理机制，开展项目公司组建有关工作。

三、管理保障
（一）制定依据
1. 《国家电网公司抽水蓄能及常规水电项目前期管理规定》(国网（发展/3）359-2014)
2. 《中华人民共和国公司法》
（二）废止制度
项目公司组建管理标准（Q/GDW 46-03222—
2012-20301）
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第三章管理内容
一、启动项目公司组建工作
项目可行性研究报告审查完成以后，发展策划部提出组建项目公司的建议，履行公司决策程序后，启动项目公司组建工作。

二、落实股东方和投资比例
公司本部发展策划部负责起草文件，向国家电网公司申请确定拟组成项目公司的股东方和投资比例。

公司根据国家电网公司关于股东方和投资比例的批复意见，联系有关方面，落实股东方和投资比例。

三、落实项目公司名称和注册地点
在公司明确启动项目公司组建工作后，筹建单位及时沟通、协调项目所的地工商行政管理部门，领取《企业名称预核准通知书》，确定拟组建项目公司的名称；及时与项目所在地人民政府有关部门沟通、协调，落实公司注册地点。

四、投资协议和公司章程的起草和沟通
（一）拟组建项目公司的股东方和投资比例落实后，公司本部发展策划部根据《中华人民共和国公司法》的规定和公司有关合同通用文本起草《投资协议（初稿）》和《公司章程（初稿）》。

（二）公司本部发展策划部就《投资协议（初稿）》和《公司章程（初稿）》征求公司本部有关部门的意见。

在征求意见的
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基础上，修改形成《投资协议（征求意见稿）》和《公司章程（征求意见稿）》。

（三）公司本部发展策划部就《投资协议（征求意见稿）》和《公司章程（征求意见稿）》征求有关股东方的意见。

筹建单位负责与各股东方进行联络、沟通和协商，并及时向本部反馈有关信息。

必要时，公司发展策划部直接与有关股东方进行沟通、协商。

在征求意见的基础上，修改形成《投资协议（送审稿）》和《公司章程（送审稿）》。

（四）公司本部发展策划部就《投资协议（送审稿）》和《公司章程（送审稿）》，履行公司决策程序。

五、“三会”的筹备与召开
（一）《投资协议》、《公司章程》经各股东方沟通一致后，筹建单位依据《中华人民共和国公司法》的规定，开展第一次股东大会、一届一次董事会、一届一次监事会（以下简称“三会”）的筹备工作。

（二）公司本部人力资源部推荐公司出任拟组建项目公司的董事、监事等有关人员。

（三）拟组建项目公司的控股方适时组织召开“三会”，确认公司组建相关事宜。

六、投资协议和公司章程的盖章和送达
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（一）《投资协议》经股东方确认、《公司章程》经股东会审议通过后，筹建单位将其送达各股东方签字盖章。

（二）《投资协议》和《公司章程》经其他股东方盖章后，筹建单位将《投资协议》交公司本部经济法律部盖章形成《投资协议》正式文本，将《公司章程》交办公室盖章形成《公司章程》的正式文本。

（三）筹建单位负责将《投资协议》、《公司章程》的正式文本送达各股东方。

七、项目公司注册
“三会”召开后，筹建单位协调、督促各股东方向项目公司临时账户注入资本金，并达到验资条件。

筹建单位准备好申请公司注册所需的材料，主要包括:
a)有关主管部门的批准文件；
b)创立大会的会议记录；
c)公司章程；
d)筹办公司的财务审计报告；
e)验资证明（如果需要）、董事会和监事会成员姓名及住所；
f)法定代表人的姓名、住所等。

筹建单位根据公司注册有关要求，完成工商、税务等有关事项，办理《开户许可证》，注册项目公司。

八、档案管理
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公司本部发展策划部和筹建单位按职责分工收集整理项目前期工作过程中的相关资料并归档。

公司抽水蓄能项目前期工作档案管理，严格执行《国家电网公司档案管理办法》(国网（办/2)417-2014)。

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第四章管理流程
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第五章各类记录表
表D.1 报告与记录
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