大学经济法-公司法最全知识点

经济法■公司法(二)
•法人
法人是否具有民事权利能力和民彩亍为能力？
具有。

法人可依法独立享受民事权利和承担民事义务。

它有自己独立的权益”可以自 己的名义独立享受权利和承担义务。

・公司的种类
以公司之间是否具有控股或从属关系划分：
•母公司与子公司
有民事行为能力,可独立承担民事责任
以公司内部管辖管辖为标准划分：
•本公司与分公司
无民事行为能力,民事责任由本公司承担
・股东财产VS 公司财产
股东对投入公司的资产无直接支配权，只手有股权
股东对投入公司的资产履行岀资义务、不得抽逃投资”占用转移或支配公司财产 通过注册登记将股东资产与公司资产区分 ・担保的限制
・公司登记——出资方式
(1) 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用
权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资。

(2 )股东不得以劳务、信甩 自然人姓名、商营、特许经营权或者设定担保的财产等 出资。

•公司登记一变更登记事项及其法定期限要求
变更(转让)30日
减少注册资本；合并分立45 B
・有限责任公司
・股东会
股东人数:50人以下
股东出资：全体股东认缴的出资额；出资额和出资期限法律不限制，由童程规定。

股东职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划
(2 )选举和更换由"非职工代表"担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

(3 )审议批准諾或者执行董事的报告。

(4 )审议批准占事W或者监事的报告。

(5 )审议批准公司的年度/务预算方案、决算方案。

(6)审议批准公司的分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(8)对发行公司债券作出决议。

(9 )对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

(10 )修改公司章程。

股东会会议的召开与表决(会议制度：法定制度)
股东用表决权;董事用人数
・董事会
人数:3-13人
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规走
临时董事会的召开条件:
(1)代表10%以上表决权的股东提议
(2)1/3以上董事提议
(3)监事会提议
因故不能出席会议：
可以书面(不能口头)委托其他董事(不能是非董事)代为岀席，委托书中应载明授权范围。

・监事会
人数：由股东代表和职工代表组成,不少于3人；其中职工代表不彳氐于1/3
•主席1人，由全体监事过半数选举产生
・董事、高级管理人员不得兼任监事
•监事的任期3年”连选可以连任
决议方式：经半数以上监事通过
股东密上股权
•—人有限公司
出资限制：无限制
1个自然人——1个一人有限责任公司，不可再投资设立
•股份有限公司
设立条件
・发起人：2-200人，半数以上在中国境内有住所
•注册资本：无限制
・出资期限
发起设立：无限制
募集方式设立：注册资本为在公司登记机关登记的"实收股本总额"，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

・股东共同制定公司童程
・有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构
•有公司住所
•股东大会
•董事会
人数：5-19人，成员中”可以"有职工代表
人，"可以"设副董事长。

都由董事会以全体董事的过半数"选举"产生
董事长1
组成、职权与有限责任公司相同会议频率：每6个月至少召开1次
•上市公司
・因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
・担任破产清算的公司董事，对该公司的破产负有个人责任的,自该公司破产清算完结之日起未逾3年；
•在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
・直接或间接捋有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
・在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
・最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
•为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
・公司童程规定的其他人员；
•中国证监会认定的其他人员
・公司董事、监事、高营的资格和义务
股东直接诉讼
股东代表诉讼
■内部人员给公司造成损失
(1)"董事、高级管理人员"侵犯公司利益：找监事会
(2 )"监事"侵犯公司利益：找董事会
(3)非常情况,直接起诉
■公司以外人员侵犯公司利益
•股份转让
减少公司注册资本;奖励本公司职工;与捋有本公司股份的其他公司合并;对公司合并分立持有异议的股东可以要求公司收购其股份
公积金:盈余公积^——法定公积金:10%∕50%
公司合并、分立、增减资本
•公司解散
因公司合并、分立需要解散一需要清算
股东请求人民法院解散公司（人民法院应当受理的情形）
单独或者合并捋有公司全部股东表决权10%以上的股东,有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,提起解散公司诉讼,人民法院应当受理:
①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的；
②股东表决时无法达到法定或者公司童程规定的比例,捋续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的；
③公司董事长期冲突,并且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的；
④经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

公司解散清偿债务JII诵
（1 ）支付清算费用（2 ）缴纳所欠税款（3 ）支付职工工资和劳保费用（4 ）清偿欠债权人的债务（5 ）其他。