《并购中的税务筹划》word版

并购重组中的税务筹划

目录

税收筹划简述

企业重组及相关重要法规

企业重组税务筹划案例分析

企业重组税务筹划的需要关注的事项

税收筹划简述

税收筹划

指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。

税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；

税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前；

税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。

注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。

税收筹划的类型

我们在实务将税务筹划主要划分为：

第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负；

第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。

第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。

案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响

2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。

2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税优

惠政策也在2007年底终止了。

（续）应对措施---设立投资性公司

2008年起，根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施细则》规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，免交企业所得税。通过设立投资性公司对其境内投资企业的持股，一方面，不改变原所投资企业的外商投资企业性质，确保其仍然能享受外商投资企业相关优惠政策；另一方面，对于其分配的股息红利用于境内再投资的情况下，可按新企业所得税法享受免税政策。因此，设立区域性投资性管理公司有利于整合中国境内资源，降低境内再投资的税务成本。

案例2：高新技术企业税收优惠政策的实施

企业重组: 资产剥离。

企业重组及相关重要法规 企业重组

广义上：企业重组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。

税务上：通常将企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易视为企业重组，包括：

1

企业法律形式

改变

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式

等的简单改变。 公司 合伙企业或个人独资企业、全民所有制、集体所有制 2 债务重组 3 股权收购 4 资产收购

5 合并 两家以上公司 一家公司

6 分立 一家公司 两家以上公司 企业重组交易主要涉及的税种：

交易环节 税种 签约环节 印花税

交割环节

增值税、营业税、城建税及附加、土地增值税、契税

交割后确认损益 所得税（企业所得税、个人所得税） 税种 主要文件

印花税 《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

增值税 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

印花税

增值税/营业税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税、营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权等无形资产的转让，不征收营业税。

营业税

以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

土地增值税

财税字〔1995〕48号文件规定：

对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

财税〔2006〕21号文件规定：

对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

契税

①整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

②国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

企业所得税—特殊性税务处理的优惠

企业所得税（续）—特殊性税务处理的要件

1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

2. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

跨境重组的交易选择特殊性税务处理的条件

其他限制条件：

1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资。

△：交易时可能需要缴税。

▲：需要缴税。