信息隔离墙管理-1

某某有限公司与XXX证券股份有限公司的信息隔离墙
制度
第一章总则
第一条为实现某某有限公司（以下简称”某某”）的内幕信息在某某和XXX证券股份有限公司（以下简称”XXX证券”）之间的有效隔离，控制上述
信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免利益冲突，同时建
立某某与XXX证券之间合理的沟通机制，依据《证券公司内部控制指引》、《XXX证券股份有限公司信息隔离墙制度》、以及《某某防范与母公司
利益冲突制度》的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息，是指某某在业务活动中接触到的涉及其他公司的经营、财务，或者对XXX证券或其他上市公司证券的市场价格有重大影
响的尚未公开信息。

特指以下三类公司的信息：
1、已投资已上市且尚未完全退出的公司，以下简称“已上市未退出项目”
2、已投资并已经申报上市的公司
3、拟投资公司（已立项待投决项目）
第三条某某与XXX证券的信息隔离主要集中在投行业务、研究业务、自营、资产管理业务和经纪业务。

某某涉及信息隔离的业务部门为直接投资部、基金投资部、业务发展部、战略研究部、风险控制部、法律合规部和投资者关系部。

XXX证券涉及信息隔离的业务部门为投资银行部、企业发展融资部、研究部、交易与衍生产品业务部、资产管理业务部、经纪业务部、股票销售交易部。

某某与XXX证券其他业务线的信息隔离需根据业务情况和监管要求进行具体分析解决
第四条本制度所称信息隔离墙，是指某某的投资业务和XXX证券的投资银行、自营、资产管理、研究、经纪等主要业务之间，在部门、人员、资金、
账户、业务等方面的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离；控制内
幕信息和其他未公开信息在某某及XXX证券存在利益冲突的业务间的不
当流转和使用，保障某某和XXX证券的合法合规运营的内部控制制度。

第五条。

第二章某某与XXX证券信息隔离的基本要求
第六条某某各主要业务部门的办公场所相对独立，必要时可设立门禁制度。

部门间的交流原则上应当在会议室进行。

有关部门接触内幕信息或其他未
公开信息岗位人员办公场所应当相对封闭。

第七条某某的办公场所独立，在本制度第三条涉及的业务部门与XXX证券互相禁入。

第八条某某的人员独立。

某某业务人员应当专职，不得在XXX证券从事本制度第三条所涉及的相关业务。

某某的管理层与XXX证券的管理层应当相互
独立。

第九条某某的资金独立。

某某的资金的管理、使用和财务核算完全独立于XXX 证券。

某某设立独立的财务部,独立的会计核算体系和财务管理制度，使
用独立的银行账户，独立纳税。

某某和XXX证券不得相互占用资金用。

第十条某某业务信息管理系统与XXX证券有利益冲突的业务信息系统相互独立。

第十一条对某某与XXX证券在本制度第二条所涉及部门的重点岗位人员沟通的办公电话、电子邮件进行留痕管理，对其使用的即时通讯工具进行监
控。

第三章某某与XXX证券投资银行业务之间的信息隔离
第十二条某某员工不得从XXX证券获得投资银行业务未公开信息。

本条所指投资银行业务包括股票首次公开发行和再融资的保荐与承销、企业并购
重组、债券发行与承销、财务顾问等业务。

第十三条某某应坚持被投资企业独立选择证券发行保荐人，不得干预和诱导被投资企业，避免为XXX证券投行从事保荐业务谋取任何不当利益。

第十四条XXX证券担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，某某不得再对
该企业进行投资。

第十五条某某拟投资已立项待投决项目，应由某某风控部在项目投决前向XXX 证券投资管理部核实，若拟投资公司与XXX证券直接投资限制清单所列
公司重合，则某某不得投资；若拟投资公司不在XXX证券直接投资限制
清单中，则某某可以投资。

相关核实过程和核实结果须留痕备查。

第三章某某与XXX证券研究业务之间的信息隔离
第十六条某某员工可从XXX证券研究部获取的研究信息只限于经该部门审核后正式发布的研究报告。

第十七条某某已投资的企业首次公开发行股票时，应在招股意向书在证监会预先披露前通知XXX证券研究部。

第十八条某某已投资的企业上市并过了限售期后，某某拟于二级市场减持前，应筛查研究部是否于近期发布过针对该企业及与其有重大关联的上市公
司证券的研究报告，若在拟减持日最近十个交易日内，研究部未发布过
相关报告，则某某可以进行减持操作；否则，某某的减持操作须延至研
究报告发布后的第十一个交易日方可进行。

第十九条某某风险控制部根据上述原则判断二级市场减持操作日期是否需顺延。

第四章某某与XXX证券自营、资产管理业务、经纪业务、股票销售交易业
务之间的信息隔离
第二十条某某与XXX证券自营、资产管理、经纪业务、股票销售交易部门实行信息隔离，金石员工与XXX证券上述部门员工日常交流时，不得透露
金石已投上市未退出企业的情况。

第二十一条某某拟对已上市企业进行减持时，仅得以市场条件或者优于市场条件将已投上市企业的股权以大宗交易形式出售给XXX证券自营和资产管
理部门。

第五章沟通机制
第二十二条某某员工应当严格遵守本公司的信息管理和保密制度，因业务需要而与XXX证券相关业务部门交流时，应当按照公司授权和岗位职责，不
得泄露和传递某某的内部信息。

第二十三条某某员工与XXX证券上述部门如需会面沟通，会面地点应在指定会议层，会议结束后10个工作日内应将会议纪录发至某某风险控制部备
案。

第二十四条某某员工与XXX证券上述部门的日常沟通应采取书面的形式，并存档留痕备查。

第二十五条风险控制部负责建立本制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。

某某各部门负责人是本部门信息隔离墙制度实施的第一责任
人，风险控制部协助部门负责人实施相关制度。

第二十六条本制度自批准之日起实施。