企业并购优缺点

并购是企业产权变动的基本形式, 是公司扩张和发展的一种途径。

并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。

兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。

收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。

在公司的并购活动中, 支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。

在实践中,公司并购的出资方式有其自身的优缺点, 现对三种主要出资方式进行分析。

一、现金并购
所谓现金并购是以现金为支付工具, 用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。

现金支付包括一次支付和延期支付。

延期支付包括分期付款, 开立应付票据等卖方融资行为。

现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付, 以股权支付等形式, 如资产置换, 以资产换股权等。

(一) 现金并购支付方式的优越性
1.利用现金可迅速直接达到并购目的
首先, 在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易, 这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否
则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡; 其次, 在进行并购
交易时, 目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可
能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作, 使
对手措手不及。

2.现金并购方式估价简单
可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。

商场如战场, 形势是千变万化的。

较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间, 这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。

3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。

一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公
司的任何利益。

对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益
不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。

4.现金是一种支付价值稳定的支付工具
现金不存在流动性变化或变现问题, 目标公司的股东所获取的支
付价值是确定的。

这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成; 另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。

而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和
积极性。

(二) 采用现金并购的不足之处
1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币, 这就受到公司本身现金结余的制约。

从历年的并购发展来看, 用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高, 企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。

2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。

一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。

3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。

跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱, 也必然影响到并购的金融成本。

现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出
资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。

4.如果目标公司所在地的国家税务准则规定, 目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税, 那么用现金购买目标
公司的股票就会增加目标公司的税收负担, 这也是采用现金并购方
的成本。

此时, 在公司并购交易的实际操作中, 有两个重要因素会影响到现金收购方式的出价:(1)目标公司所在地管辖股票的销售收益所得税法;(2)目标公司股份的平均股权成本,因为只有超出的部分才应
支付资本收益税。

二、股票并购
股票并购方式是指通过换股方式或增发新股的方式达到获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。

(一) 股票并购的优点
1.股票并购交易规模相对较大, 不受获现能力制约
目前并购交易的目标公司规模越来越大, 若使用现金并购方式来完成并购交易, 对并购公司的即时获现能力和未来的现金回收率要求很高。

而采用股票并购方式, 通过股票这一支付工具, 并购公司无须另行筹资来支付并购, 从而不会使公司的营运资金遭到挤压, 减轻了现金压力。

2.股票并购交易完成后, 目标公司的股东不会失去其所有者权益, 只是目标公司所有权转移到并购公司所有权中去。

并购后的公司由并购方和目标双方股东共同控制, 但是大多数原并购公司股东仍握有经营的主导控制权。

3.目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠
与现金并购相比较, 股票并购无须过多地考虑当地的税务准则及其对出价安排上的制约。

如果并购方业绩优良, 给目标公司股东支付股票可能比支付现金更受欢迎。

按照规定, 目标公司股东在未来出售其换来的股票时, 才对其收入纳税, 这样持股股东可根据自己需要, 自主地决定收益实现的时间, 享受税收优惠政策。

4.采用股票并购可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降
风险
比如A公司很难对目标B公司进行估价, 而且是用现金并购。

并购后发现B公司内部有一些“家丑”,那么, 全部亏损都由A公司股东承担。

但若采用股票并购, B公司股东将同样分担亏损。

(二) 股票并购的不足之处
1.采用股票并购方式, 必然使新获取并购方股票的股东有机会进入董事会, 这会使并购方现有的股权结构发生变化, 使老股东拥有的公司权益比率下降, 在股权变动数量足够大的情况下, 老股东面临着失去公司控制权的风险。

敌意收购会引起老股东的抵触情绪, 损伤管理人员积极性, 由于对方意图表现出敌意, 袭击又来得突然, 会严重影响被收购方的正常经营。

在收购入主之后, 双方的产业影响力和盈利能力如何不丢失地叠加, 文化内涵和商业内涵如何协调, 企业文化和员工队伍如何融合等后遗症难免会出现。

2.增发新股可能会使每股权益下降, 特别是在目标公司的盈利状况较差或是支付价格较高的情况下, 必然会使老股东的原有收益稀释。

虽然在许多情况下, 每股收益减少只是短期的, 长期来看还是有利的, 但不论如何, 每股收益的减少仍可能对股价带来不利的影响, 导致股价下跌, 所以, 并购公司在采用股票收购方式之前, 要确定是否会产生这种不利情况, 如果发生这种情况, 在多大程度上可以接受。

3.增发新股同样会使每股净资产值减少,这会对股价产生不利影响。

每股净资产值是衡量股东权益的一项重要指标。

新股的发行可能会减少每股所拥有的净资产值, 这也会对股价造成不利影响。

这种不利影响制约了老股东的流动性需求和持有该股票的良好预期。

4.收购成本的不确定, 加大了并购交易中的风险, 同时也会招来风险套利者。

他们抬高目标公司的股价, 打压并购方估价, 以便在并购后对冲抵补获利, 这种情况必然会导致并购方收购成本增加。

5.股票并购由于受上市规则的制约, 加上其处理程序相对复杂, 可能会延误并购时机, 给怀有敌对情绪的目标公司组织反并购布防提
供便利, 也使竞争对手有机会组织参加竞争。

三、混合并购
混合并购方式是指利用多种支付工具的组合, 达到并购交易获取
目标公司控制权的支付方式。

这些支付工具不仅包括上述的现金和股票, 还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。

(一) 公司债券
公司债券作为一种支付工具, 首先要具备在证券交易所或场外交
易市场上流通的前提。

相对股票来说, 发行公司债券节省了不少融资成本。

对并购公司来说,并不改变其控制权结构; 对目标公司来说, 债
券可减少信息不对称的问题, 使目标公司股东减轻因市场预期而带
来的烦恼, 同时作为代价, 将丧失对原目标公司的控制权。

(二) 无表决权的优先股
使用优先股作为支付工具, 对并购公司而言, 不会挤占营运资金,
具有避免即时付现约束的优点; 同时, 优先股作为较廉价的支付工具, 当其转换为普通股时的执行价格要高于普通股当前市价, 对并购方
更是有利可图。

另外, 优先股无表决权, 避免了发行股票时产生控制权转移; 也避免了像公司债券那样在并购后有无盈利都应支付利息
的不足。

对于目标公司股东而言, 优先股既具有普通股票的大部分特征, 又具有公司债券能获得固定收益的性质, 在并购交易中容易被采纳。

(三) 认股权证
认股权证是一种由上市公司发行的, 能够在有效期内赋予持有者
指定价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。

对并购方而言, 发行认股权证的好处是既可以达到筹资和用于置换目标公司资
产的目标, 也可以因此延期支付股利, 从而为公司提供额外的股本基础。

但是, 一旦认购权予以行使, 会涉及到公司控股权的淡化。

为此在发行认股权证时要保障并购方原股东的利益, 按控股比例派送给
股东。

而目标公司的股东和其他认股权证的持有人, 本身不能被视为
公司股东, 不能享受正常的股东权利, 更不可能获得公司控制权。

购入认购证后, 持有人所获得的是一个换股权利而不是责任, 行使权利与否, 不受任何约束。

而认股权证之所以具有吸引力, 一方面是由于对并购后公司的发展前景有较好的预期; 另一方面, 在价格上比股票便宜, 认购款项可延期支付, 机动性较强, 获利的可能性较大。

(四) 可转换债券
可转换债券是指发行公司向其购买者提供一种选择权, 在某一给定时间内, 可以按某一特定价格将债券转换为股票。

从收购公司的角度看, 采用可转换债券这种支付方式的好处是: 一是通过发行可转换债券, 公司能以比普通债券更低的利率和比较宽裕的契约条件发售债券; 二是提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式; 三是当并购后的公司正在开发一种新产品或开展一种新业务时所获得的额外利润可能正好是与转换期相一致的。

对目标公司股东而言, 采用可转换债券的好处是: 一是具有债券的安全性和股票可使本金增值的特性相结合的双重性质; 二是在股票价格较低的时期, 可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。

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2013党风建设心得体会范文
按照上级的统一部署，我们认真组织开展了党风廉政建设教育活动。

通过学习，我对活动的重要意义有了一个更高的认识，使我对开展党风廉政建设的重要性和必要性有了更进一步的认识和了解。

可以肯定地说，通过这次教育活动，使自己对相关内容在原有的学习基础上有了更进一步的提高，在一些方面拓宽了思路，开阔了视野，增强了搞好工作的信心。

现就学习情况谈一点粗浅的认识和看法。

一、加强党风廉政建设，干干净净履行职责
党风廉政建设关乎民心向背，关乎事业成败。

党中央领导集体对加强党风廉政建设和反腐败斗争给予高度关注和重视，采取了强力措施，中纪委三次全会上提出了“四大纪律”、“八项要求”，中央连续出台了《党内监督条例》和《纪律处分条例》两个法规，充分显示了坚持不懈反腐倡廉的强大决心。

对于廉洁自律问题，要把握好两条：一要干事，二要干净，也就是既勤又廉。

不勤政无以立业，就没地位;不廉政无以立身，就栽跟头。

要把这两条统一起来对待，经得起考验，树立好形象。

1、要警钟长鸣，筑牢防线。

任何腐化、腐败行为都是从思想的蜕化开始的，都有一个思想演变的过程。

因此，把牢思想这一关是最有效的预防，加强思想教育也是反腐倡廉的根本之策。

我们一时一刻都不能放松世界观、人生观、价值观的改造。

要认识到权力是一把双刃剑，用好了能为民造福，用不好也能为自己造“罪”。

我虽然只是公安局一名普通民警，也应该倍加珍惜得来不易的工作，不要因一念之差给家庭、给亲人带来无以挽回的痛苦。

2、从严自律，管住自己。

当前市场经济的趋利性逐步渗透到社会生活的方方面面，形形色色的价值观不断充斥人们的思想，我们现在各方面的条件也有了很大的改善。

但
越是在这种形势下，越要保持清醒的头脑，越要保持艰苦奋斗的作风，越要从方方面面严格要求自己。

稍有不慎，就可能犯错误、栽跟头。

“常在河边走，难得不湿鞋”，就是要时时刻刻谨小慎微。

我们每一名党员干部都要正确行使手中的权力，在大事上一定要泾渭分明，小节上时刻从严把握，哪些事能做，哪些事不能做，脑子里要有明确的界限，自重、自省、自警、自励，清清白白从政，踏踏实实干事，堂堂正正做人。

3、自觉接受监督。

失去监督的权力，必然滋生腐败;脱离监督的干部，往往会犯错误。

我们每一名党员干部都要正确地对待监督。

党组织和群众的监督是一面镜子，经常地照一照，检查一下自己的缺点和不足，及时加以改正和纠正，对自己的成长进步大有裨益。

“良药苦口利于病，忠言逆耳利于行”，常被泼点冷水，常听点逆耳之言，可以使头脑保持清醒。

党中央颁布实施的《中国共产党党内监督条例(试行)》和《中国共产党纪律处分条例》，这是落实党要管党、从严治党方针，发展党内民主、加强党内监督的十分重要的党内法规，使党内监督走上了有法可依的路子。

我们广大民警都要认真学习，严格执行。

二、坚持求真务实，扎扎实实干好工作
做好党风廉政建设和反腐倡廉工作，就要坚决贯彻求真务实的要求，推进各项改革建设事业更快发展，就要大力弘扬求真务实的作风。

我们要使求真务实成为行动的准则，贯穿和体现在各项工作的具体实践中去。

1、要有求真的精神。

求真说到底是一种觉悟、一种境界、一种品德、一种精神，是分析问题、研究问题、解决问题的有力武器。

从大的方面讲，是科学判断新形势，准确把握规律，探求办法措施。

具体到我们普通民警来说，就是坚持把人民群众的利益放在首位，坚持把公安事业发展放在首位，客观分析存在的问题和差距，清醒地看到前进中的矛盾和困难，增强加快发展的压力感、紧迫感。

同时，又要看到我们良好的工作基础、各方面的优势条件，坚定信心，抢抓机遇，推动公安事业不断向前发展，一年比一年快、一年比一年好。

求真就要开动脑筋，勤于思考，学会用心，善于从普遍性问题中发现和找到规律性的东西，总结和提炼经验性的做法，用以解决发展中的矛盾、前进中的难题、工作中的症结。

总的来说就是既要有加快发展的高度热情，又要有扎扎实实的工作态度;使我们的各项工作体现时代性、把握规律性、富有创造性。

2、要有务实的作风。

说老实话、办老实事、做实在人，既是处事为人的立身之本，也是创业为政的基本准则。

一个人的能力有大小、职位有高低，但只要是踏下心来做事、实打实地做人，就能干出名堂，也能取得组织的信任，得到群众的赞誉。

3、要有实干的行动。

实干，是共产党人的作风;认真，是共产党人的品格。

我们要继续坚持“干”字当头、“实”字为先，遇到困难不缩手，干不成功不罢手，以实干求实绩，以实干求发展。

科学的决策再加上实干的行动，我们的事业就能无往而不胜。

4、要有实际的效果。

衡量工作能力的标准，主要是看实绩。

只要是领导布置的任务、安排的工作，都要按时、按质、按量完成。

三、抓好党风廉政建设，深入开展反腐败斗争
腐败现象的存在是我们不容回避的问题，这方面的问题最伤群众的感情，最损害党和人民群众的关系。

我们要毫不松懈地抓好党风廉政建设，以实际成效取信于民。

要学习贯彻“三个代表”重要思想，坚持立党为公、执政为民，必须坚决把反腐败斗争深入进
行下去。

要坚持标本兼治、综合治理的方针，加大治本的力度，把反腐倡廉工作寓于改革开放和经济建设的全过程，寓于各项政策措施之中，从源头上预防和治理腐败问题。

要强化理想信念教育和廉洁从政教育，牢固构筑拒腐防变的思想道德防线。

要时刻把党和人民的利益放在首位，自觉地以党纪政纪约束自己，用群众的满意程度鞭策自己，模范地遵守廉洁自律的各项规定，始终做到自重、自省、自警、自励，始终保持共产党人的蓬勃朝气、昂扬锐气和浩然正气，以自身的模范行动实践为民服务的根本宗旨。

党的十六届四中全会通过《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》中，明确提出了加强党风廉政建设，深入开展反腐败斗争是我党提高党的执政能力，巩固党的执政地位的一项重大政治任务。

实践证明，党的作风关系党的形象，关系人心向背，关系党的事业全局，作为一名普通民警，我们应自觉自愿拥护党的领导，旗帜鲜明地维护党的形象，各负其责，支持和参与党风廉政建设和深入开展反腐败斗争，做到廉洁自律，自觉纠正部门和行业不正之风，切实解决群众反映强烈的突出问题，加强自身业务学习，牢固树立正确的世界观、人生观、价值观，自觉增强廉政意识，增强纪律和法制观念，做遵纪守法、廉洁从政、勤政为民，切实转变作风、务实高效、开拓创新的模范。

牢固树立“发展才是硬道理”的思想，牢牢把握发展经济这个中心，正确认识和处理好经济建
设与党风廉政建设的辩证统一关系。

与基层党组织从思想上、行动上保持一致，自觉抵制腐败，做到管住自己的口，管住自己的手，管住自己的腿，大力弘扬无私奉献精神和党员干部廉洁自律、严于律已的表率作用。

党风廉政建设和反腐败斗争是全党的一项重大政治任务，是一项社会性的系统工程。

我们每一个人要从自己的工作性质、业务特点出发，彻底转变“反腐败是额外负担”“我们小民警不存在也不需要反腐倡廉”的错误想法，积极主动地承担起反腐倡廉职责，确保全局的党风廉政建设和反腐败斗争工作平衡发展。

我作为公安局的一名普通民警，一是要认真学习党的路线方针、政策，学习专业知识，不断提高自身政治素质和业务素质，提高为人民服务的本领。

二是要在实际工作中，严格遵守单位制定的各项规章制度，服从领导安排，遵纪守法，爱岗敬业，认真履职，完成领导安排的各项工作任务。

做一名大公无私、廉洁奉公、吃苦在前、享受在后的好民警。

三是要树立正确的世界观、人生观、价值观，自觉增强廉政意识，增强纪律和法制观念，做遵纪守法、廉洁从政、勤政为民，切实转变作风、务实高效、开拓创新的模范，以自己有限的力量把我局党风廉政建设工作推向一个新的高度。

中共中央总书记胡锦涛同志在中央纪律检查委员会，第七次全体会议上作了《全面加强新形势下的领导干部作风建设，把党风廉政建设和反腐败斗争引向深入》的全面讲话，此次讲话可以说拉开了我们党党风廉政建设新的篇章。

把反腐倡廉工作融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设和党的建设之中，拓展从源头上防治腐败工作领域，坚定不移地把党风廉政建设和反腐败斗争推向深入。

20XX年XX月XX日在中国共产党第十七届中央纪律检查委员会第三次全体会议上他强调，要充分认识反腐败斗争的长期性、复杂性、艰巨性，毫不动摇地加强党风廉政建设和反腐败斗争，坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防的方针，以党风廉政建设和反腐败斗争的新成效取信于民，为改革发展稳定提供坚强保证。

从这些讲话来看，我深深地感受到我们党之所以不断地兴旺发达，领导中国人民和政府一步一步地推进社会主义现代化进程事业的发展，促进和谐社会的构建，全面实现小康，其最根本的原因就是我们党在党风廉政建设中始终坚定不移，特别是把领导干部的作风建设始终放在党风廉政建设的重中之重。

一、反腐倡廉的艰巨性和长期性决定了党风廉政建设的艰巨性和长期性。

反腐倡廉就是要促进各级党政机关和广大党员干部做到廉政，努力为人民办实事、办好事、谋幸福;就是要坚决纠正损害群众利益的不正之风，严厉查处腐败分子，更好地维护人民群众的诸多利益和政治文化权益。

只有抓好这项工作，才能永葆我党的先进性和国家政权的人民性。

然而，当前反腐倡廉工作在我国具有长期性、复杂性和艰巨性，主要表现在：一是有些组织管党不得力，一些党员干部廉洁自律和拒腐防变的能力不强。

二是当前经济类案件涉案金额越来越大，如2006年全国各级检察机关共立案侦查职务犯罪大案18241件，其中贪污、受贿百万元以上的案件就有623起。

三是利用干部人事权，司法权和行政审批权违纪违法案件突出。

四是窝案串案明显增多。

五是领导干部与配偶子女串通进行腐败活动相当突出。

六是作案手段隐藏性加强。

七是一些领域中制度和体制还不完善。

从以上种种现象来看，当前反腐倡廉的斗争还非常艰巨，其斗争具有长期性和复杂性，这场斗争的成功与否直接关系到我们党的生死存亡，也直接关系到我党党风廉政建设的决心与勇气。

因此，为了真正打好我们党的党风廉政建设这一生死战役，必须正确分析和判断反腐倡廉的形势，认真审视反腐倡廉的形势。

所以，当前必须要做到的是：建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系;要坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防的方针;要加强对权力运行的制约和监督，确保权力的正确行使;加强反腐倡廉教育，筑牢拒腐防变的思想道德防线;进一步加强党风廉政建设，认真治理和纠正损害群众利益的不正之风;以改革统揽预防腐败的各项工作，从源头上防治腐败;正确处理好惩治和预防腐败的关系;充分发挥反腐倡廉领导体制和工作机制的作用，形成惩治和预防腐败的整体合力。

二、在党风廉政建设中一定要抓好领导干部的作风建设。

加强领导干部作风建设是全面贯彻和落实科学发展观的必然要求。

这是因为领导干部作风问题不解决好，科学发展观就很难落到实处，那种因循守旧不思进取的作法，那种违背规律，盲目蛮干的作法，。