案例分析清华同方的资本结构与筹资方式选择案例.pdf
清华同方并购案例
清华同方并购案例清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。
其在1998年进行的两起并购案例对于实施清华同方的发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。
一、清华同方兼并江西无线电厂清华同方股份有限公司于1998年3月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。
清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转化提供生产条件。
但是由于学校的局限，不可能在短时间内兴建大规模的生产基地，因此清华同方股份有限公司把目光转向了兼并市场。
江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主的军工企业，多年来由于经营不善，产品老化，企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品结构及管理机制。
不同的目的使双方走到了一起。
1991年8月起，清华丽方公司与江西无线电广经过5个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。
江西无线电厂向其上级主管部门——江西省电子集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。
1997年12月，江西省电子集团公司向江西省政府提交报告。
同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。
清华同方公司于12月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。
清华同方公司与江西无线电厂兼并的主要条件是债务问题。
江西无线电厂负债总额为1．4亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4千万元为应付账款等短期债务。
协议的兼并条件是：清华同方承担其中1亿元的债务；同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年还本；清华同方还将保证军品订单的完成。
于是江西无线电厂成为了清华同方的全资子公司。
(一)并购方概况清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。
清华同方的资本结构和筹资方式的选择(PPT 38张)
案例目的
通过介绍清华同方的资本结构及对2000年12月增发新
股前后的公司财务表现的比较，分析清华同方选择股 票筹资的必然性及企业筹资方式的选择中存在的问题
公司简介
清华同方股份有限公司（股票代码：600100）是经国
家体改委、国家教委批准、由清华大学企业集团作为 主要的发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。 公司于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册 成立，公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易 所挂牌交易。
公司的主要经营范围 （1）信息业
计算机产品、应用信息系统、信息传播服务业、集成电 路设计领域 （2）能源环境产业 能源环保领域、建筑环境领域、水资源环境领域 （3）医药、生物制品业和化学原料及化学制品制造业
公司股本变动情况
公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通 股（A）4200万股，每股发行价8.28 元，所发行股 票于1 997 年6 月27 日在上海证券交易所挂牌交易。 发行后，公司总股本为11070 万股，其中己流通股 占37.94 ％。
清华同方的市盈率属于中等水平，高于软件企业等传 统IT企业，低于市场预期较高的综合类高科技投资企 业，如清华紫光、中关村等。公司市盈率水平在保持 业绩与股本同步扩张的前提下，基本为市场认同。如 果按市场化发行原则，按清华紫光等公司的简单平均 市盈率计算，价格应为70元以上。
清华同方股本结构及变化趋势图
45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 1997年 1998年 1999年 2000年
总股本 流通股本 非流通股本
本次增发新股
2000年12月，清华同方公告增发新股，发行2000 万A股，股票面值1.00元/股。发行的对象是清华同 方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者 和机构投资者。在这2000万股中，通过网下竞价 方式向机构投资者发行的股数不少于1129万股。根 据网下竞价结果确定的发行价格向老股东上网配 售的股数将不超过871万股。网上配售认购不足的 部分向网下回拨。预计募集资金总额（含发行费 用）共90000-100000万元。 公司实际确定的发行价格是46元/股，共筹集资金 89500万元。
案例谈论：清华同方吸收合并鲁颖电子
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加强交通建设管理，确保工程建设质 量。01:04:3301:04:3301:04Thursday, October 22, 2020
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.2220.10.2201:04:3301:04:33October 22, 2020
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月22 日上午1 时4分2 0.10.22 20.10.2 2
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4、合并后新设公司的发展战略是重点发展中高压瓷介电容器及交流瓷介电容器,同时逐步引入信息功能陶瓷材料 领域中的其他新技术和新产品。
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一、资料读取与相关指标的计算
（一）资料的读取 1、经营业务与行业性质 2、重点信息资料：资产、负债、所有者权益 3、相关数据的采集：流动资产和流动负债总额，速动 资产额，存货资产额，资产、负债和所有者权益总额， 行业相关数据 （实训案例） （二）相关指标的计算 上一页 下一页
二、青岛海尔偿债能力指标计算表
（三家公司财务指标变动情况示意图）
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单元四
实训
一、实训目标与技能要求 本实训目标是培养学生对企业权益变动和利润分配策略进行分析的 能力。其技能要求是： 1、掌握股东财富增长率、利润分配率和留存收益率的计算。 2、能够结合股东权益变动及股东财富增长变动对企业利润分配策略进 行分析。 二、实训方式 根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿。 三、实训考核 根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨 论发言和实训报告写作情况评分。 四、引用案例：用友软件“10股派6元”的依据何在？
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一、资料读取与相关指标的计算 （一）资料的读取
1、竞争环境与策略 2、重点信息资料：拟投资对象的财务状况、经营业绩 与成长性 3、相关数据的采集：三家公司总资产、主营业务收入 和资本积累情况 （实训案例）
（二）相关指标的计算
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二、三家公司发展能力计算表
公司 名称 春兰 格力 华工 主营收入
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单元实训三
一、实训目标与技能要求 本实训目标是培养学生对企业发展能力进行分析的能力。其技能要 求是： 1、掌握企业发展能力分析指标的计算。 2、能够灵活运用企业发展能力分析方法对案例进行分析操作。 二、实训方式 根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿。 三、实训考核 根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨 论发言和实训报告写作情况评分。 四、引用案例：SS公司的果断选择靠什么？
鲁颖电子案例分析
（4）管理协同效应：清华同方是一家具有高 ）管理协同效应： 校背景的高新科技公司，兼并鲁颖电子可 以充分利用其产业化管理经验 。 （5）经营协同效应：优势互补，清华同方 ）经营协同效应： 缺乏规模优势，资金大量闲置而鲁颖电子 具有产业化的优势，但由于资金不足发展 受到限制。 （6）获得特殊资产：通过此次合并，清华同 ）获得特殊资产： 方实现了规模效应，获得了鲁颖的产业化 管理经验及独特的陶瓷材料工艺和陶瓷电 容器生产技术，拓展了其山东市场；对元 器件领域拥有了很好的切入点。
鲁颖电子1995-1998年中期主要财务数据
单位：元
1995
年份 项目
主营业务收入 主营业务成本 净利润 总资产 股东权益 股东总数 每股收益（元/股） 每股净资产（元/股） 净资产收益率（%） 毛利率
1998年1-6
1997
1996
15576773 40354727 10410720 22387719 1086293 9498271
（三）优势互补 清华同方吸收合并鲁颖电子可望实现优势互补。清华同方 在传感器及控制测量仪表方面有一定优势，但尚未形成产 业化；另外，清华大学在陶瓷电容器方面有较强的研发能 吸收合并鲁颖电子， 力并拥有一定的科研成果。吸收合并鲁颖电子，使清华同 吸收合并鲁颖电子 方在电子元器件领域的发展找到了很好的切入点， 方在电子元器件领域的发展找到了很好的切入点，而鲁颖 的长期发展也获得了有力的技术和资金支持。 的长期发展也获得了有力的技术和资金支持 鲁颖电子生产的产品可用于清华同方的RH型智能控制器、 RH型智能温度传感器、短波通讯设备、计算机等产品。 而鲁颖电子要发展必须向专业化、集团化发展，走规模经 济道路。这需要不断有新技术和资金的注入— 这些正是清华同方的优势。另外，鲁颖电子的规模相对较 大，流动股比例较高，资产关系比较清晰—上没有集团、 下没有一大串子公司，更重要的是其资产质量很不错， 1998年在比较困难的情况下，每股收益折成清华同方的股 份后还有0.70元左右。于是两家采用吸收合并的方式，实 现优势互补共同发展。
清华同方合并鲁颖电子案例
权益结合法的应用条件
权益结合法因适用于只涉及权益证券的交换， 而且所有参与合并公司的经营必须继续进行， 其股东权益通过新的会计主体继续保存的企业 合并。 美国会计原则委员会为了防止滥用权益联营法， 于1970年发布了APB Opinion No.16《企业 合并》，规定了企业合并适用权益联营法所必 需满足的12项条件。
三、会计选择合理性的分析
• 企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规 定及管理当局对所涉及合并业务实质的判断， 即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的 会计方法”。 • 问题的关键在于，对同一合并事项的经济实质 的判断往往大相径庭。
• 本案例采用股票互换的形式，合并双方均未发生 资产流出和流入，双方原来的股东继续拥有股份， 具备了应用权益结合法的前提条件。但仅凭这些 条件尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需 探讨：
一、案例概况
• 1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发 表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子 股份有限公司预案的说明》，双方约定的合并基准日为 1998年6月30日。 • 清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要 经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工 环境工程及设备。 • 鲁颖电子属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋 滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产 权交易所上市。
?换股比例的确定采用每股净资产加成法即以双方在合并基准日1998年6月30日经审计每股净资产为基础适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素计算预期的增长加成系数最终确定换股比例
清华同方合并鲁颖电子案例
资料来源：
陈信元 董华. 企业合并的会计方法选择：一项案例研究.
科技创业的融资案例
科技创业与创业投资案例案例1：技术与资本的交往——清华同方软件的创业故事当中国工程院院士、清华大学的孙家广教授出任新成立的清华同方软件股份有限公司董事长的时候，E-mail塞满了孙教授的电子邮箱。
贺信来自孙教授学术界同仁、实业界朋友、以及他的学生。
这些电子邮件的主题只有一个：祝贺。
1.1 有知识的教授和有钱的个体户孙家广教授必定忘不了 1993年的10月13日。
七年前的这一天，孙家广“迈上了自己致力于中国软件产业化发展道路上的第一个台阶”——这位正愁没钱的清华大学教授得到了广东顺德一个劳姓个体户的一笔投资。
劳先生的小企业是生产卫生洁具的，想用CAD软件做产品设计。
当时一套完整的CAD产品大概要花五六万美元。
劳先生一看这么贵，干脆就不买了，寻思不如自己投资做CAD来赚钱。
有钱的个体户碰到了有技术的孙家广。
孙家广当时已是蜚声中外的CAD 专家。
此前，孙家广曾于1986年在美国硅谷一家软件公司当总工程师，1991年在波士顿一家由惠普投资的公司里做技术管理。
回到清华以后，研究CAD技术十多年、手头握着好几项科研成果的孙家广跃跃欲试，盼望把自己在研究室里的技术变成市场化的产品。
与劳先生几次接触之后，有点“饥不择食”的孙家广决定：与劳先生合作，成立高华公司。
劳先生是占公司80%股份的大股东。
但是孙家广找到的这第一个合作伙伴对CAD认识相当肤浅。
这位初中学历的个体户并不知道CAD其实很难做，合作的第一年就提出要有回报。
两年下来，劳先生发现CAD里头“水很深”，前前后后一共花了400万元，只见投入不见产出，劳先生不再投钱了。
劳先生也知道自己的那点财力再往下做，肯定不够。
第一次合作，以有限的资本与它看不透深度的技术分手而告终。
1.2 与科龙公司的合作1995年11月11日，新的投资方出现。
这次不再是个人，是做冰箱的科龙公司。
科龙当时的董事长徐铁峰拍板决定，以1500多万元买下了劳先生的股份，成为在高华公司持股60%的新股东。
案例分析：企业合并的会计方法选择
案例分析：企业合并的会计方法选择引言1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。
这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。
本文拟对清华同方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采用的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。
一、案例概况根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。
清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备。
鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。
清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。
合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63％，鲁颖电子占8.37％。
清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。
换股比例的确定采用每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为基础，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。
1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。
案例分析清华同方的资本结构与筹资方式选择案例
案例分析：清华同方的资本结构与筹资方式选择案例背景资料：清华同方股份有限公司(股票代码600100, 以下简称“清华同方”)是经国家体改委、国家教委批准, 由北京清华大学企业集团作为主要发起人, 以社会募集方式设立的股份有限公司, 公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务；医疗器械的生产等。
自发行上市以来, 清华同方连续三年保持收入年平均增长100%, 净利润年平均增长50%左右的高增长业绩, 如表1所示, 在沪深千余家上市公司中表现突出,1998及1999年度上市公司50强评选中, 位列3和4位。
表1 清华同方上市以来经营业绩增长及股本扩张情况资本结构状况清华同方的各项财务指标显示, 其资本结构的安全性很强，如表2所示。
表2 清华同方资本结构指标注: 由于表1-2中指标是根据合并报表计算所得, 股东权益中不包括少数股东权益, 所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
清华同方的资产负债率从1998年末期以来呈现出一个下降的趋势, 到2001 年中期已经下降到33.71%, 相对于上市公司平均约50%的资产负债率, 显示了较强的资产安全性。
股东权益 (不含资本公积和盈余公积) 比率一直保持在40% 多, 即使是最低的2000年中期也在40%以上, 在1999年末期更是达到了51.31%。
另外, 在比较低的资产负债率的前提下, 清华同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大, 基本上是流动负债, 如表1- 3所示。
表3 负债结构增发情况2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股，股票面值1.00元/ 股。
发行对象是清华同方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
该次增发募集的资金主要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关技术产业化项目, 从而推动公司在实践中发展成为网络平台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营战略的提升。
清华同方的三大论题的收获与心得
清华同方的三大论题的收获与心得仅仅5年的时间，清华同方从一家校办高科技企业，发展为具有现代企业建制与管理制度的现代化企业集团，这其中最大的奥秘在于，同方充分发挥了资本运作的力量。
然而资本运作的道路并非一帆风顺，资本本身必须和企业技术、业务，乃至企业文化和管理有机的融合起来，并由此去解答企业成长过程中所带来的多元化、主业不清晰、大企业通病等等问题。
而就在这一系列融合与解答中清华同方给业界交上了一份精彩的答卷，成为了资本运作的高手。
融入一：资本融入技术同方始终坚持“技术+资本”的发展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业的兼并、收购、控股与参股等多种形式，是高科技产业与资本市场相结合的产物。
同方的技术资源优势正在向独立的自主性技术创新能力与产业化的方向转换——以技术为核心，以资本为手段，将使两者在更高的层面上融合。
而同方在如何解决高端技术市场与产品规模化普及之间的矛盾这方面的探索，也将为中国的高科技企业的规模化道路作出积极而重要的尝试与开拓。
融入二：资本融入实业高新科技实业+创新孵化是同方的一大特色。
热衷于资本运营的企业有时难免走入一种误区——认为业务经营是企业经营的低级形态，资本运营才是企业经营的高级形态。
如此就会本末倒置。
资本是为了更好地实业孕育，毕竟大多数企业不是风险投资商。
资本运营的本质目的是对资源重新进行配置，达到效应的最大化。
其实资本运营是一个很艰难的过程，处理不好成本会很高。
而同方的资本运营体现了四两拨千斤的技巧。
陆致成说此前清华同方并购的目标主要是扩大规模，并购企业基本是闲置资产、未开发资产，收购活动是低成本的。
而今后5年，同方并购对象将考虑有利于公司主营业务的良性公司。
此前5年，支撑同方保持高速成长的核心竞争力的主要要素是，“技术+资本”的企业发展战略。
而此后5年，同方的企业战略将调整为“合作与发展”。
融入三：资本融入管理与文化“同方”二字源于《礼记。
案例分析清华同方的资本结构与筹资方式选择案例-
案例分析: 清华同方的资本结构与筹资方式选择案例背景资料: 清华同方股份(股票代码600100, 以下简称“清华同方〞)是经国家体改委、国家教委批准, 由北京清华大学企业集团作为主要发起人, 以社会募集方式设立的股份, 公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和修理；互联网信息服务业务；医疗器械的生产等。
自发行上市以来, 清华同方连续三年坚持收入年平均增长100%, 净利润年平均增长50%左右的高增长业绩, 如表1所示, 在沪深千余家上市公司中表现特别,1998及1999年度上市公司50强评选中, 位列3和4位。
表1 清华同方上市以来经营业绩增长及股本扩张状况资本结构状况清华同方的各项财务指标显示, 其资本结构的安全性很强, 如表2所示。
表2 清华同方资本结构指标注: 由于表1-2中指标是依据合并报表计算所得, 股东权益中不包括少数股东权益, 所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
清华同方的资产负债率从1998年末期以来浮现出一个下降的趋势, 到2001 年中期已经下降到33.71%, 相关于上市公司平均约50%的资产负债率, 显示了较强的资产安全性。
股东权益 (不含资本公积和盈余公积) 比率一直坚持在40% 多, 即使是最低的2000年中期也在40%以上, 在1999年末期更是达到了51.31%。
另外, 在比较低的资产负债率的前提下, 清华同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大, 基本上是流动负债, 如表1- 3所示。
表3 负债结构增发状况2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股, 股票面值元/ 股。
发行对象是清华同方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
该次增发募集的资金主要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关技术产业化项目, 从而推动公司在施行中发展成为网络平台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营战略的提升。
资本结构有广义和狭义之分
05
速动比率=速动资 产÷流动负债
二．速动比率的分析
1. 速动比率反映企业即期偿债能力 2. 速动比率的理想水平
三．速动比率分析应注意的问题
1. 应收账款比重 2. 应收账款的回款率 3. 速动比率的假设条件 4. 速动资产内部结构及其变动趋势
（例2—5演示 ）
（99~03年A公司流动比率图示）
六、影响企业短期偿债能力的因素
一．应收款项的变现速度 二．存货变现速度 三．影响短期偿债能力的其他因素
1. 可动用的银行贷款指标 2. 准备很快变现的长期资产 3. 偿债能力的声誉 4. 承担担保责任引起的债务 5. 未做记录的或有负债
第四节 长期偿债能力分析
本节内容如下
资产负债率分析**
产权比率分析
01
流动资产与固定资产比率=流动资产合计/固定资产合计×100％
02
对外投资比率=对外投资额/资产总额×100％
03
无形资产比率=无形资产/资产总额×100％
04
（例2—2演示 ）
单元实训一有关准备工作安排
【案例】清华同方 的资本结构与筹资 方式选择
有关准备工作
1.
读懂案例资料；
2.
从案例资料和其他
02 流动资产与流动负债在时间上的配合 流动比率仅仅反映流动资产与流动负债在数量上的比例关系，没有考 虑两者之间在时间上的配合问题。
03 流动比率分析应注意的问题
01
流动资产的内部结构
02
流动比率高，并不意为着企 业有足够的现金或存款可用 来还债。因为流动资产中还 有变现能力相对不强的应收 账款、预付款和存货等。有 必要通过流动资产的结构百 分比分析，来说明一个企业 用于偿还流动负债的各项流 动资产的结构与变动情况， 揭示一个企业实际的短期偿 债能力。
《高级财务管理》实验报告式样
1、清华同方
作为一家高校背景的上市公司,清华同方以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托,把科技成果产业化作为自己的发展方向。在不断的发展过程中,公司逐步形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。作为重点的发展方向通过调查和了解,清华同方选择以吸收合并的方式合并鲁颖电子,以此为契机顺利地进入电子元器件行业,在较短的时间内获得一个电子元器件生产基地。充分利用鲁颖电子现有的大规模生产和产业化管理经验,与自身的技术和资金优势相结合,努力拓展公司在电子元器件行业的发展空间。
实验者姓名：
实验者专业：财务管理专业
实验者学号：
指导老师：
实验时间：
实验地点：
一、并购各方基本情况
1、清华同方
清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,公司于1997年6月12日向社会公众发行人民币普通股4200万股,每股发行价8. 28元,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。跟一般的高科技上市公司相比,清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力。为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长,适应“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点,公司突破发展产业的传统思路,构筑有自己经营特点的增长模式。
2、山东鲁颖电子
山东鲁颖电子股份有限公司是由原国家二级企业沂南电子元件厂改制。1997年4月9日,鲁颖电子股权证在山东省企业产权交易所挂牌转让,股权证代码012627。现有总股本2, 731. 0192万股,其中沂南县国资局持有1, 008. 8万股,占总股本37%,个人股1, 722. 2192万股,占总股本63%。主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器、螺旋滤波器、压敏电阻器及其它电子元件,是山东省科技示范重点联系企业、山东省技术创新示范工程试点企业、全国首批“双加工程”实施企业。1997年国内市场占有率40%以上。
清华同方的资本结构和筹资方式的选择
（2）市净率回归预期法
市净率= 每股市价 每股净资产
清华同方由于其富有扩张的经营架构与实际的高成长 业绩，一直被理性投资者与机构投资人看好，市净率 维持在较高水平。由于市场相信经营者运用所募集资 金的能力，随着增募资金投资到位，形成盈利能力， 价格将会再一次向市场认同的市净率水平回归
清华同方增发前市净率统计及增发后的预期
※公司于2001年5月9日公告了向全体股东以每10股转 增5股和每10股派发1元的的资本公积金转增股本及派 发红利的分配方案
深层次原因分析 在中国的上市公司中，公司更多的是以控股股东利益
最大化，而非股东权益最大化作为财务目标。
从理论上讲，价值投资型资本市场上，由于资本 成本对管理者融资行为的硬约束，使得公司股权 融资成本大于债券融资成本。然而，在我国这样 一个新兴资本市场上却不存在股权资本成本的硬 约束
市盈率股票 每市 股场 盈价 利格
市盈率比较
清华同方 76.37 清华紫光 125.40 中 关 村 98.54 海王生物 116.75 浪潮信息 94.63 数码网络 114.78
综艺股份 77.96
凯迪电力 80.00
亿安技 210.94
东方电子 39.66
中信安
58.42
东大阿派 62.07
公司于2000 年12月4日公告了向机构投资者和老 股东增发2000万股、发行价格为每股46元的增发 方案。所增发股份上市交易日为2000年12月27日。 增发后，公司总股本38307.4634万股，其中己流 通股占42.19 ％
---《清华同方股份有限公司2001年年度报告》
公司业绩表现
自发行上市以来，清华同方连续三年保持收入平均增 长100%，净利润平均增长50%左右的高增长业绩
清华同方吸收合并鲁颖电子案例分析
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
净资产收益率缺陷分析 3.价值性缺陷
所以，即使净资产收益率能衡量管理者的财务
业绩，但它与带给股东投资的高收益不可同日 而语，即投资者依赖于净资产收益率寻找高价 值的公司是不够的。公司的净资产收益率对别 人必须是未知的，因为一旦被知晓，投资者获 取高回报的可能性就会因为更高的股票价格而 消失
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
净资产收益率缺陷分析 1.时效性缺陷
只是着重反映单一时期的状况。举例而言，当
一个公司为推行一种新产品而导致费用大量增 加时，净资产收益率开始下降，但它下降仅仅 是一个时期的状态，并非显示财务业绩状况恶 化。因为净资产收益率只包含一年的盈利，它 无法反映多重阶段决策所产生的全部影响。因 此，中国证监会最近下文将上市公司配股资格 由净资产收益率连续三年为10%调整到连续三 年平均为10%，最低不少于6%，是合理而正确 的
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
净资产收益率缺陷分析 3.价值性缺陷
衡量股东投资的收益，投资数额使用的是股东
权益的账面价值，而非市场价值，这个区分很 重要。例如，甲公司1998年度的净资产收益率 是18.2%，这是其以账面价值1.56亿元购买公 司的权益而赚取的。但这可能是不现实的，因 为甲公司权益的市场价值是4.56亿元，照这个 价格，它每年的收益将是6.22%.权益的市值对 股东来说更为重要，因为它衡量现有的、可实 现的股票价值，而账面价值仅仅是历史数据而 已。
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
问题三：网上案例中提到清华同方在并
购的同时，还进行了配股，试用具体的 数据分析配股前和配股后清华同方原始 股东和鲁颖电子原始股东的权益有没有 变化，请计算说明？如果你是鲁颖电子 的股东，你会参加配股吗？为什么？
证券案例：清华同方用资本解答三大命题
仅仅5年的时间，清华同⽅从⼀家校办⾼科技企业，发展为具有现代企业建制与管理制度的现代化企业集团，这其中的奥秘在于，同⽅充分发挥了资本运作的⼒量。
然⽽资本运作的道路并⾮⼀帆风顺，资本本⾝必须和企业技术、业务，乃⾄企业⽂化和管理有机的融合起来，并由此去解答企业成长过程中所带来的多元化、主业不清晰、⼤企业通病等等问题。
⽽就在这⼀系列融合与解答中清华同⽅给业界交上了⼀份精彩的答卷，成为了资本运作的⾼⼿。
同⽅董事长荣泳霖不⽆感慨地说，去年股市低迷，同⽅也受到了⼀定的冲击。
很多⼈对⾼校产业开始质疑，每天都有股民打电话询问同⽅的⾼层是否还在，甚⾄有⼈传总裁陆致成已经“进去了”。
如果要在中国的上市公司中找出⼏个最让⼈关注的公司,清华同⽅⽆疑是其中之⼀。
资本:融⼊企业运营不断创新，不墨守成规，⽴⾜⾃⾝的技术、实业、管理、⽂化的优势，借助资本运营的⼒量，在市场上执著前⾏，清华同⽅演绎了⼀场“资本＋知本”的故事。
★融⼊⼀：资本融⼊技术 同⽅始终坚持“技术+资本”的发展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资⾦，不断投⼊到⾼新技术成果的产业化、规模化，通过企业的兼并、收购、控股与参股等多种形式，是⾼科技产业与资本市场相结合的产物。
同⽅的技术资源优势正在向独⽴的⾃主性技术创新能⼒与产业化的⽅向转换---以技术为核⼼，以资本为⼿段，将使两者在更⾼的层⾯上融合。
⽽同⽅在如何解决⾼端技术市场与产品规模化普及之间的⽭盾这⽅⾯的探索，也将为中国的⾼科技企业的规模化道路作出积极⽽重要的尝试与开拓。
同⽅的成⽴历史虽然只有5年，但实际上其打基础的历史应当追溯到⼗⼏年前了。
同⽅以⾼新技术产业为先导，以科技成果产业化为经营宗旨，紧密依托清华⼤学的⼈才、科技优势，通过“清华同⽅研究开发中⼼”的孵化和⼆次开发，把⼤批科技成果推向市场。
它凭借依托清华⼤学所取得的技术创新能⼒和作为⼀个上市公司所拥有的资本运营能⼒，在信息技术、能源与环境、核技术等产业领域动作很⼤。
案例分析-企业合并的会计方法选择
案例分析：企业合并的会计方法选择引言1999年6月，经中国证监会〔以下简称证监会〕批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准说明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。
这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响，对证券监管部门、会计准那么制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。
本文拟对清华同方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采用的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。
一、案例概况根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的?关于清华同方股份吸收合并山东鲁颖电子股份预案的说明?，以及此后公布的各种信息，双方约定的合并基准日为1998年6月30日。
清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与信息效劳、人工环境工程及设备。
鲁颖电子那么属于电子元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权交易所上市。
清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股〔下同〕，按照1:1.8的换股比例〔即1股清华同方普通股换取1.8股鲁颖电子股份〕，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。
合并后，清华同方原有股东占存续公司〔即合并后的清华同方，下同〕的91.63％，鲁颖电子占8.37％。
清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子，仍在原地〔即山东沂南县〕注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。
换股比例确实定采用每股净资产加成法①，即以双方在合并基准日〔1998年6月30日〕经审计的每股净资产为根底，适当考虑合并双方的未来成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。
1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35％，换股比例等于[3.22×(35％＋1)]÷2.49=1.8。
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案例分析：清华同方的资本结构与筹资方式选择案例
背景资料：清华同方股份有限公司(股票代码600100, 以下简称“清华同方”)是经国家体改委、国家教委批准, 由北京清华大学企业集团作为主要发起人, 以社会募集方式设立的股份有限公司, 公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务；医疗器械的生产等。
自发行上市以来, 清华同方连续三年保持收入年平均增长100%, 净利润年平均增长50%左右的高增长业绩, 如表1所示, 在沪深千余家上市公司中表现突出,1998及1999年度上市公司50强评选中, 位列3和4位。
表1 清华同方上市以来经营业绩增长及股本扩张情况
资本结构状况
清华同方的各项财务指标显示, 其资本结构的安全性很强，如表2所示。
表2 清华同方资本结构指标
注: 由于表1-2中指标是根据合并报表计算所得, 股东权益中不包括少数股东权益, 所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
清华同方的资产负债率从1998年末期以来呈现出一个下降的趋势, 到2001 年中期已经
下降到33.71%, 相对于上市公司平均约50%的资产负债率, 显示了较强的资产安全性。
股东权益 (不含资本公积和盈余公积) 比率一直保持在40% 多, 即使是最低的2000年中期也在40%以上, 在1999年末期更是达到了51.31%。
另外, 在比较低的资产负债率的前提下, 清华同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大, 基本上是流动负债, 如表1- 3所示。
表3 负债结构
增发情况
2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股，股票面值1.00元/ 股。
发行对象是清华同方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
该次增发募集的资金主要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关技术产业化项目, 从而推动公司在实践中发展成为网络平台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营战略的提升。
此次增发股份于2000年12月27日(向一般法人投资者发行的可流通股份345 万股于2001年3月27日)上市流通, 上市之后很快就跌破了发行价46元/股。
并且, 在上市流通之后到2001年7月爆发的国有股减持危机之前, 也没有回涨到发行价位。
从2001 年1月到6月一直处于一个下跌趋势当中。
7月以后随着股票市场走势整体转弱, 清华同方的股价何时能够达到分析预计中的77元也很难让人看到希望。
2001年6月最后一个星期的收盘价的平均值为26.93元, 中期报告中每股净资产为4.58 元,市净率只有5.88倍。
要求：根据资本结构相关理论和我国资本市场的实际情况，分析清华同方在具有良好的发展前景、经营业绩和投资项目, 而且资产负债率也很低（2000年中期只有40.41%）的时候, 为什么没有依靠内部积累, 没有大规模举债, 也没有发行可以有抵税作用的债券, 而是选择了不断扩充股本的筹资方式呢?。