案例讨论：公司的分立与合并

相信相信得力量。20.11.22020年11月2 日星期 一1时1 1分25 秒20.11. 2
谢谢大家！
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20. 11.220. 11.2Mo nday , November 02, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。0 1:11:25 01:11:2 501:11 11/2/20 20 1:11:25 AM
1.公司分立（合并）的含义： 一个公司依据法律的规定，依
一定的条件和程序分成两个或两个 以上的公司的法律行为；
两个或两个以上的公司按照公 司发规定的条件和程序，通过定立 合并协议，组成一个公司的法律行 为；
公司的分立与合并
国外公司立法仅对公司的 合并做一些规定，因为公司 合并行为可能会影响到竞争， 但但对公司的分立一般都不 作规定。
分类
分立 合并
新设分立
派生分立 新设合并 吸收合并
分分立立的的特特点点
必须依照法定程序进行，不依照法定 程序进行的分立是无效的；
公司分立后存续的形式可以有所变化； 依法分立的公司各为独立的法人，自
主经营，自负盈亏，独立地承担民事 责任；
合并的特点
是数个公司的之间的共同法律行为，须以 当事人之间有合并协议为前提；
案例讨论：公司的分立与合并
小组成员：葛善义 杨智辉 冉丹
主 讲：马荣华
马荣华 程旭东 崔子辰
公司的分立与合并
一.案例综述 二.法理解析 1.分立与合并的含义及分类； 2.分立与合并的特点； 3.分立与合并的程序； 4.公司分立与合并的法律后果； 5.公司分立与合并的法律规定； 三.案例分析
公司的分立与合并
踏实肯干，努力奋斗。2020年11月2日 上午1 时11分2 0.11.22 0.11.2
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2 020年1 1月2日 星期一 上午1 时11分2 5秒01:11:2520 .11.2
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年11月 上午1时 11分20 .11.201 :11Nov ember 2, 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午1时11 分25秒 上午1 时11分0 1:11:25 20.11.2
专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20. 11.220. 11.201:1101:11 :2501:1 1:25No v-20
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。202 0年11 月2日星 期一1 时11分2 5秒Mo nday , November 02, 2020
法律后果
公司设立、变更、消灭的效力； 股东取得分立（合并）后存续或
新设公司的股份或出资的权利； 原公司的权利义务转移给分立
（合并）后存续或新设立公司的 效力；
法律规定
《公司法》第３９条，１８２－１８５条 第39条：股东会对公司增加或者减少注册资
本、分立、合并、解散或者变更公司形式 作出决议，必须经代表三分之二以上表决 权的股东； 第184条：公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通
法律规定
知债权人，并于三十日内在报纸上至少公三、 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。 不清偿债务或者不提供相应的担保，公司不得 合并； 第185条：。。。
法律规定
第180条：公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记：设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记；
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ效益 ，凭服 务树立 形象。2 020年1 1月2日 星期一 上午1 时11分2 5秒01:11:2520 .11.2
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年11月 上午1时 11分20 .11.201 :11Nov ember 2, 2020
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2 020年1 1月2日 星期一 1时11 分25秒0 1:11:25 2 November 2020
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。01:11:2501 :11:250 1:11M onday , November 02, 2020
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11. 220.11. 201:11:2501:1 1:25No vember 2, 2020
踏实肯干，努力奋斗。2020年11月2日 上午1 时11分2 0.11.22 0.11.2
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2 020年1 1月2日 星期一 1时11 分25秒0 1:11:25 2 November 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午1时11 分25秒 上午1 时11分0 1:11:25 20.11.2
专注今天，好好努力，剩下的交给时 间。20. 11.220. 11.201:1101:11 :2501:1 1:25No v-20
案例分析（一）
——析论公司的分立
由于原某金属机电化工公司在 分立时没有通知债权人，而且分 立的三家公司对于债务承担存在 不同意见，为了保护债权人的合 法权益，应由分立后的三家公司 对债务承担连带责任；
案例分析（二）
——部分股东不同意合并，怎么办？
2/3表决权问题； 股东购回股份请求权（自益权）
GOOD JOB！ 大家鼓掌！ THANK YOU！
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。202 0年11 月2日星 期一1 时11分2 5秒Mo nday , November 02, 2020
相信相信得力量。20.11.22020年11月2 日星期 一1时1 1分25 秒20.11. 2
谢谢大家！
是当事人之间的一种自由行为，其合并与 否取决于当事人的意志；
是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭 和变更公司的行为，它可以在不进行清算 的前提下改变公司的存在、财产结构和股 权结构。
分立与合并的程序
１.由董事会或者执行董事提出分立方案； ２.召开股东会形成公司分立或合并决议； ３.报经政府主管部门同意； ４.签定分立协议和合并协议； ５.编制分立或合并公司的资产负债表； ６.通知债权人； ７.进行合并和分立登记；
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 11.201:11:2501 :11Nov -202-N ov-20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。01:11:2501 :11:250 1:11M onday , November 02, 2020
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11. 220.11. 201:11:2501:1 1:25No vember 2, 2020
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20. 11.220. 11.2Mo nday , November 02, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。0 1:11:25 01:11:2 501:11 11/2/20 20 1:11:25 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 11.201:11:2501 :11Nov -202-N ov-20