公司合并、分立

公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第一节 公司合并 9-1.1 甲公司和乙公司均为有限责任公司， 甲公司和乙公司均为有限责任公司，二 者决定合并为丙公司。 者决定合并为丙公司。合并后原甲公司的 债权人丁某，要求丙公司偿还债务， 债权人丁某，要求丙公司偿还债务，而丙 公司认为应有甲公司偿还。 公司认为应有甲公司偿还。 丙公司的认识是否正确？ 丙公司的认识是否正确？ 公司合并时， 第一百七十五条 公司合并时，合并各方 的债权、债务， 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第一节 公司合并 一、公司合并的概念及意义 二、公司合并的类型 （一）公司合并的类型 第一百七十三条 公司合并可以采取吸 收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。 1.吸收合并 1.吸收合并 是指两个或两个以上的公司合并中， 是指两个或两个以上的公司合并中，其中 一个公司继续存在，而另外的公司解散， 一个公司继续存在，而另外的公司解散， 由继续存在的公司吸收解散公司的行为。 由继续存在的公司吸收解散公司的行为。
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第二节 公司分立
9-2.1 A公司决定将其两个业务部门 和C分立两个新 公司决定将其两个业务部门B和 分立两个新 公司决定将其两个业务部门 公司，并在分立协议中明确规定， 公司以前债 公司，并在分立协议中明确规定， A公司以前债 务由B公司承担。A公司以前欠李某货款 万元， 务由 公司承担。 公司以前欠李某货款5万元， 公司承担 公司以前欠李某货款 万元 你认为应如何处理？ 你认为应如何处理？ A. B公司承担 公司承担 B. A、B、C公司分别承担 、 、 公司分别承担 C. A公司承担 公司承担 D. A、B、C公司连带承担 、 、 公司连带承担 D
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第一节 公司合并 二、公司合并的类型 （一）公司合并的类型 2.新设合并 2.新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并 参与合并的公司均解散， 中，参与合并的公司均解散，依法组建一 个新的公司的行为。 个新的公司的行为。 甲
＋
乙
＝
丙
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第一节 公司合并 公司合并的程序（了解） 三、公司合并的程序（了解） （一）董事会制定合并方案 股东（ （二）股东（大）会作出合并协议 第四十四条 股东会会议作出修改公 司章程、增加或者减少注册资本的决议， 司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并 分立、 合并、 以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议， 形式的决议，必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。 决权的股东通过。 （三）合并各方订立合并协议
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第一节 公司合并 三、公司合并的程序 （四）编制资产负债表和财产清单 （五）通知债权人和公告 办理公司变更、 （六）办理公司变更、注销或设立登记 四、公司合并的法律后果 1.公司消灭 1.公司消灭 2.公司的变更或设立 2.公司的变更或设立 3.合并各方权利和义务的概括承受 3.合并各方权利和义务的概括承受
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第二节 公司分立 二、公司分立的方式 1.派生分立，“存续分立”：一个公司分立 派生分立， 存续分立” 派生分立 成两个以上公司， 成两个以上公司，本公司继续存在的分立 方式。 方式。 A＝A、B、C ＝ 、 、 2.新设分立，“解散分立”：一个公司分立 新设分立， 解散分立” 新设分立 成两个以上公司，本公司解散的分立方式。 成两个以上公司，本公司解散的分立方式。 A＝B＋C ＝ ＋
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第二节 公司分立 四、公司分立的法律后果 公司的变更、 （一） 公司的变更、设立和解散 （二）股东身份及持股数额的变化 债权、 （三）债权、债务承受主体的变化
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第二节 公司分立 9-2.1 A公司决定将其两个业务部门 和C分立 公司决定将其两个业务部门B和 分立 公司决定将其两个业务部门 两个新公司，并在分立协议中明确规定， 两个新公司，并在分立协议中明确规定， A公司以前债务由 公司承担。A公司以前 公司以前债务由B公司承担 公司以前债务由 公司承担。 公司以前 欠李某货款5万元 你认为应如何处理？ 万元， 欠李某货款 万元，你认为应如何处理？ 第一百七十七条 公司分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是，公司在 立后的公司承担连带责任。但是， 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 议另有约定的除外。
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第一节 公司合并 一、公司合并的概念及意义 （一）公司合并的概念 特征： 特征： 2.合并是依法和依约进行的法律行为 2.合并是依法和依约进行的法律行为 3.公司合并必然引起公司变更的法律后果 3.公司合并必然引起公司变更的法律后果 4.被合并公司的法人资格消灭 4.被合并公司的法人资格消灭
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第二节 公司分立 一、概念 是指公司依照法定条件和程序通过签订 协议， 协议，分为两个或两个以上公司的法律行 为。 特征： 特征： 1.它是在原公司基础上分成数个独立法人的 它是在原公司基础上分成数个独立法人的 行为 2.公司分立要依照法定条件和程序进行 公司分立要依照法定条件和程序进行
公司的合并、 第九章 公司的合并、分立 第一节 公司合并 一、公司合并的概念及意义 （一）公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司订 公司合并是指两个或两个以上的公司订 立合并协议， 立合并协议，按照公司法的规定合并为一 个公司的法律行为。 个公司的法律行为。 特征： 特征： 公司合并是公司之间进行的“合二为一” 1．公司合并是公司之间进行的“合二为一” 合多为一” 或“合多为一”的行为 合并必须以两个或两个以上的公司存在、分立 第一节 公司合并 二、公司合并的类型 （一）公司合并的类型 T173 1.吸收合并 1.吸收合并 是指两个或两个以上的公司合并中， 是指两个或两个以上的公司合并中，其中 一个公司继续存在，而另外的公司解散， 一个公司继续存在，而另外的公司解散， 由继续存在的公司吸收解散公司的行为。 由继续存在的公司吸收解散公司的行为。 甲 ＋ 乙 ＝ 甲