欧洲的公司治理
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2005年调查董事会成员一年63,500欧元, 2003年是55,000 欧元，这表示了：
• 公司期望吸引高规格人才； • 董事成员的责任加强； • 公司治理风险改变；
在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率 低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董 事成员要求更多回报。
19
欧洲董事会：他们的工作方式
13
欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事会结构（board structure），主要有三种：
双轨制系统（the two-tier system），例如德国和法国 。包括：
由非董事成员组成的监事会 (supervisory board of outside directors)； 执行董事组成的独立董事会(a separate management board of executive directors)；
执行董事 (executive management)； 非执行董事 (non-executive directors)；
特别是，在英国，董事会主席通常是由非执行董事担任 。
15
欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事会结构（board structure），主要有三种：
（European boards: their working style）
董事成员的薪酬补偿（directors’ compensation） ：
欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快：
2005年调查董事会成员一年63,500欧元, 2003年是55,000 欧元，这表示了：
• 公司期望吸引高规格人才； • 董事成员的责任加强； • 公司治理风险改变；
第二部分：从本国角度看（LOCAL PERSPECTIVES） 比利时（BELGIUM） 法国（FRANCE） 德国（GERMANY） 意大利（ITALY） 荷兰（THE NETHERLANDS） 葡萄牙（PORTUGAL） 西班牙（SPAIN） 瑞典（SWEDEN） 瑞士（SWITZERLAND） 英国（THE UNITED KINGDOM）
2
介绍（INTRODUCTION）
两年一度的Heidrick & Struggles 研究的独特报告, 综述了300家欧洲顶级公司在公司治理方面的最佳 实践,研究揭示的关键方面有:
董事会工作方式(board working style); 董事会结构(board structure); 董事会组成(board composition); 董事会成员信息披露(board disclosure)。
这四个方面的研究表现了欧洲在公司治理方面的 巨大进步。
研究的绝大多数发现表明：欧洲各国在公司治理方 面的差异在减小。这反映出了不同国家在公司治理 法典、“遵守规则或说明”的影响。
3
调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
这次调查分析处理的方法与以往一致，每个被调查的公司都被单 独地比率化（RATED OR RATING），最大比率为16%，从而建 立了一个欧洲统一的平均公司治理率。 2005年欧洲平均公司治理率为12.68%,而2003年为11.48%,有改进 ,增长了10%. 调查发现改进主要发生在绩效最好的公司,而明显收敛发生在公司 治理率低的国家. 调查表明普遍和持续的改进主要是由于公司治理标准的提高, 有些 是由于新法规和新法典的应用, 但最主要的驱动力来自市场和竞争 对手的压力. 在2009年和2005年两次调查中,英国、荷兰、法国始终处于公司治 理的先进行列，但瑞士最为新进入前列的国家表明：公司治理可 以在一个较短时间内有显著的进步。
两会系统（there are two boards），包括：
执行董事会 (one executive board)； 非执行董事会 (non-executive board)；
分别组织独立会议，但是有些执行董事出席非执行董事 会， 例如比利时、意大利、葡萄牙、法国、瑞典、瑞 士。
16
欧洲董事会：他们的工作方式
5
调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治 理议题始终是董事会的主要议题。 调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好 ”公司的差距在缩小。 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 – 政府公司 治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市 场。
欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系：
2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7,300欧元：
• 瑞典平均为3,800欧元；
• 瑞士平均为22,000欧元,是瑞典的6倍；
只有68%的公司公开了董事会成员的薪酬,其中:
• 葡萄牙对于公开薪酬是禁止的;
• 比利时,西班牙,意大利几乎没有公开;
• 英国和荷兰的公开程度最高;
董事会会议频率（frequency of board meetings)：
欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小：
2005年调查董事会平均一年8.7次, 1999年是6.8次
• 2005年单一董事会制度董事会平均9.3次 • 2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次
委员会年平均会议为11.6次
• 审计委员会年平均会议5.2次 • 薪酬委员会年平均会议4.1次 • 提名委员会(未知)
《欧洲的公司治理一览 》
--- 对该文的学习体会
1
文章内容（CONTENTS）
第一部分 分析结果（EXECUTIVE SUMMARY：RESULTS） 调查方法（METHODOLOGY） 董事会工作方式（WORKING STYLE） 董事委员会（BOARD COMMITTEES） 董事会构成（COMPOSITION OF BOARDS） 信息披露（DISCLOSURE ON BOARDS）
9
研究方法（ Struggles 选择了资本市场上的顶级公 司，主要来源于国家指数所列公司：
英国富时指数
FTSE 100;
法国CAC指数
CAC 40；
德国DAX指数
DAX 30；
西班牙指数
IBEX 35；
虽然与1999年的研究相比，6年来很多公司的公司 治理情况发生了变化，但研究所采用的方法并没有 太大改变。
7
研究方法（METHODOLOGY）
信息来源和范围来自于公开信息。包括：
所研究的公司的基本年度报告； 所研究的公司的投资关系办公室
好的公司治理的关键考虑因素：
有关公司董事会的信息的数量、质量、透明度
信息披露水平，作为衡量指标，是单个公司进行 公司治理最佳实践程度的可靠指标。
8
研究方法（METHODOLOGY）
4
调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治 理议题始终是董事会的主要议题。 调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好 ”公司的差距在缩小。 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 – 政府公司 治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市 场。
11
研究方法（METHODOLOGY）
Heidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司 治理的三个主要纬度：
董事会组成（the composition of the board），包括：
非执行独立董事的比例(the proportion of independent non-executive directors)； 非本国独立董事的比例(the proportion of the presence of non-nationals)；
10
研究方法（METHODOLOGY）
Heidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司 治理的三个主要纬度：
董事会工作方式（the working style of the board）， 包括：
董事会结构(board structure)； 董事委员会（board committees），最重要的有： 审计委员会(audit committee)； 薪酬委员会(remuneration committee)； 提名委员会(nomination committee)；
在双轨体制下，监事会和董事会的会议是分开的。 在欧洲，大约23%的公司坚持了双轨制系统。
14
欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事会结构（board structure），主要有三种：
完全唯一系统（the fully unitary system），例如英国 和西班牙，由一个单一的董事会组成。包括：
公司样本：来自10个国家的295家企业：
比利时 Belgium
20;
法国 France
40;
德国 Germany
30;
意大利 Italy
40;
荷兰 The Netherlands 25;
葡萄牙 Portugal
10;
西班牙 Spain
35;
瑞典 Sweden
24;
瑞士 Switzerland
20;
英国 The United Kingdom 50.
董事会会议数目和公司治理率(corporate governance rating)之间没有相关性
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欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事成员的薪酬补偿（directors’ compensation） ：
欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快：
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调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治 理议题始终是董事会的主要议题。 调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好 ”公司的差距在缩小。 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 – 政府公司 治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市 场。
（European boards: their working style）
董事会会议频率（frequency of board meetings)：
欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小：
2005年调查董事会平均一年8.7次, 1999年是6.8次
• 2005年单一董事会制度董事会平均9.3次 • 2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次
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研究方法（METHODOLOGY）
Heidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司 治理的三个主要纬度：
董事会公开披露水平（disclosure levels），包括：
公开董事会成员的年龄(director’s age)； 公开董事会成员的任期(director’s tenure)； 公开董事会成员的主要职位(main executive position)； 公开董事会成员的其它职位(other board positions)； 公开董事会成员的持股和津贴(company shareholding and compensation)； 董事委员会成员的详细情况列表（the detailed list of board committee’s member）
委员会年平均会议为11.6次
• 审计委员会年平均会议5.2次 • 薪酬委员会年平均会议4.1次 • 提名委员会(未知)
董事会会议数目和公司治理率(corporate governance rating)之间没有相关性
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欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率 低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董 事成员要求更多回报。
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欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事成员的薪酬补偿（directors’ compensation） ：
• 公司期望吸引高规格人才； • 董事成员的责任加强； • 公司治理风险改变；
在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率 低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董 事成员要求更多回报。
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欧洲董事会：他们的工作方式
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欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事会结构（board structure），主要有三种：
双轨制系统（the two-tier system），例如德国和法国 。包括：
由非董事成员组成的监事会 (supervisory board of outside directors)； 执行董事组成的独立董事会(a separate management board of executive directors)；
执行董事 (executive management)； 非执行董事 (non-executive directors)；
特别是，在英国，董事会主席通常是由非执行董事担任 。
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欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事会结构（board structure），主要有三种：
（European boards: their working style）
董事成员的薪酬补偿（directors’ compensation） ：
欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快：
2005年调查董事会成员一年63,500欧元, 2003年是55,000 欧元，这表示了：
• 公司期望吸引高规格人才； • 董事成员的责任加强； • 公司治理风险改变；
第二部分：从本国角度看（LOCAL PERSPECTIVES） 比利时（BELGIUM） 法国（FRANCE） 德国（GERMANY） 意大利（ITALY） 荷兰（THE NETHERLANDS） 葡萄牙（PORTUGAL） 西班牙（SPAIN） 瑞典（SWEDEN） 瑞士（SWITZERLAND） 英国（THE UNITED KINGDOM）
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介绍（INTRODUCTION）
两年一度的Heidrick & Struggles 研究的独特报告, 综述了300家欧洲顶级公司在公司治理方面的最佳 实践,研究揭示的关键方面有:
董事会工作方式(board working style); 董事会结构(board structure); 董事会组成(board composition); 董事会成员信息披露(board disclosure)。
这四个方面的研究表现了欧洲在公司治理方面的 巨大进步。
研究的绝大多数发现表明：欧洲各国在公司治理方 面的差异在减小。这反映出了不同国家在公司治理 法典、“遵守规则或说明”的影响。
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调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
这次调查分析处理的方法与以往一致，每个被调查的公司都被单 独地比率化（RATED OR RATING），最大比率为16%，从而建 立了一个欧洲统一的平均公司治理率。 2005年欧洲平均公司治理率为12.68%,而2003年为11.48%,有改进 ,增长了10%. 调查发现改进主要发生在绩效最好的公司,而明显收敛发生在公司 治理率低的国家. 调查表明普遍和持续的改进主要是由于公司治理标准的提高, 有些 是由于新法规和新法典的应用, 但最主要的驱动力来自市场和竞争 对手的压力. 在2009年和2005年两次调查中,英国、荷兰、法国始终处于公司治 理的先进行列，但瑞士最为新进入前列的国家表明：公司治理可 以在一个较短时间内有显著的进步。
两会系统（there are two boards），包括：
执行董事会 (one executive board)； 非执行董事会 (non-executive board)；
分别组织独立会议，但是有些执行董事出席非执行董事 会， 例如比利时、意大利、葡萄牙、法国、瑞典、瑞 士。
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欧洲董事会：他们的工作方式
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调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治 理议题始终是董事会的主要议题。 调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好 ”公司的差距在缩小。 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 – 政府公司 治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市 场。
欧洲董事会成员的平均薪酬与会议频率的关系：
2005年调查发现参加每次会议的平均薪酬是7,300欧元：
• 瑞典平均为3,800欧元；
• 瑞士平均为22,000欧元,是瑞典的6倍；
只有68%的公司公开了董事会成员的薪酬,其中:
• 葡萄牙对于公开薪酬是禁止的;
• 比利时,西班牙,意大利几乎没有公开;
• 英国和荷兰的公开程度最高;
董事会会议频率（frequency of board meetings)：
欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小：
2005年调查董事会平均一年8.7次, 1999年是6.8次
• 2005年单一董事会制度董事会平均9.3次 • 2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次
委员会年平均会议为11.6次
• 审计委员会年平均会议5.2次 • 薪酬委员会年平均会议4.1次 • 提名委员会(未知)
《欧洲的公司治理一览 》
--- 对该文的学习体会
1
文章内容（CONTENTS）
第一部分 分析结果（EXECUTIVE SUMMARY：RESULTS） 调查方法（METHODOLOGY） 董事会工作方式（WORKING STYLE） 董事委员会（BOARD COMMITTEES） 董事会构成（COMPOSITION OF BOARDS） 信息披露（DISCLOSURE ON BOARDS）
9
研究方法（ Struggles 选择了资本市场上的顶级公 司，主要来源于国家指数所列公司：
英国富时指数
FTSE 100;
法国CAC指数
CAC 40；
德国DAX指数
DAX 30；
西班牙指数
IBEX 35；
虽然与1999年的研究相比，6年来很多公司的公司 治理情况发生了变化，但研究所采用的方法并没有 太大改变。
7
研究方法（METHODOLOGY）
信息来源和范围来自于公开信息。包括：
所研究的公司的基本年度报告； 所研究的公司的投资关系办公室
好的公司治理的关键考虑因素：
有关公司董事会的信息的数量、质量、透明度
信息披露水平，作为衡量指标，是单个公司进行 公司治理最佳实践程度的可靠指标。
8
研究方法（METHODOLOGY）
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调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治 理议题始终是董事会的主要议题。 调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好 ”公司的差距在缩小。 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 – 政府公司 治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市 场。
11
研究方法（METHODOLOGY）
Heidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司 治理的三个主要纬度：
董事会组成（the composition of the board），包括：
非执行独立董事的比例(the proportion of independent non-executive directors)； 非本国独立董事的比例(the proportion of the presence of non-nationals)；
10
研究方法（METHODOLOGY）
Heidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司 治理的三个主要纬度：
董事会工作方式（the working style of the board）， 包括：
董事会结构(board structure)； 董事委员会（board committees），最重要的有： 审计委员会(audit committee)； 薪酬委员会(remuneration committee)； 提名委员会(nomination committee)；
在双轨体制下，监事会和董事会的会议是分开的。 在欧洲，大约23%的公司坚持了双轨制系统。
14
欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事会结构（board structure），主要有三种：
完全唯一系统（the fully unitary system），例如英国 和西班牙，由一个单一的董事会组成。包括：
公司样本：来自10个国家的295家企业：
比利时 Belgium
20;
法国 France
40;
德国 Germany
30;
意大利 Italy
40;
荷兰 The Netherlands 25;
葡萄牙 Portugal
10;
西班牙 Spain
35;
瑞典 Sweden
24;
瑞士 Switzerland
20;
英国 The United Kingdom 50.
董事会会议数目和公司治理率(corporate governance rating)之间没有相关性
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欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事成员的薪酬补偿（directors’ compensation） ：
欧洲董事会成员的平均薪酬增长很快：
6
调查结果（Executive Summary）
持续改进 – （GREATER CONVERGENCE）:
调查也表明，即使在公司治理的“先进”国家，公司治 理议题始终是董事会的主要议题。 调查表明，欧洲各国在公司治理上，“最差”和“最好 ”公司的差距在缩小。 显著的进步证明了政府公司治理法典的影响 – 政府公司 治理法典现在已经被引入进几乎所有的欧洲股票交易市 场。
（European boards: their working style）
董事会会议频率（frequency of board meetings)：
欧洲董事会平均会议频率几年来变化很小：
2005年调查董事会平均一年8.7次, 1999年是6.8次
• 2005年单一董事会制度董事会平均9.3次 • 2005年双轨制董事会年平均会议为6.7次
12
研究方法（METHODOLOGY）
Heidrick & Struggles 公司治理标准：考虑了公司 治理的三个主要纬度：
董事会公开披露水平（disclosure levels），包括：
公开董事会成员的年龄(director’s age)； 公开董事会成员的任期(director’s tenure)； 公开董事会成员的主要职位(main executive position)； 公开董事会成员的其它职位(other board positions)； 公开董事会成员的持股和津贴(company shareholding and compensation)； 董事委员会成员的详细情况列表（the detailed list of board committee’s member）
委员会年平均会议为11.6次
• 审计委员会年平均会议5.2次 • 薪酬委员会年平均会议4.1次 • 提名委员会(未知)
董事会会议数目和公司治理率(corporate governance rating)之间没有相关性
17
欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
在一些国家，例如比利时、德国、西班牙，其公司治理率 低于欧洲平均水平，但薪酬相对较高，可以预测股东对董 事成员要求更多回报。
20
欧洲董事会：他们的工作方式
（European boards: their working style）
董事成员的薪酬补偿（directors’ compensation） ：