法考与司法考试之商法—设立程序习题与答案

设立程序
「设立程序的种类」
1.公司设立方式分为两种：发起设立和募集设立
发起设立：由认购公司应发行的全部股份。

适用的公司：公司、公司。

募集设立：由认购公司应发行股份的一部分，其余向
社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。

适用的公司：公司。

「募集设立」
1.符合条件的发起人
2-200人，半数以上在境内有住所（不要求具有中国国籍）。

2.注册资本
执行严格法定资本制，不适用缴纳。

注册资本=实收股本
总额。

答案
「设立程序的种类」
1.公司设立方式分为两种：
发起设立和募集设立发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份。

适用的公司：有限公司、股份公司。

募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余向社会公开
募集或向特定对象募集而设立公司。

适用的公司：股份公司。

「募集设立」
1.符合条件的发起人2-200人，半数以上在中国境内有住所（不要求具有
中国国籍）。

2.注册资本执行严格法定资本制，不适用分期缴纳。

注册资本=实收股本
总额。

3.程序
（1）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的；
（2）公告招股说明书，并制作认股书，招股说明书中需附带公
司草案；
（3）发起人同证券公司签订协议；
（4）发起人同签订代收股款的协议；
（5）股款缴足后，必须经依法设立的验资机构并出具证明；【注意】仅在此处保留了法定的验资程序。

答案
3.程序
（1）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；
（2）公告招股说明书，并制作认股书，招股说明书中需附带公司章程草案；
（3）发起人同证券公司签订承销协议；
（4）发起人同银行签订代收股款的协议；
（5）股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；
【注意】仅在此处保留了法定的验资程序。

（6）发起人应当自股款缴足之日起日内主持召开公司创立大会。

创立大会权限包括：选举董事会、监事会成员，通过公司，审
核设立费用，审核发起人用于抵作股款的财产的作价，特殊情况下，决议
不成立公司。

上述事项，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

【注意】创立大会不能选举董事长或总经理，不能审核验资证明，不能制
定公司章程，不能制定公司经营方针。

创立大会应有代表股份总数1/2以
上的认股人出席。

（7）董事会在创立大会结束后日内，申请登记。

4.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按
期、发起人未按期召开或创立
大会决议的情形外，不得抽回其股本。

答案
（6）发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

创立
大会权限包括：选举董事会、监事会成员，通过公司章程，审核设立费用，审核发起人用于抵作股款的财产的作价，特殊情况下，决议不成立公司。

上述事项，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

【注意】创立大会不能选举董事长或总经理，不能审核验资证明，不能制
定公司章程，不能制定公司经营方针。

创立大会应有代表股份总数1/2以
上的认股人出席。

（7）董事会在创立大会结束后30日内，申请设立登记。

4.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽
回其股本。