公司吸收合并(修改)

吸收合并办理工商登记提交材料

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明

（六）债务清偿或者债务担保的说明

（七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（八）修改后的公司章程或章程修正案

（九）验资报告

（十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明

（十二）公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（三）公司股东会（股东大会）关于公司合并和解散的决议

（四）合并协议

（五）在报纸上登载公司合并公告的证明

（六）存续公司股东会（股东大会）出具的债务清偿或者债务担保的说明（七）企业法人营业执照正、副本

（八）法律、行政法规规定应当提交的其他文件

公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

甲有限公司股东会决议

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，甲有限公司（以下简称公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事召集并主持（或者董事会召集，董事长主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东人，实到人，占公司表决权的%，符合章程要求。经表决，代表%表决权的股东赞同，代表%表决权的股东反对，代表%表决权的股东弃权，通过如下决议：同意与乙有限公司合并，具体方案如下：

1、同意本公司与乙有限公司合并。合并方式为吸收合并，本公司存续，乙有限公司注销。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后新股东会决定。

2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：

1)本公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。

2)乙有限公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。

3、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：

合并后本公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为万元。合并前本公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。合并前乙有限公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在本公司拥有的股权。具体详情如下：

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。

（可以自行说明股权折算的方法）

4、根据合并后本公司的具体情况重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司的组织机构，原组织机构相应解散。

5、我公司与乙有限公司的合并基准日为年月日。本次股东会后，应编制截止年月日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》等规定通知债务债权人并在报纸上公告。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。赞同股东盖章反对股东盖章弃权股东盖章

或签名：或签名：或签名：

（注：法人股东盖章、自然人股东签名）

年月日乙有限公司股东会决议

乙有限公司股东会决议

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，乙有限公司（以下简称公司）

（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。本次会议由执行董事召集并主持（或者董事会召集，董事长主持），已经于会议召开15日前以（书面、或口头、电话、传真等）方式通知了全体股东。会议应到股东人，实到人，占公司表决权的%，符合章程要求。经表决，代表%表决权的股东赞同，代表%表决权的股东反对，代表%表决权的股东弃权，通过如下决议：同意与甲有限公司合并，具体方案如下：

1、同意本公司与甲有限公司合并。合并方式为吸收合并，甲有限公司存续，本公司注销。合并后，两公司的债权债务由甲有限公司承继；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。

2、合并前各公司注册资本及股东的股权构成情况：

1)本公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。

2)甲有限公司：注册资本万元，各股东出资额、出资比例、出资方式：股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。

3、合并后公司注册资本及股东的股权构成情况：

合并后本公司注销，合并后甲有限公司的注册资本为合并前两公司的注册资本之和，为万元。合并前本公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。合并前甲有限公司各股东的出资共为万元，各股东的股权按%比例折算成合并后各股东在甲有限公司拥有的股权。具体详情如下：

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；

股东出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。

（可以自行说明股权折算的方法）

4、我公司的各股东与甲有限公司的原股东根据合并后公司的具体情况重新制定合并后甲有限公司章程，并根据新章程的规定产生合并后公司组织机构，原组织机构相应解散。