资本运营与融资2.doc

全真模拟演练（2)
1. 关于政府作为企业集团组建主体的说法错误的是
A.组建速度快，所需时间短B．能够很好地突破旧体制，阶段性地推进改革
C . 从经济发展的客观需要出发D．往往产生很多负效果
2. 法律地位是子公司，由集团公司直接控制的企业，是独立的企业法人的企业处于企业集团的层次是
A.核心层B．紧密层C．半紧密层D．松散联合层
3. 按照选择工具的不同，证券投资可分为
A . 债券投资B．股票投资C．金融投资D．可转换债券 E . 期货投资
4. 下列不属于企业资产剥离的形式的是
A . 出售金融资产B．转让金融资产 C . 出售实物资产 D . 引进新技术
5. 证券投资组合
6. 收购
7. 企业并购的根本原因在于企业
A．追求利润最大化B．追求所有者权益最大化C．迫于竞争的压力D．逐利的本性和迫于竞争的压力8. 下列哪些属于企业并购风险管理的手段
A．风险规避B．风险控制C．风险隔离D．风险转移E．风险固定
9. 并购按照具体运作方式可分为
A．现金购买式B．股份交易式 C . 承担债务式 D . 债券交易式E．资产交换
10. 企业集团的基本目标是
A．成本最大化B．价值最大化C．社会利益最大化D．利润最大化
11. 简述兼并与收购的相似之处。

12. 企业并购成功的关键
A．企业并购整合B．企业并购模式的选择C．企业并购整合D．企业并购计划
13. 下列关于我国公司法规定的股东大会做出分立方案的说法错误的是
A．公司分立方案由董事会拟订以便供股东大会讨论
B．有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过，才能做出分立方案
C．股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，才能做出分立方案
D . 有限责任公司须经代表一半以上表决权的股东通过，才能做出分立方案
14. 市场的不完全性使跨国公司拥有垄断优势，这种优势是跨国公司对外直接投资的决定因素，这种观点来自于
A . 规模经济理论B．范围经济理论C．协同经济理论 D . 垄断优势理论
15. 简述当前跨国并购的特点。

16. 证券投资能够在公开的场所进行交易而变为现金的能力是
A．收益性B．风险性C．流通性D．社会性
17. 我国企业对目标企业的价值评估方法有
A . 净值法B．投标定价法C．成本加成定价法D．收益贴现法E．重置成本法
18. 简述证券投资的作用。

19. 下列属于按照核心层企业的性质划分的企业集团的有
A．产品集团型B．新行业集团型C．混合集团型 D . 智能集团型E．服务集团型
20. 企业集团成员需要具备的条件有
A . 具备开展正常生产经营活动的能力B．集团在生产经营方面具有相关性
C．拟选的企业应当具备某种互补性D．具备与企业同等经营能力E．不需要条件
21. 跨国并购
22. 分拆上市
23. 企业剥离的理论假说中假设企业的经理人追求的是股东利益最大化的是
A．代理理论假说B．效率理论假说C．归核理论假说 D . 融资理论假说
24. 按照收购者区分，企业资产剥离分为
A．管理者收购B．第三方收购C．资产配负债剥离 D . 雇员持股计划 E . 纯资产剥离
25. 属于企业集团组织结构设计原则的有
A．精简效能原则B．共同价值原则C．信息共享原则D．组织柔性原则E．核心原则
26. 股份回购的操作方式中现金要约回购的形式是
A．固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购 B . 固定价格要约回购和英国式拍卖回购
C．荷兰式拍卖回购和英国式拍卖回购D．拍卖回购
27. 属于现代并购理论的有
A．代理成本理论B．财富再分配理论C．战略发展和调整理论D．效率理论 E . 交易费用理论28. 下列不属于国际直接投资理论的是
A．垄断优势理论B．市场内部化理论C．规模经济理论 D . 产品生命周期理论
29. 试述并购的发展历史以及发展启示。

30. 试述外资并购对我国企业的正面和负面影响。

31. 资产价值基础法
32. 近年来，随着国际经济形势的发展，企业并购成为中国经济领域中的一个重要现象。

联想并购的IBM 的PC业务，TCL并购的汤姆逊、阿尔卡特也是如此。

买了这些跨国公司的“过去”，并缺乏必要的战略与业务整合，导致身陷并购之固的TCL出现数十亿的年度亏损，明基宣布其并购的西门子手机德国业务破产；1987年，台湾宏基电脑公司收购了美国生产微型电脑的康点公司，但此后3年累积亏损5亿美元。

到1989年，宏基公司只好以撤资告终。

其失败的真正原因就是“人力资源整合策略”出现了故障；2002年联想对汉普咨询的并购导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职。

原因就在于并购双方的企业文化严重冲突；以清华并购ST海王案时ST海王的2亿元或有负债成为其实际负债时，ST海王在股票市场上连续跌停。

因此，注重企业并购后的财务整合，是企业并购效应发挥的支撑条件。

请结合以上案例对企业并购后的整合进行分析。

33. 跨国并购的内部风险种类有
A . 并购决策风险B．融资安排风险C．并购文化风险 D . 并购整合风险E．融资结构风险
34. 按照剥离资产的性质，企业剥离分为
A . 自愿性资产剥离和非自愿性资产剥离B．物质资产剥离和股权剥离
C．纯资产剥离和资产配负债剥离 D . 管理者收购，第三方收购和雇员持股计划
35. 下列不具有法人资格的是
A . 企业集团B．母公司C．子公司D．总公司
1. C( P254) 本题主要考查的知识点为政府作为组建主体的优缺点。

C项表述错误，政府组建企业集团往往不是从经济发展的客观需要出发而是从自身的需要出发。

2. B（P242）本题主要考查的知识点为集团公司的构成层次。

法律地位是子公司，由集团公司直接控制的企业，是独立的企业法人的企业，处于企业集团的层次是紧密层。

3. AB（P128）本题主要考查的知识点为证券投资的分类。

按照选择工具的不同，证券投资可分为债券投资和股票投资。

4. D( P280) 本题主要考查的知识点为资产剥离的形式。

企业资产剥离的形式有：出售或者转让股权和债权；出售实物资产和无形资产。

5. (P146)是指根据投资者对收益率和风险的共同偏好，以及投资者的个人偏好，确定投资者的最优证券组合进行组合管理的方法。

6. （P160）是指一家公司用现金、债券或者股票等方式，购买另一家公司的股票或者资产，以获得该公司控制权的行为
7. D（P174) 本题主要考查的知识点为企业并购理论。

并购的根本原因在于企业逐利的本性和迫于竞争的压力。

8. ABCDE（P227~229)本题主要考查的知识点为并购风险管理的手段。

并购风险管理手段主要有：风险规避、风险控制、风险隔离、风险转移、风险组合和风险固定。

9. ABC(P163) 本题主要考查的知识点为并购的类型。

并购按照具体运作方式可分为现金购买式、股份交易式和承担债务式。

10. D（P261)本题主要考查的知识点为企业集团的基本目标。

企业集团的基本目标是以最小的投入获得最大的收益，即利润最大化。

11. （P161）答：(1)基本动因相似。

(2)交易对象相同。

(3)兼并、收购行为都是企业产权的有偿转让。

12. 答案为C。

（P180）13. 答案为D。

( P290 ) 14. 答案为D。

( P203 ) 15. (P217~219)答：(1)跨国并购已经成为对外直接投资中的主要方式。

(2)以战略性并购为主。

(3)横向跨国并购是并购的主要方式。

(4)并购行业分布广泛，投资重点转向高科技产业及第三产业。

(5)并购范围呈现全球化趋势。

16. C(P129) 本题主要考查的知识点为证券投资的基本要素及其内涵。

证券投资能够在公开的场所进行交易而变为现金的能力是流通性。

17. ABCDE（P185）本题主要考查的知识点为我国企业对目标企业的价值评估方法。

我国企业对目标企业的价值估算方法有：净值法、重置成本法、市场比较法、收益贴现法、成本加成定价法和投标定价法等。

18. ( P130- 731)答：(1)证券投资为社会提供了筹集资金的重要渠道，是联系资金供应者与资金需求者的桥梁。

(2)证券投资有利于改善企业的经营管理，提高企业经济效益和社会知名度，促进企业的行为合理化。

(3)证券投资有利于调节资金投向，提高资金使用效率，从而引导资源合理流动，实现资源的优化配置。

(4)证券投资为中央银行进行金融宏观调控提供了重要手段，对国民经济的持续、高效发展具有重要意义。

(5)证券投资可以促进国际经济交流。

19. ABCD（P243）本题主要考查的知识点为企业集团的类型。

按照核心层企业的性质划分，企业集团分为产品集团型、新行业集团型、混合集团型和智能集团型。

20. ABC（P256）本题主要考查的知识点为企业集团成员需要具备的条件。

一般而言，能成为企业集团成员的企业应具备以下条件：具备开展正常生产经营活动的能力、集团在生产经营方面具有相关性和拟选的企业应当具备某种互补性。

21. （P203）主要指跨国收购，是指母公司或投资国的跨国公司通过购买被并购企业全部或者部分股权、购买全部或部分资产等方式掌握被并购企业所有权或控制权的投资行为。

22. （P293）是指一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公司中独立出去，且通过首次公开发售(IPO)将子公司的部分股票出售给广大投资者。

23. B( P282) 本题主要考查的知识点为企业剥离的四种假说。

效率理论假说假设企业的经理人追求的是股东利益最大化。

24. ABD（P281）本题主要考查的知识点为企业剥离的分类。

按照收购者区分，企业资产剥离分为：管理者收购，第三方收购和雇员持股计划。

25. ABCDE( P259) 本题主要考查的知识点为企业集团组织结构的设计原则。

企业集团组织结构的设计原则包括：股权原则、核心原则、统一指挥原则、分工协调原则、精简效能原则、共同价值原则、信息共享原则和组织柔性原则。

26. A(P301) 本题主要考查的知识点为现金要约回购的形式。

股份回购的操作方式中现金要约回购的形式是固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

27. ABC（P171~173）本题主要考查的知识点为现代并购理论的内容。

现代并购理论包括：代理成本理论、财富再分配理论、战略发展和调整理论。

D、E项属于传统并购理论。

28. C（P203）本题主要考查的知识点为国际直接投资理论的内容。

国际直接投资理论主要包括：垄断优势理论、市场内部化理论、产品生命周期理论和国际生产折衷理论。

29. ( P165~169 )答：西方发达国家企业的并购历史发展：(1) 19世纪下半叶，第一次并购浪潮以横向并购为特征。

(2) 20世纪20年代，第二次并购浪潮以纵向并购为特征。

(3)20世纪50年代中期，第三
次并购浪潮以混合并购为特征。

(4)20世纪80年代，第四次并购浪潮以金融杠杆并购为特征。

(5)20世纪90年代，第五次并购浪潮以跨国并购为特征。

我国企业的并购历史发展：(1)第一次企业并购浪潮出现于1984年，保定纺织机械厂以承担全部债权债务的形式，兼并了保定市针织器材厂，之后企业并购在我国陆续出现。

(2)第二次企业并购浪潮，上市公司并购是这次并购的一大热点。

(3)2002年以来，中国加入世贸组织后的并购浪潮。

并购对我们的启示：(1)随着经济全球化的深入发展，全球并购将改变全球经济的格局，全球并购是历史的大趋势。

(2)全球并购成为中国的新问题，在中国这样的发展中国家，并购事业如何促进整个市场经济向新的台阶发展，需要专家们联合起来研究，取长补短，共同解决。

(3)全球并购是中国的当务之急。

并购已经成为全球经济的主要战场，我们要了解并购，了解并购就是了解我们当前和未来生存的经济环境，还要学习并购，因为并购已经成为了企业扩大规模、增强实力、提高效率、提高国际竞争力的重要手段。

30. （P230)答：外资并购的正面效应：(1)有利于拓宽国有企业发展的融资渠道，为国有企业技术改造提供了新的资金来源。

(2)可以促进国有企业转换机制。

(3)有利于引进先进技术和管理方法，提高中国企业的国际竞争能力。

(4)有利于为我国企业海外投资积累经验，促进我国对外跨国并购的发展。

(5)有利于减少重复建设，优化资源配置。

(6)可以推进技术进步和产业升级。

(7)可以使国内企业更有效地参与国际分工。

(8)可以培养高级技术和管理人才。

跨国并购的负面效应：(1)外资并购国有企业会削弱国家宏观调控力度。

(2)外资并购国有企业会导致国有资产的流失。

(3)外资并购国有企业会对我国产业结构的优化产生影响。

(4)外资并购国有企业会造成市场垄断。

(5)外资并购国有企业会冲击民族工业发展。

(6)外资并购可能会抑制国内企业家要素的积累和成长。

(7)外资并购会导致本国企业在国际分工中的依赖性。

31. ( P183)是指通过对目标市场的资产进行评估来评价目标企业价值的方法，采用的资产评估价值标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平价值。

32. （P192~197）本案例中并购失败主要是存在以下几个方面整合的缺失：(1)战略性资产的整合联想并购的IBM的PC业务，TCL并购的汤姆逊、阿尔卡特，都是买了这些跨国公司的“过去”，并缺乏必要的战略与业务整合导致并购失败。

如果被并购的企业发展战略不能与企业的战略相配合、相融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。

(2)人力资源整合台湾宏基收购美国康点公司的失败就是由于并购后缺乏人力资源整合。

现代企业竞争的实质是人才的竞争。

并购前不同企业综合实力的差距，在一定意义上表现为人力资源质和量的差別。

并购，后人力资源整合管理则是企业并购成败的关键所在。

留住人才，利用人才，避免并购之后引发人事震荡，是我国企业跨国并购整合中的重点。

(3)企业文化的整合2002年联想对汉普咨询的并购原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。

企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的各个方面。

并购后，只有收购方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合。

(4)财务管理的再造清华并购ST海王失败是由于缺乏并购后的财务整合，注重企业并购后的财务整合，是企业并购效应发挥的支撑条件。

33. ABDE（P225) 本题主要考查的知识点为跨国并购的内部风险的种类。

跨国并购的内部风险包括：并购决策风险、融资安排和融资结构风险及并购整合风险。

34. B（P281）本题主要考查的知识点为资产剥离的分类。

按照剥离资产的性质，企业剥离分为物质资产剥离和股权剥离。

35. 答案为A。

（P241）。