国有控股上市公司公司治理问题论文

国有控股上市公司公司治理问题的探讨中图分类号：f832 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）04-086-02

摘要国有控股上市公司在我国国有资产经营中处于重要地位，如何完善国有控股上市公司治理机制，不仅是影响中国证券市场长远发展的问题，也是关系国有资产保值增值的重要课题。本文首先对公司治理的内涵、公司治理的基本功能及国有控股上市公司公司治理的必要性进行阐述，其次，分析了国有控股上市公司公司治理存在的问题及成因。同时，从有意识培育机构投资者，建立多元化的投资主体；优化控股股东与上市公司的沟通机制，实现双向互动的沟通；完善独立董事制度；经理人激励与约束机制的强化；建立内在化、动态化、长期化的激励机制和约束机制；建立高度透明化的国有控股企业经营与管理信息披露机制等方面就如何应对

国有控股上市公司公司治理存在的问题进行了深入的探讨，提出了自己的看法和建议，具有一定的参考价值。

关键词国有控股上市公司公司治理激励

一、国有控股上市公司公司治理的必要性

1．在中国新兴加转轨的特定市场环境中，国有控股上市公司在所有上市公司群体中占据着十分重要的地位。

2．国有控股上市公司治理成为中国上市公司治理的重要环节，国有控股上市公司的治理水平很大程度决定了a股市场的公司治理水平。

3．公司治理要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的权、责、利得到合理匹配与分工，要求权利制衡、激励和监督机制的严格和周密的控制运行，通过完整系统的制度安排和控制程序，使企业的人流、物流、资金流、信息流都能按照既定的流量、流速、流向在执行中起动、运行、停止。

二、国有控股上市公司公司治理存在的问题及成因分析

（一）“一股独大”可能影响公司治理效率

当控股股东为私人或企业时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起；当控股股东为国家时，内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起。由于国家股股东权利的执行机制不健全，可能出现两种情况：一是所谓“超强控制”，即政府在行政上对企业管理层干预较多，导致政企不分，企业目标政治化，企业难以有效地按市场规则运作；二是所谓“超弱控制”，即部分国有股东利益得不到有效保护，股东对企业经理层的监督流于形式，形成上市公司内部人控制。内部人滥用股东资产和公司资源，企业目标偏离股东价值最大化。其后果都将使股东包括国有股东的最终利益受到损害，企业的长远发展受到威胁。从国有控股上市公司的股权结构来看，虽然具有多元制衡的特征，但是国有控股上市公司及其他国有股东处于绝对控股地位，呈现典型的“一股独大”特征。我们知道，上市公司的股权结构是公司治理结构的重要组成部分。它通过影响公司的经营激励、代理权竞争、监督等公司治理机制，影响公司治理的效率。

（二）存在“内部人控制”

分析国有控股上市公司的公司治理结构，我们注意到公司董事多是高级管理人员，容易形成内部人控制。由于国有股“一股独大”，导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都是同一班人马。由于信息不对称和交易成本等原因，导致国有股股东虚设，真正的公司所有者没有条件和能力实行监督和管理，造成股东、董事、经理人员之间利益边界不清，最终形成“内部人控制”，可能导致经理人员过分在职消费，侵占公司资产，损害股东利益。

（三）监事会的独立性还需要强化

国有控股上市公司大多监事会成员在企业领取薪酬，可见其独立性还显不够，不利于发挥其监督作用。现代公司中监事应由股东大会选举，在中国上市公司中由于存在“一股独大”和政企不分，国有股占绝对优势，监事实际由政府部门指定，监事要想有效实施其监督职能十分困难。目前在许多国有上市公司，监事会成员形同摆设，基本上无有效监督的能力，也无实行严格监督的动因。

（四）激励机制不健全

现代企业理论认为，由所有权与控制权相分离而产生的经理人员的道德风险主要表现为偷懒和机会主义。为了防止和克服代理人的道德风险行为，委托人必须对代理人实行激励和约束。从中国国有控股上市公司的情况来看，上市公司的激励机制还不完善，存在较大缺陷，影响有效公司治理机制的形成。如薪酬结构比较单一，绝大高管人员的报酬是工资加奖金，实行年薪制的较少，股权激励

机制还不完善等。国有控股上市公司实行的股票增值权计划有利于激励董事和经理人员，但也可能致使高管人员行为短期化，并且由于“内部人控制”，也可能出现授予主体不清的情况，导致股东利益受损。

三、如何应对国有控股上市公司公司治理存在的问题

（一）有意识培育机构投资者，建立多元化的投资主体

机构投资者参与上市公司治理，可在一定程度上减少股东“搭便车”行为，使股东以“用脚投票”为主的外部治理转为积极参与上市公司的内部治理，从而强化股东的监控，降低代理成本。

通过股权结构的分散化调整，如兼并重组、相互参股、引进战略投资者等多种方式，培植和发展多元化投资主体，使国家单一主体发展为国家、企业、基金、投资者个人等多元主体，重构上市公司投资主体结构，实现投资主体多元化。当前应特别重视通过引进社会保险资金、商业保险资金、证券投资基金、银行管理基金、企业年金等方式培育机构投资者，建立以机构投资者为主体的多元股权结构，充分发挥战略投资者在我国上市公司治理中的作用。如在股东大会上投反对票行使大股东权利；通过“关系投资”形成所谓的“第三种”监督机制；关注“过程投资”确保董事会良好表现。中国人民银行、中国银监会、中国证监会已批准中国工商银行、中国建设银行和交通银行为直接投资设立基金管理公司的试点。企业年金入市也已进入技术准备阶段，正在进行受托机构的资格确认。借鉴美国经验引导国内机构投资者分阶段参与公司治理：先是着重

于一般性的公司治理。主要是股权转让、关联交易、信息披露等方面的财务评价等；然后是着重于监督公司内部的治理结构以及管理决策等。如大成基金管理公司旗下三只基金和其他两只基金介入“胜利股份股权之争”可视为我国机构投资者参与公司治理的尝试。从长期看，通过国退民进、外资并购等方式，有计划有步骤地引入人格化的非国有产权主体（如民营资本和国外资本），形成证券市场的机构博弈格局。逐步而有序地降低国有产权在上市公司股权结构中的比重，在一定程度上弱化国有产权代表在治理结构中的作用，减少廉价投票权，完善因国有产权内在缺陷所导致的低效的治理结构。

（二）优化控股股东与上市公司的沟通机制，实现双向互动的沟通

国企集团可以基于股权通过公司治理机制向控股上市公司实施战略影响，但上市公司作为独立法人，中小股东的利益需要兼顾，控股股东应当确保公司业务层面运营的独立性。

股权链上下游沟通机制的畅通关系着战略决策风险的规避、股权链收益的获取和协同效应的发挥。首先应该完善控股股东与上市公司董事会之间的战略信息传导机制，适当地增强与上市公司董事会与控股股东董事会的交流沟通。

其次，上市公司可以通过一定渠道让大股东知会监管部门对上市公司的监管要求和中小股东的利益需求。控股股东也应当充分认识到保障上市公司独立性的重要性，在日常运作中避免以管理代替