法务对合同管理办法

合同管理办法（试行）第一章总则第一条为了加强合同管理，建立和完善以事前防范为主、加强事中控制和事后补救为辅的企业经营风险管理体系，维护企业合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章，结合公司经营管理实际，制定本办法。

第二条本办法所称合同是指公司及下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在经营管理活动中所订立的设立、变更、终止民事权利义务关系的合同。

劳动合同以及工程建设合同如有另行规定则按相关规定执行。

本办法所称合同管理包括合同立项、合同对方资信调查、合同的起草、审核（含招标文件审查）、修改、谈判、签署、履行、变更、解除、纠纷处理、归档保管、定期清理、履约监督、考核奖惩等全过程的控制与管理。

第三条公司合同管理实行分级管理、统一授权、分工负责的管理体制，并遵循以下原则：（一）严格评审合同，将风险控制在可承受范围内；（二）有效监控过程，保证经营管理活动处于可控状态；（三）及时处理纠纷，确保企业合法权益不受侵害；（四）认真总结经验。

不断提高企业合同管理水平；（五）对公司在经营管理活动中所订立的合同，将结合各部门职责及公司相关要求，对各部门所负责的合同进行划分。

（详见附件一）第四条公司及各子公司必须高度重视合同管理工作，健全合同管理机构，配备合同管理人员，切实做好合同评审、签订、履行、纠纷处理等管理工作，提高合同管理的水平和质量，保证合同的规范性和有效性，维护企业的合法权益。

第二章合同管理部门及其职责第五条公司法定代表人对合同管理工作负有第一领导责任。

第六条公司主管合同归口管理部门的领导分管合同管理工作。

各子公司须指定一名领导分管合同管理工作。

第七条公司内控部为公司合同归口管理部分，负责全系统合同管理工作，其主要职责是：（一）宣传、贯彻、执行国家有关合同和合同管理的法律、法规；（二）制定、修改公司合同管理制度，并监督执行；（三）参与公司重大合同的论证、谈判和签订工作，并监督执行；（四）审查以国公司名义订立的重大合同，对各子公司重大合同进行备案管理，并提出指导意见；（五）定期、不定期检查监督合同管理情况，指导全系统合同管理工作，纠正违反合同管理制度的行为；（六）协助相关单位对合同管理及有关业务人员进行法律业务培训；（七）配合公司各单位办理合同的报批、公证、见证和鉴证等事项；（八）指导处理对公司有重大影响的合同纠纷案件；（九）建立合同台账，做好合同跟踪、检查等合同管理工作；（十）对分级管理出具授权签署合同的授权委托书；（十一）制定推广使用合同示范文本等内容第八条各子公司合同管理部门负责本公司合同管理工作，未设立合同管理部门的须指定一个部门负责合同管理工作。

各子公司合同管理部门的职责是：（一）宣传、贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律、法规和公司相关规章制度；（二）制定、修改本公司合同管理实施细则，建立健全合同管理制度；（三）组织本公司签订合同的谈判、合同文本的拟定，办理本公司《专项授权委托证明》和《法人授权委托证明书》及其审核工作；（四）参与本公司重大合同的论证、谈判和签订工作；（五）对需报请公司或上级主管机关审批、见证、鉴证或签证的合同，办理申报手续，提出初步意见。

（六）监督检查本公司和下属单位的合同履行，建立合同履行中资料收集保存和合同纠纷预警机制；（七）参与本公司经济纠纷的处理；（八）负责本公司合同管理信息的收集、反馈、上报、汇总、分析，定期向本公司领导及公司内控部报告合同管理工作情况，建立合同管理统计分析和工作报告制度；（九）对本公司合同管理人员和业务人员进行法律培训，并对他们的合同管理工作进行业务指导；（十）其它须由合同管理部门履行的职责。

第九条公司及各子公司的综合管理部门（或专人）须根据本部门职责参加合同谈判和评审，对合同的相关质量、参数、合法性、技术指标等问题提出意见和建议，参加合同条款的审核，对合同履行及履行后的结果进行监督和评价，并与合同管理部门相互支持和配合，共同做好合同管理工作。

第十条公司从事经营管理活动的部门及子公司，须配备专职或兼职合同管理员。

合同管理员的基本职责是：（一）管理本部门的合同，建立合同档案；（二）参与本部门合同的谈判和签订；（三）检查合同的履行情况，协助合同经办人员处理合同履行中的问题；（四）督促合同经办人员保管好合同订立、履行、变更、解除等过程中产生的各种文件，并及时归档；（五）参加对合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

第十一条合同管理员须具有一定法律知识、经营管理知识并经过必要的法律业务培训。

公司及各子公司须保持合同管理员队伍的相对稳定性，公司相关部门和各子公司应将合同管理员名单报公司内控部备案。

第十二条公司及各子公司法定代表人根据本公司的具体情况以及相关会议和相关文件的规定决定委托代理人及其代理事项和代理权限，发给专项委托代理人《专项授权委托证明》，发给长期委托代理人《专项授权委托证明书》。

长期委托代理人的代理事项以委托代理人所在单位职责界定，专项委托代理人的代理事项根据具体情况决定。

委托代理人的代理权限以金额界定。

第十三条《专项授权委托证明》、《专项授权委托证明书》的被授权人员，必须具备以下条件：（一）政治思想好。

能自觉遵守国家的法律政策，遵守公司各项规章制度，不假公济私，不损公肥私；（二）业务素质好。

业务熟练，能够完成本职工作，并以公司利益为重，择优签约，严格履约；（三）法律意识强。

认真学习《公司法》、《合同法》等法律法规，掌握有关条款并能在工作中运用；《法人授权委托证明书》应妥善保管，防止遗失。

不得将其转借他人或用作其它证明，否则予以收回，并追究相应的经济责任和法律责任。

委托代理人工作变动时，应将《法人授权委托证明书》交回核发证件的合同管理部门。

《法人授权委托证明书》每年年终审核一次，由合同管理部门负责经办。

报公司主管领导和总经理批准后，由法定代表人根据情况分别做出：维持授权范围、变更授权范围、撤销授权及收回法人授权委托证书等决定。

第十四条委托代理人职责：（一）委托代理人在代理事项范围内负责谈判、签订合同,既不能违章越权，也不能消极推诿。

（二）对需报请上级领导批准的合同，办理相关手续，提出本人意见,并对本人意见负责。

（三）对所签订合同的全面履行具体负责，若发现问题应及时上报、并积极想办法解决，对发生的合同纠纷负责处理好或协助有关部门处理好。

（四）负责整理本人所签合同的一切资料，合同签订完毕后应及时将资料上交本单位合同管理人员。

第三章合同的订立第一节合同订立前的准备第十五条在合同订立前，业务经办部门须进行充分的背景和风险分析，包括业务背景分析、合同对方当事人的资信情况分析、双方履行能力分析、政策/法律风险分析等。

对于首次合作的业务对象或新的业务模式（包括新开发的业务领域或新的业务形式）,合同经办部门须就前述分析结果形成可行性分析报告。

第十六条公司及各子公司须建立客户信用调查分析、评价和预警系统。

第十七条对于首次进行合作的业务对象，业务经办部门须在合同签订前通过适当方式进行客户信用调查分析，包括：（一）要求对方提供必要的证据材料。

包括但不限于：1.营业执照(如未三证合一的地区则另行提供组织机构代码证、税务登记证)的原件及复印件；2.贷款卡；3.上一年度经审计的财务报表及当月/季的财务报表；4.股东的构成及出资比例;5.企业涉诉情况；6.属于国家限制经营的业务的，须出具相关的许可证书；7.法定代表人或授权委托人的身份证复印件。

上述材料中所涉及的证照须有年检记录。

（二）对方提供的资料不清晰、不完整或认为有必要的，业务经办部门须进行实际调查。

包括但不限于：1.在对方当事人注册的工商行政管理部门查阅其企业基本信息；2.聘请律师事务所、会计师事务所、专业调查公司等中介机构进行专项调查，并出具调查报告。

第十八条拟签订的合同风险较大的，须要求对方提供有效担保。

第二节合同的谈判第十九条公司业务经办部门须就合同谈判成立谈判小组，谈判小组成员包括财务部、监察审计部、内控部及熟悉项目、熟悉政策的相关部门工作人员以及法律顾问。

如涉及专业技术类知识，还须聘请相关专业机构或专家参与谈判。

子公司根据自身情况，就合同谈判成立谈判小组。

法律关系较为复杂的合同，须制定工作方案,明确责任领导、协办部门及工作流程，经业务经办部门分管领导批准后执行。

合同谈判中涉及授权委托的，由业务经办部门按照授权委托的相关程序进行办理。

第二十条谈判小组遵循以下原则进行合同谈判：（一）按照《公司法》、《合同法》、《国有资产管理法》等相关法律法规的规定；（二）遵守公司相关规定；（三）符合相关专题会议的会议精神；（四）如管委会相关职能部门（如工程指挥部等部门）对合同另有规定的，按照其规定进行规范；（五）如通过招标等方式签订的合同，按照招标文件规定的内容在合同中予以明确。

第二十一条判小组按照以下步骤进行合同谈判：（一）合同谈判前，谈判小组须提前商议，对谈判内容、谈判要点及可能存在的争议焦点形成一致意见；（二）合同谈判开始前，内控部、监察审计部、法律顾问须对参与合同谈判各方及其代表进行资格审查；（三）合同谈判开始后，由业务经办部门介绍谈判内容和目的；（四）合同谈判由谈判小组负责人主持,针对合同标的、合同金额、合同期限、合同各方的责权利、合同纠纷解决方式等内容以及争议焦点问题与拟签订合同的各方代表进行合同谈判；（五）合同谈判中所涉及的专业技术、政策法规等问题由专业技术人员、财务人员、法律顾问等专业人员提出意见。

法律顾问及相关专家不能现场参加谈判的,谈判小组负责人须及时将谈判情况传递给法律顾问及相关专家。

法律顾问及相关专家须根据所了解的情况及时提出法律意见供谈判小组参考；（六）每一次合同谈判后，由业务经办部门整理谈判记录,针对合同谈判各方达成一致的意见以及争议的焦点问题须明确记录。

谈判人员对自已的意见承担责任，并在谈判记录上签名。

合同谈判记录须作为合同资料一并归档。

（七）合同谈判完结后，业务经办部门须按照合同谈判的内容草拟合同文本，并报法律顾问审阅。

（八）业务经办部门须善保管谈判过程中的电报、电传、信函、图表等书面资料。

在谈判过程中有不同意见，业务经办部门须立即以书面形式回复对方，避免因缔约过失而承担经济责任。

第二十二条一般合同谈判时间为十个工作日以内; 法律关系较复杂的合同，谈判时间为二十个工作日以内; 法律关系特别复杂的合同，谈判时间为四十个工作日以内。

如遇特殊情况，经分管领导批准后，可适当增加工作时限。

第二十三条为保证合同文本的规范性，维护企业利益,各合同管理部门可根据本公司的业务特点拟定合同示范文本，作为本公司对外签约的推荐文本。

所制定的合同示范文本须报公司内控部备案。

合同文本中，对双方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。