企业并购融资策略.pptx
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
第四章投行业务之三：企业并购.pptx
六、按并购的融资渠道划分 1、杠杆收购（ 简称 LBO ）：
a、含义：运用财务杠杆，通过借款筹集资金 进行收购的一种并购活动。
b、对并购双方及融资者的好处分析
2、管理层收购。（简称MBO）
a、含义： 指公司经理层利用借贷所融资本或股权 交易收购本公司以获取预期收益的并购 行为。
b、MBO的作用：在激励内部人积极性、降低代 理成本、改善企业经营状况等 。
（五）关于支付手段 1、从收购方的角度上考虑这样一些因素 ： 现金紧裕情况 、融资成本差异、 收益以及控股权的稀释 2、从目标公司的角度主要考虑下列因素： 收入、税收、对被收购公司控制权的丧失。
二、并购程序 第一步：选择投资银行 第二步：明确发展战略，寻找并购机会 第三步：按企业发展战略确定并购目标， 第四步：对目标公司评估，确定交易价格 第五步：选择并购支付方式 第六步：制定融资方案 第七步：处理善后事宜
2、负向重组：使公司的素质和前景变得更差
a、焦土术 : 售卖冠珠 (crown jewels)
虚胖战术 b、毒丸术:
股东权力计划 (share-holder rightsplans 可兑换毒债 (poison put bonds)
LCO (leveraged cash-out)
反并购策略四：金降落伞、灰色降落伞、锡降落伞 1、金降落伞 (Golden Parachute) 2、灰色降落伞（Penson Parachute) 3、锡降落伞（Tin Parachute) 加大收购公司成本或增加目标公司的现金支出
反并购策略五：小精灵防卫术和白马骑士
1、小精灵防卫术：亦称帕克曼防御（Pac-man Defense) 特点：以攻为守，以进为退。
2、白马骑士（White Knight) : 宁给友邦，不给外贼
第8章企业并购战略ppt课件
精选课件ppt
18
企业并购的一般程序
审慎调查阶段 审慎谈判阶段 审慎实施阶段 审慎整合阶段
评估拟定并购企业
确定并购对象
聘请顾问公司 资产评估
提出审慎性调查报告确定支付价格 筹集资金
确定并购方案 签约 履行并购协议 筹划并购整制合定方实案施计划
支付价格与资产移交 实施并购整合
阶段评价
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19
在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大 规模的垄断。
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7
三次并购浪潮
以纵向并购为特征的第二次并购浪潮
20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪 潮中形成的大型企业继续进行并购，进一步增强经济实力，扩展对市场的垄 断地位，这一时期的并购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个 生产环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行业结构从咯昂 断转向寡头垄断。
26
课堂思考
课本P-175案例分析。
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27
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28
1 控股并购
2 全面收购
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16
第1节 企业并购的概述
企业并购的类型 按收购资金来源渠道的不同分类
1 杠杆收购 2 非杠杆收购
精选课件ppt
17
企业并购的动因
• 利润最大化 • 优势互补、风险共担 • 实现多元化经营和保持核心竞争力 • 降低交易成本、提高资源利用效率 • 有利于国家金融整顿，处理坏帐 • 调整产业结构，防止和消除重复建设
96年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证， 并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌” 第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%， 占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的。
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
资本运作：融资、并购与企业战略规划培训课件
资本运作：融资、并购 与企业战略规划培训课 件
contents
目录
• 资本运作概述 • 融资策略与技巧 • 并购策略与实务操作 • 企业战略规划制定与执行 • 资源整合与优化配置方法论述 • 法律法规遵从与风险防范意识培养
资本运作概述
01
资本运作定义与重要性
资本运作定义
资本运作是指企业利用金融市场和金 融工具，通过融资、投资、并购等手 段，优化资源配置，实现企业价值最 大化的一种经济活动。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划定义
企业战略规划是指企业为实现长期发展目标而制定的一系列计划和行动方案。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划与资本运作密切相关。一方面，企业战略规划需要借助资本运作手段来实现；另一方面，资本运作 也需要以企业战略规划为指导，确保资本运作符合企业发展方向和战略目标。通过有效的资本运作，企业可以筹 集资金、扩大规模、优化资源配置，进而提升企业竞争力和市场地位。
融资策略与技巧
02
融资渠道选择及优劣势分析
01
02
03
银行贷款
优势包括利率相对较低， 还款期限灵活；劣势是申 请流程繁琐，需要提供担 保或抵押物。
股权融资
优势在于无需偿还本金， 可增强企业实力；劣势是 可能导致控制权分散，且 融资成本较高。
债券融资
优势在于利率相对较低， 还款期限较长；劣势是债 券评级要求较高，且可能 影响企业再融资能力。
估值方法与技巧
市盈率法
通过参考同行业或相似企 业的市盈率，结合企业自 身盈利情况进行估值。
折现现金流法
预测企业未来自由现金流 ，并以合适的折现率将其 折现至当前时点，从而得 到企业价值。
相对估值法
contents
目录
• 资本运作概述 • 融资策略与技巧 • 并购策略与实务操作 • 企业战略规划制定与执行 • 资源整合与优化配置方法论述 • 法律法规遵从与风险防范意识培养
资本运作概述
01
资本运作定义与重要性
资本运作定义
资本运作是指企业利用金融市场和金 融工具，通过融资、投资、并购等手 段，优化资源配置，实现企业价值最 大化的一种经济活动。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划定义
企业战略规划是指企业为实现长期发展目标而制定的一系列计划和行动方案。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划与资本运作密切相关。一方面，企业战略规划需要借助资本运作手段来实现；另一方面，资本运作 也需要以企业战略规划为指导，确保资本运作符合企业发展方向和战略目标。通过有效的资本运作，企业可以筹 集资金、扩大规模、优化资源配置，进而提升企业竞争力和市场地位。
融资策略与技巧
02
融资渠道选择及优劣势分析
01
02
03
银行贷款
优势包括利率相对较低， 还款期限灵活；劣势是申 请流程繁琐，需要提供担 保或抵押物。
股权融资
优势在于无需偿还本金， 可增强企业实力；劣势是 可能导致控制权分散，且 融资成本较高。
债券融资
优势在于利率相对较低， 还款期限较长；劣势是债 券评级要求较高，且可能 影响企业再融资能力。
估值方法与技巧
市盈率法
通过参考同行业或相似企 业的市盈率，结合企业自 身盈利情况进行估值。
折现现金流法
预测企业未来自由现金流 ，并以合适的折现率将其 折现至当前时点，从而得 到企业价值。
相对估值法
《企业并购》PPT课件 (2)
第十一讲 企业并购
整理ppt
1
教学目的与要求：
整理ppt
2
一、企业兼并与收购的基本概念
1、 兼并是指一个企业以现金、证券或其他形 式(如承担债务等)投资购买取得其他企业的 产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业的决策控制权。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权的投资行为。
整理ppt
8
混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
整理ppt
9
（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
第三，兼并多发生兼并后一般需要调整其 生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在被 收购企业正常经营的情况下。
整理ppt
5
由于兼并与收购的相似之处远远超过它们的 差异之处，因此，兼并与收购往往作为同义 词合并起来作用，统称为“并购”或“购 并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得 其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
整理ppt
12
杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押， 通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。 与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主 要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收 购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部 产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有 资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小 的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠 杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制 权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产 进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
整理ppt
1
教学目的与要求：
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2
一、企业兼并与收购的基本概念
1、 兼并是指一个企业以现金、证券或其他形 式(如承担债务等)投资购买取得其他企业的 产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业的决策控制权。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权的投资行为。
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混合并购是指不相关行业的企业之间的并购。 例如，百货零售企业与房地产开发企业的并 购。混合并购的目的主要是通过分散投资、 多样化经营来降低企业的经营风险，达到资 源互补、优化组合，以提高经营效益。
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（二）按并购的实现方式可划分为现金购买式、 承担债务式、股份交易式、杠杆收购和管理层收 购。
第三，兼并多发生兼并后一般需要调整其 生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在被 收购企业正常经营的情况下。
整理ppt
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由于兼并与收购的相似之处远远超过它们的 差异之处，因此，兼并与收购往往作为同义 词合并起来作用，统称为“并购”或“购 并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得 其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
整理ppt
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杠杆收购是指收购方以目标公司的资产为抵押， 通过举债融资对目标公司进行收购的一种方式。 与一般收购的不同在于，一般收购中的负债主 要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收 购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部 产生的经营效益，结合有选择地出售一些原有 资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小 的部分，通常为10％一30％左右。因此，杠 杆收购的目的不在于获取目标公司的经营控制 权，而在于通过收购控制，得以将公司的资产 进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。
企业并购培训课件(PPT 52页)
具体操作工作流程
具体操作工作流程如下
投资银行项目小组 投资银行项目小组
制定并购计划 尽职调查提供
可行性报告
评审 草签合作意向书 评估及资料收集 并购与整合方案 主合同、关键文本
审议、谈 判
审批 签约 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管
投资银行和战略部 总裁
投资银行项目小组 投资银行项目小组
总裁
财务协同效应
–通过并购实 现合理避税 的目的。
–企业可以利 用税法中亏 损延递条款 来达到合理 避税目的。
–买方企业不 是将被并购 企业的股票 直接转换为 新的股票， 而是先将它 们转换为可 转换债券， 过一段时间 后再将它们 转化为普通 股票。
–预期效应的 巨大刺激作 用。
促进企业发展
并购有效地降低了进入新 行业的壁垒
通过并购促进企业战略 企业通业并购的负面效应及风险
1 并购的负面效应 2 企业并购中的七大风险
并购的负面效应
收购成本高，并购活动更多地 为目标公司创造价值。
在大多数情况下，不会产生真 正的协同效应，致使目标公司 股东价值的提高以收购公司股 东价值的下降和转移为代价。
（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易 于分离的非核心产业，收购方可以在必 要的时候通过出售这些资产而迅速地获 得偿债资金。
二、企业杠杆收购的运作程序
讨价
卖方
投资银行
方案设计、法律、财 务改制顾问、融资协
调等
LBO
还价
买方
股权投资者
提供融资支持
杠杆收购的运作流程
债券投资者
杠杆收购的运作流程
聘请投资银行作为财务顾问 先期收购
第七章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权 界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
具体操作工作流程如下
投资银行项目小组 投资银行项目小组
制定并购计划 尽职调查提供
可行性报告
评审 草签合作意向书 评估及资料收集 并购与整合方案 主合同、关键文本
审议、谈 判
审批 签约 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管
投资银行和战略部 总裁
投资银行项目小组 投资银行项目小组
总裁
财务协同效应
–通过并购实 现合理避税 的目的。
–企业可以利 用税法中亏 损延递条款 来达到合理 避税目的。
–买方企业不 是将被并购 企业的股票 直接转换为 新的股票， 而是先将它 们转换为可 转换债券， 过一段时间 后再将它们 转化为普通 股票。
–预期效应的 巨大刺激作 用。
促进企业发展
并购有效地降低了进入新 行业的壁垒
通过并购促进企业战略 企业通业并购的负面效应及风险
1 并购的负面效应 2 企业并购中的七大风险
并购的负面效应
收购成本高，并购活动更多地 为目标公司创造价值。
在大多数情况下，不会产生真 正的协同效应，致使目标公司 股东价值的提高以收购公司股 东价值的下降和转移为代价。
（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易 于分离的非核心产业，收购方可以在必 要的时候通过出售这些资产而迅速地获 得偿债资金。
二、企业杠杆收购的运作程序
讨价
卖方
投资银行
方案设计、法律、财 务改制顾问、融资协
调等
LBO
还价
买方
股权投资者
提供融资支持
杠杆收购的运作流程
债券投资者
杠杆收购的运作流程
聘请投资银行作为财务顾问 先期收购
第七章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权 界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
并购重组的基本思路与策略(ppt42页).pptx
由于会计处理方法的不同并不影响可抵税费 用的金额，所以在两种方法下，收购活动的 净现值是相同的
30.4由并购产生的协同效应的 确定
假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同 效益：
协同效益= VAB-（ VA+ VB） 并购协同效益可以用下式计算：
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约， 有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可 以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企
现金 土地 建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 $39
$39
30.2.3权益集合法
在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的
30.4由并购产生的协同效应的 确定
假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同 效益：
协同效益= VAB-（ VA+ VB） 并购协同效益可以用下式计算：
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约， 有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可 以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企
现金 土地 建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 $39
$39
30.2.3权益集合法
在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的
企业重组与并购第七章并购融资与(ppt版)
第四页，共六十七页。
（三）内源融资的利弊
优点
缺点
不发生筹资费用
数量有限
股东可获得税收利益
过多会影响外部融资
增加公司信用
保密性好
第五页，共六十七页。
二、债务(zhàiwù)融资〔外源融资〕
借款融资
➢商业银行贷款(dài kuǎn) ➢过桥贷款 ➢融资租赁 ➢股权质押贷款
债券融资
➢抵押债券 ➢信用债券 ➢垃圾债券
2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科技曾共 付出1.7亿元代价。东盛集团将其所持有的东盛科技(600771) 5400万股质 押给建行获得手段单一，企业在收购中消耗的大量现金多来自
银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购本钱越来 越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等 因收购耗资(hào zī)巨大，资金链开始吃紧。尤其是 2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧 了这一风险。 东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云 南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌 。 2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为 被重组对象。 2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令 重组。
〔2〕公开发行可以是首次公开发行〔IPO〕，也可 以增发。
第二十页，共六十七页。
定向(dìnɡ xiànɡ)增发是较常见的一种私募。 收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发
行的股票替换目标公司的股票。 收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现
的价值增值。 手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购
其他如“时代—华纳〞、TCI等许多大公司，也都从米尔肯创造的 金融新产品中获益匪浅。
第十六页，共六十七页。
（三）内源融资的利弊
优点
缺点
不发生筹资费用
数量有限
股东可获得税收利益
过多会影响外部融资
增加公司信用
保密性好
第五页，共六十七页。
二、债务(zhàiwù)融资〔外源融资〕
借款融资
➢商业银行贷款(dài kuǎn) ➢过桥贷款 ➢融资租赁 ➢股权质押贷款
债券融资
➢抵押债券 ➢信用债券 ➢垃圾债券
2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科技曾共 付出1.7亿元代价。东盛集团将其所持有的东盛科技(600771) 5400万股质 押给建行获得手段单一，企业在收购中消耗的大量现金多来自
银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购本钱越来 越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等 因收购耗资(hào zī)巨大，资金链开始吃紧。尤其是 2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧 了这一风险。 东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云 南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌 。 2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为 被重组对象。 2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令 重组。
〔2〕公开发行可以是首次公开发行〔IPO〕，也可 以增发。
第二十页，共六十七页。
定向(dìnɡ xiànɡ)增发是较常见的一种私募。 收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发
行的股票替换目标公司的股票。 收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现
的价值增值。 手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购
其他如“时代—华纳〞、TCI等许多大公司，也都从米尔肯创造的 金融新产品中获益匪浅。
第十六页，共六十七页。
公司投融资与并购管理PPT37页
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈 。——CocoCha nel 62、少而好学，如日出之阳；壮而好学 ，如日 中之光 ；志而 好学， 如炳烛 之光。 ——刘 向 63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 ——孔 丘 64、人生就是学校。在那里，与其说好 的教师 是幸福 ，不如 说好的 教师是 不幸。 ——海 贝尔 65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦 。——杰纳勒 尔·乔治·理
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
61、奢侈是舒适的，否则就不是奢侈 。——CocoCha nel 62、少而好学，如日出之阳；壮而好学 ，如日 中之光 ；志而 好学， 如炳烛 之光。 ——刘 向 63、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 ——孔 丘 64、人生就是学校。在那里，与其说好 的教师 是幸福 ，不如 说好的 教师是 不幸。 ——海 贝尔 65、接受挑战，就可以享受胜利的喜悦 。——杰纳勒 尔·乔治·理
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵揉进 宪法， 总体上 来说， 法律就 会更好 。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
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收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另 外一家公司的股票或资产，以获得该公司的控制权。
主要区别是：是否合并或保留原主体
2020/8/26
3
控股 全面收购
善意并购 恶意并购
国内并购 跨国并购
并购
公开市场收购 非公开市场收购
横向并购 纵向并购 混合并购
现金—资产 现金—股票 股票—资产 股票—股票
中国并购背景与机遇2
对中国企业的影响
国内企业间竞争加剧 直接面对跨国公司 国内产业结构调整，企业重新洗牌 市场化运作
可能产生并购的活 跃行业
汽车 食品及饮料 交通运输 电信 制造 金融 零售 房地产
有可能产生的后果
国内市场经济体制进一步确立 行业和企业集中度提高 外资直接投资加大 优秀的中国企业走出国门
收购方占有目标方股份 对公司的影响
采用会计核算方法
少于20％ 大于20％;小于05% 大于50％
对决策无重大影响 对决策有重大影响 控制公司决策
不需编制合并会计报表，对投 资采用成本法
不需编制合并会计报表，对投 资采用权益法
编制合并会计报表，采用购买 法或权益联合法
2020/8/26
9
中国入世， 抓大放小，
私下确定收购协议
不适用，除非某一方 在交易安排中发行了证 券
不适用，除非某一方 在交易安排中发行了证 券
如果涉及国有资产， 应得到国有资产管理部 门的审批和监管
行业监管条例（例如 银行、证券业、电信业 等）可能要求公司取得 有关监管机关额外审批
如果涉及国有资产， 应得到国有资产管理部 门的审批和监管
有限否决权，对普通股 存在长期禁止抛售或其 他限制条件
绝对控制 （>50%）
为避免少数股份无 控股的问题,战略投 资者越来越多地采用 控股方式 相对昂贵的方式,须 支付控股溢价
合并财务报表 确认少数股东
权益
在保护少数股东权 益条件下可施加控制 权 控制董事会、指定 管理层 日常的有效控制
可能对投资的出售 存在限制 收购多数股权意味 着长期的投入
企业竞争 国有中小型
加剧
企业私有化
资本市场 迅速发展
产业结构 调整，企 业集中化 趋势
科技的发 展与交互 作用
政府监管 的规范与 放松管制 的趋势
在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮
中国并购背景与机遇1
2020/8/26
10
“入世”的协议要 点
增加外资股权比例 削减或消除进口关税和障碍 消除银行业及分销的地域星际客户类别限制 对法治的承诺
2020/8/26
11
收购上市公司与非上市公司的比较
商业安排 证券监管机关 股票交易所 行业监管机关
收购上市公司
收购非上市公司
在善意并购中以协议 方式确定或收购方公司 向被收购方公司提出公 开收购邀约
监管机关的角色因地 而异
若项目为海外并购， 则将涉及双方国家的监 管机关
股票交易所的披露及 对上市公司要求的条例 适用于收购方及被收购 方
行业监管条例（例如 银行、证券业、电信业 等）可能要求公司取得 有关监管机关额外审批
2020/8/26
12
战略投资 者
财务影响
控股程度
对抛售股 份的限制
少数股权 （ <20%）
作为获取更多股份的第一步 经常用于加强联盟 可用于对某些经营行业施加 影响
无股本及净利润合并 中的会计影响
只有由投资者产生的 股利收入
80年代
债来完成收购；
第五次并购浪潮从90年 全球范围的战略性大并购。 代起延续至今
2020/8/26
5
12500
16000
25000
33000
34000
17700
1560
92年
96年
97年
98年
99年
2000年
全球并购交易总金额（亿美元）
2001年
2020/8/26
6
中国并购的发展
阶段划分
1984-1987 起步试点阶段
1987-1989 第一次并购浪潮
1992-2001 第二次并购浪潮
2002年以来
背景
特点
以河北保定纺织机械厂承担被收购 方全部债权债务的方式并购保定针 织器材厂为开端，企业并购在武汉 、北京、沈阳等9个城市中相继出 现。
特点是，并购基本在同一地域同一行业 内进行，且数量少，规模小3政府以所 有者身份积极介入，大多是为了消灭亏 损企业，卸掉财政包袱。
无需合并财务报表 最低控股/影响力 无须股东同意即可投资 无法利用被投资公司的现金 流
最易抛售持有股票 可能存在短期或中期的股票 抛售的限制
相对控制 （20%-50%）
为许多投资者采用 允许投资者有更灵活的 方式保护投资 市场价值往往高于账面 价值
股权投资的会计处理方 式 对总收入、EBITDA无 影响 无需合并财务报表 须获得股东同意 能指定管理层和董事会 成员 可否决公司行为
特点是，企业并购规模扩大，产权交易 市场普遍兴起，上市公司股权收购成为 重要形式，中国并购市场开始与国际接 轨。
加入WTO和改革开放
2020/8/26
7
8
世界增长最快的 外商投资经济
世界最大的 产业结构调整
世界最大型 国有资产的 战略性退出
中国经济的三个世界之最
2020/8/26
收购方企业收购目标方企业比例分类表
政府出台了一系列鼓励企业并购的 政策法规，促成了第一次并购高潮 的形成
特点是，并购由少数城市向全国扩展： 开始出现跨地区、跨行业的并购方向； 除承债式、购买式和划拨式外，还出现 了控股的方式；局部产权交易市场兴起 。
中国确立了市场经济的改革方向， 企业并购成为国有企业改革的重要 组成部分。企业并购伴随着产权市 场和股票市场的发育
并购类型与方式
2020/8/26
4
全球的五次购并浪潮
第一次购并浪潮发生在 上世纪初
同类行业的横向并购，扩大企业 的规模；
第二次并购浪潮发生在 上世纪20年代
第三次并购浪潮发生在 20世纪60年代
上下游企业的纵向并购；
前两次并购的综合，即混合性并 购；
第四次并购浪潮发生在 融资收购估、尽职调查
北京国家会计学院 郑洪涛博士
2020/8/26
1
讲座大纲
概论 并购会计处理 并购融资 价值评估 尽职调查
2020/8/26
2
概念与类型
并购即企业间的兼并和收购（Mergers and Acquisitions） M&A
兼并指两家以上公司合并，原公司的权利义务由存续公 司或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股 东支持的情况下，按照法律程序进行。 – A+B=A（B）； A+B=C
主要区别是：是否合并或保留原主体
2020/8/26
3
控股 全面收购
善意并购 恶意并购
国内并购 跨国并购
并购
公开市场收购 非公开市场收购
横向并购 纵向并购 混合并购
现金—资产 现金—股票 股票—资产 股票—股票
中国并购背景与机遇2
对中国企业的影响
国内企业间竞争加剧 直接面对跨国公司 国内产业结构调整，企业重新洗牌 市场化运作
可能产生并购的活 跃行业
汽车 食品及饮料 交通运输 电信 制造 金融 零售 房地产
有可能产生的后果
国内市场经济体制进一步确立 行业和企业集中度提高 外资直接投资加大 优秀的中国企业走出国门
收购方占有目标方股份 对公司的影响
采用会计核算方法
少于20％ 大于20％;小于05% 大于50％
对决策无重大影响 对决策有重大影响 控制公司决策
不需编制合并会计报表，对投 资采用成本法
不需编制合并会计报表，对投 资采用权益法
编制合并会计报表，采用购买 法或权益联合法
2020/8/26
9
中国入世， 抓大放小，
私下确定收购协议
不适用，除非某一方 在交易安排中发行了证 券
不适用，除非某一方 在交易安排中发行了证 券
如果涉及国有资产， 应得到国有资产管理部 门的审批和监管
行业监管条例（例如 银行、证券业、电信业 等）可能要求公司取得 有关监管机关额外审批
如果涉及国有资产， 应得到国有资产管理部 门的审批和监管
有限否决权，对普通股 存在长期禁止抛售或其 他限制条件
绝对控制 （>50%）
为避免少数股份无 控股的问题,战略投 资者越来越多地采用 控股方式 相对昂贵的方式,须 支付控股溢价
合并财务报表 确认少数股东
权益
在保护少数股东权 益条件下可施加控制 权 控制董事会、指定 管理层 日常的有效控制
可能对投资的出售 存在限制 收购多数股权意味 着长期的投入
企业竞争 国有中小型
加剧
企业私有化
资本市场 迅速发展
产业结构 调整，企 业集中化 趋势
科技的发 展与交互 作用
政府监管 的规范与 放松管制 的趋势
在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮
中国并购背景与机遇1
2020/8/26
10
“入世”的协议要 点
增加外资股权比例 削减或消除进口关税和障碍 消除银行业及分销的地域星际客户类别限制 对法治的承诺
2020/8/26
11
收购上市公司与非上市公司的比较
商业安排 证券监管机关 股票交易所 行业监管机关
收购上市公司
收购非上市公司
在善意并购中以协议 方式确定或收购方公司 向被收购方公司提出公 开收购邀约
监管机关的角色因地 而异
若项目为海外并购， 则将涉及双方国家的监 管机关
股票交易所的披露及 对上市公司要求的条例 适用于收购方及被收购 方
行业监管条例（例如 银行、证券业、电信业 等）可能要求公司取得 有关监管机关额外审批
2020/8/26
12
战略投资 者
财务影响
控股程度
对抛售股 份的限制
少数股权 （ <20%）
作为获取更多股份的第一步 经常用于加强联盟 可用于对某些经营行业施加 影响
无股本及净利润合并 中的会计影响
只有由投资者产生的 股利收入
80年代
债来完成收购；
第五次并购浪潮从90年 全球范围的战略性大并购。 代起延续至今
2020/8/26
5
12500
16000
25000
33000
34000
17700
1560
92年
96年
97年
98年
99年
2000年
全球并购交易总金额（亿美元）
2001年
2020/8/26
6
中国并购的发展
阶段划分
1984-1987 起步试点阶段
1987-1989 第一次并购浪潮
1992-2001 第二次并购浪潮
2002年以来
背景
特点
以河北保定纺织机械厂承担被收购 方全部债权债务的方式并购保定针 织器材厂为开端，企业并购在武汉 、北京、沈阳等9个城市中相继出 现。
特点是，并购基本在同一地域同一行业 内进行，且数量少，规模小3政府以所 有者身份积极介入，大多是为了消灭亏 损企业，卸掉财政包袱。
无需合并财务报表 最低控股/影响力 无须股东同意即可投资 无法利用被投资公司的现金 流
最易抛售持有股票 可能存在短期或中期的股票 抛售的限制
相对控制 （20%-50%）
为许多投资者采用 允许投资者有更灵活的 方式保护投资 市场价值往往高于账面 价值
股权投资的会计处理方 式 对总收入、EBITDA无 影响 无需合并财务报表 须获得股东同意 能指定管理层和董事会 成员 可否决公司行为
特点是，企业并购规模扩大，产权交易 市场普遍兴起，上市公司股权收购成为 重要形式，中国并购市场开始与国际接 轨。
加入WTO和改革开放
2020/8/26
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世界增长最快的 外商投资经济
世界最大的 产业结构调整
世界最大型 国有资产的 战略性退出
中国经济的三个世界之最
2020/8/26
收购方企业收购目标方企业比例分类表
政府出台了一系列鼓励企业并购的 政策法规，促成了第一次并购高潮 的形成
特点是，并购由少数城市向全国扩展： 开始出现跨地区、跨行业的并购方向； 除承债式、购买式和划拨式外，还出现 了控股的方式；局部产权交易市场兴起 。
中国确立了市场经济的改革方向， 企业并购成为国有企业改革的重要 组成部分。企业并购伴随着产权市 场和股票市场的发育
并购类型与方式
2020/8/26
4
全球的五次购并浪潮
第一次购并浪潮发生在 上世纪初
同类行业的横向并购，扩大企业 的规模；
第二次并购浪潮发生在 上世纪20年代
第三次并购浪潮发生在 20世纪60年代
上下游企业的纵向并购；
前两次并购的综合，即混合性并 购；
第四次并购浪潮发生在 融资收购估、尽职调查
北京国家会计学院 郑洪涛博士
2020/8/26
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讲座大纲
概论 并购会计处理 并购融资 价值评估 尽职调查
2020/8/26
2
概念与类型
并购即企业间的兼并和收购（Mergers and Acquisitions） M&A
兼并指两家以上公司合并，原公司的权利义务由存续公 司或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股 东支持的情况下，按照法律程序进行。 – A+B=A（B）； A+B=C