企业并购融资策略.pptx

收购方占有目标方股份 对公司的影响
采用会计核算方法
少于20％ 大于20％;小于05% 大于50％
对决策无重大影响 对决策有重大影响 控制公司决策
不需编制合并会计报表，对投 资采用成本法
不需编制合并会计报表，对投 资采用权益法
编制合并会计报表，采用购买 法或权益联合法
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中国入世， 抓大放小，
有限否决权，对普通股 存在长期禁止抛售或其 他限制条件
绝对控制 （>50%）
为避免少数股份无 控股的问题,战略投 资者越来越多地采用 控股方式 相对昂贵的方式,须 支付控股溢价
合并财务报表 确认少数股东
权益
在保护少数股东权 益条件下可施加控制 权 控制董事会、指定 管理层 日常的有效控制
可能对投资的出售 存在限制 收购多数股权意味 着长期的投入
并购类型与方式
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全球的五次购并浪潮
第一次购并浪潮发生在 上世纪初
同类行业的横向并购，扩大企业 的规模；
第二次并购浪潮发生在 上世纪20年代
第三次并购浪潮发生在 20世纪60年代
上下游企业的纵向并购；
前两次并购的综合，即混合性并 购；
第四次并购浪潮发生在 融资收购，即收购方通过大量举
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收购上市公司与非上市公司的比较
商业安排 证券监管机关 股票交易所 行业监管机关
收购上市公司
收购非上市公司
在善意并购中以协议 方式确定或收购方公司 向被收购方公司提出公 开收购邀约
监管机关的角色因地 而异
若项目为海外并购， 则将涉及双方国家的监 管机关
股票交易所的披露及 对上市公司要求的条例 适用于收购方及被收购 方
收购是指一家公司用现金、债券或股票等方式，购买另 外一家公司的股票或资产，以获得该公司的控制权。
主要区别是：是否合并或保留原主体
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控股 全面收购
善意并购 恶意并购
国内并购 跨国并购
并购
公开市场收购 非公开市场收购
横向并购 纵向并购 混合并购
现金—资产 现金—股票 股票—资产 股票—股票
中国并购背景与机遇2
对中国企业的影响
国内企业间竞争加剧 直接面对跨国公司 国内产业结构调整，企业重新洗牌 市场化运作
可能产生并购的活 跃行业
汽车 食品及饮料 交通运输 电信 制造 金融 零售 房地产
有可能产生的后果
国内市场经济体制进一步确立 行业和企业集中度提高 外资直接投资加大 优秀的中国企业走出国门
80年代
债来完成收购；
第五次并购浪潮从90年 全球范围的战略性大并购。 代起延续至今
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12500
16000
25000
33000
34000
17700
1560
92年
96年
97年
98年
99年
2000年
全球并购交易总金额（亿美元）
2001年
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中国并购的发展
阶段划分
1984-1987 起步试点阶段
政府出台了一系列鼓励企业并购的 政策法规，促成了第一次并购高潮 的形成
特点是，并购由少数城市向全国扩展： 开始出现跨地区、跨行业的并购方向； 除承债式、购买式和划拨式外，还出现 了控股的方式；局部产权交易市场兴起 。
中国确立了市场经济的改革方向， 企业并购成为国有企业改革的重要 组成部分。企业并购伴随着产权市 场和股票市场的发育
特点是，企业并购规模扩大，产权交易 市场普遍兴起，上市公司股权收购成为 重要形式，中国并购市场开始与国际接 轨。
加入WTO和改革开放
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世界增长最快的 外商投资经济
世界最大的 产业结构调整
世界最大型 国有资产的 战略性退出
中国经济的三个世界之最
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收购方企业收购目标方企业比例分类表
私下确定收购协议
不适用，除非某一方 在交易安排中发行了证 券
不适用，除非某一方 在交易安排中发行了证 券
如果涉及国有资产， 应得到国有资产管理部 门的审批和监管
行业监管条例（例如 银行、证券业、电信业 等）可能要求公司取得 有关监管机关额外审批
如果涉及国有资产， 应得到国有资产管理部 门的审批和监管
企业并购策略
——概论、会计处理、价值评估、尽职调查
北京国家会计学院 郑洪涛博士
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讲座大纲
概论 并购会计处理 并购融资 价值评估 尽职调查
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概念与类型
并购即企业间的兼并和收购（Mergers and Acquisitions） M&A
兼并指两家以上公司合并，原公司的权利义务由存续公 司或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股 东支持的情况下，按照法律程序进行。 – A+B=A（B）； A+B=C
行业监管条例（例如 银行、证券业、电信业 等）可能要求公司取得 有关监管机关额外审批
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12ห้องสมุดไป่ตู้
战略投资 者
财务影响
控股程度
对抛售股 份的限制
少数股权 （ <20%）
作为获取更多股份的第一步 经常用于加强联盟 可用于对某些经营行业施加 影响
无股本及净利润合并 中的会计影响
只有由投资者产生的 股利收入
1987-1989 第一次并购浪潮
1992-2001 第二次并购浪潮
2002年以来
背景
特点
以河北保定纺织机械厂承担被收购 方全部债权债务的方式并购保定针 织器材厂为开端，企业并购在武汉 、北京、沈阳等9个城市中相继出 现。
特点是，并购基本在同一地域同一行业 内进行，且数量少，规模小3政府以所 有者身份积极介入，大多是为了消灭亏 损企业，卸掉财政包袱。
无需合并财务报表 最低控股/影响力 无须股东同意即可投资 无法利用被投资公司的现金 流
最易抛售持有股票 可能存在短期或中期的股票 抛售的限制
相对控制 （20%-50%）
为许多投资者采用 允许投资者有更灵活的 方式保护投资 市场价值往往高于账面 价值
股权投资的会计处理方 式 对总收入、EBITDA无 影响 无需合并财务报表 须获得股东同意 能指定管理层和董事会 成员 可否决公司行为
企业竞争 国有中小型
加剧
企业私有化
资本市场 迅速发展
产业结构 调整，企 业集中化 趋势
科技的发 展与交互 作用
政府监管 的规范与 放松管制 的趋势
在未来几年里，中国企业将面临前所未有的并购浪潮
中国并购背景与机遇1
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“入世”的协议要 点
增加外资股权比例 削减或消除进口关税和障碍 消除银行业及分销的地域星际客户类别限制 对法治的承诺