公司分立步骤及涉税分析

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公司分立涉及的税务问题

公司分立涉及的税务问题
公司分立是指一个公司把自己整体划分成两个或更多的独立子
公司运营，子公司可以是全资子公司或分公司。

如果公司分立的数量较大，就可能涉及到税务问题。

本文将重点讨论公司分立涉及的税务问题。

一、子公司的税务
子公司的税务是指子公司在收入、财务会计和资产交易等方面向税务机关交纳税费的税务问题。

在公司分立时，每个子公司都需要向税务机关申报缴纳税款，包括企业所得税、印花税、增值税等。

二、子公司的合并纳税申报
子公司的合并纳税申报是指子公司被允许合并纳税，在一个实体的指导下单独纳税的税务问题。

如果公司分立后的子公司数量较多，可以考虑在母公司的指导下进行子公司的合并纳税申报，这样可以更全面地把握和管理子公司的税务状况，并降低纳税负担。

三、父子公司后续的税务管理
父子公司后续的税务管理是指父公司和子公司在税务上的相互
协作关系。

分立后，父公司和子公司要根据实际情况进行税务管理协调，尤其是在票据、会计凭证及税务申报等方面，要建立良好的信息交流和沟通机制。

父公司和子公司要积极配合，确保按照有关税务法规及时完成税务申报和缴纳。

本文对公司分立涉及的税务问题进行了总结，涉及子公司的税务、子公司的合并纳税申报以及父子公司后续的税务管理等。

公司分立时，
应全面考虑和管理相关税务问题，以减少不必要的税务负担，合理配置资金，保护企业利益。

【热荐】企业分立流程是什么

【热荐】企业分立流程是什么企业分立是指企业依照相关法律法规的规定，将公司分为两个或者两个以上企业的法律行为，形成的新企业就是原公司的子公司。

企业分立的一般流程包括申请登记、提交协议，下面是网的小编为您详细阐述的企业分立一般流程。

企业分立一般流程一、分立条件外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、分立形式企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。

采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

三、分立后的注册资本分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。

四、外商投资企业分立应提交文件、证件(一)采取存续分立的，存续企业办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;2、审批机关的批准文件和《批准证书》;3、企业最高权力机构关于企业分立的决议;4、因企业分立而拟存续企业和新设企业所涉及的各方投资者签订的企业分立协议(加盖分立各方股东公章，自然人投资者签字);分立协议应包括下列主要内容：(1)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;(2)分立后企业的名称、住所、法定代表人;(3)分立形式;(4)分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案;(5)分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案;(6)职工安置办法;(7)违约责任;(8)解决争议的方式;(9)签约日期、地点;(10)分立协议各方认为需要规定的其他事项。

5、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样(详述分立后情况及分立后存续的公司注册资本变更情况);6、分立后存续企业的合同、章程或合同章程修改协议;7、企业的债权人名单;8、分立后企业的验资报告;9、企业的资产负债表及财产清单;10、《指定(委托)书》;11、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

企业分立过程中的税收筹划技巧

企业分立过程中的税收筹划技巧随着经济的发展和企业的成长，许多企业在一定阶段选择进行分立，以实现更好的管理和增加业务拓展的机会。

然而，企业分立过程中的税收问题成为了许多企业所面临的挑战之一。

税收筹划技巧在这种情况下变得尤为重要，可以帮助企业在分立过程中合法减少税负，提高财务效益。

税收筹划是指企业在遵守法律的前提下，通过合理规划和安排税务事务，降低企业应缴纳的税额，从而在税收管理和税负控制上发挥积极作用。

以下是企业分立过程中可采取的税收筹划技巧。

1. 合理安排财务结构在企业分立过程中，对财务结构进行合理安排是非常重要的。

通过合理建立母公司和子公司之间的资本结构，可以利用税收抵免和减免等政策，实现税务优惠。

同时，根据不同的财务结构，还可以有效地规避双重征税的风险。

2. 合理划分业务利润在分立过程中，合理划分业务利润是一项重要的税收筹划技巧。

通过巧妙调整业务利润的分配方式和金额，可以使得不同公司的利润得到最佳的税务处理方式。

合理划分业务利润，可以避免因过高或过低的利润分配而导致的税务纠纷，同时也可以优化税务负担。

3. 慎重选择税收政策在企业分立过程中，不同的行业和地域可能有不同的税收政策和优惠措施。

因此，企业在制定分立计划时应慎重选择合适的税收政策。

例如，有些地区对于新设立的企业给予一定期限内的免税或减税政策。

企业可以结合自身的情况，选择适用的税收政策和优惠措施，减少税务负担。

4. 合理运用跨境税收筹划对于跨国企业分立的情况，合理运用跨境税收筹划技巧可以最大程度地降低税务风险和税收负担。

例如，可以通过恰当的转移定价策略，将利润合理分配到不同的国家或地区，实现税务优化。

同时，根据国际税收协定，合理利用双重征税协议可以避免重复缴纳税款。

5. 注意并合法运用税收优惠政策在分立过程中，企业可以留意并合法运用各类适用于自身的税收优惠政策。

例如，根据国家税收政策，有些企业可以享受到高新技术企业、科技型中小企业等税收优惠政策，通过应用这些政策可以降低税负，提升企业的竞争力。

企业分立的税务处理及案例分析

企业分立的税务处理及案例分析企业分立是指原有的企业为了适应市场需求，加强管理与经营，或是进行部门改革等原因，将原有企业分成两个或更多的子公司，实现部门功能独立、管理灵活的目的。

在企业分立后，税务处理是非常重要的一环，正确处理税务关系可以避免不必要的税务风险，也对企业的发展起到重要作用。

一、企业分立的税务处理1、分立方式：企业分立的方式有多种，包括资产分立、部门分立、业务范围分立等。

不同的分立方式对税务处理会有不同的影响。

其中最常见的是资产分立和部门分立。

在资产分立的情况下，需要对流动资产、固定资产进行清点、评估和归属分配。

而在部门分立的情况下，需要对不同的部门进行归属分配，以及确定各个部门的所得、所得税等。

2、税务登记：企业分立后，各个分立后的企业需要重新进行税务登记。

税务登记包括增值税、企业所得税等纳税人登记和发票开具、财务报表、账务管理等方面的登记。

同时，在税务登记时，需要准确填写各项信息与业务范围，避免出现税务风险。

3、发票管理：在企业分立后，每个拆分出来的企业都需要重新申请自己的发票，也需要进行开票管理的重新安排。

此外，在日常管理中，需要加强发票管理，对发票使用进行跟踪与监管，避免发票被打骗等情况的出现。

4、财税报表：在企业分立后，各个拆分出来的企业需要制定各自的财务报表和税务报表，同时也需要进行税务筹划。

财务报表和税务报表的准确性和完整性，是评估企业财务状况和税务合规性的重要依据。

税务筹划可以帮助企业减轻税收负担，提高企业盈利能力。

5、税务审计：在企业分立后，需要对拆分后的企业进行税务审计，包括资产分立的税务、部门分立的税务、所得分配等。

税务审计是企业税务合规性的检验和评估，通过税务审计可以发现和解决企业在税务方面的问题，避免税务风险。

二、企业分立案例分析案例1：某公司因业务发展需要，将其整体资产和负债分别分拆成三家独立的公司。

解析：对于这种资产分立的情况，需要对公司的财务数据进行归属分配，将各部分资产和负债进行清算。

企业分立税收筹划

企业分立税收筹划企业分立税收筹划1：简介企业分立是指将一个大型企业拆分成多个独立的法律实体，以实现税收优惠和筹划的一种方法。

本文将详细介绍企业分立的税收筹划策略和步骤。

2：背景与目的2.1 背景：解释为什么企业分立是有必要的，例如企业规模过大，运营管理困难，税收负担过重等。

2.2 目的：明确企业分立的目标，例如降低税收成本，合理分配利润，优化组织结构等。

3：分立方案选择3.1 分立方式：描述可选的分立方式，例如资产分立、业务分立、投资分立等。

3.2 涉及的企业部门：列出哪些企业部门或业务会进行分立。

3.3 分立的法律程序：概述分立的法律程序和法规要求。

4：分离资产与负债4.1 评估资产负债：详细说明如何评估和划分原企业的资产负债，并列出可能涉及的法规规定。

4.2 重组资产负债：解释如何重新组织资产负债，确保分立后各企业的财务独立性。

5：税务优化策略5.1 所得税考虑因素：列出影响所得税筹划的因素，并提供相应的优化策略，如合理利用各地税务优惠政策。

5.2 交易定价策略：描述如何合理定价分立后的交易，以减少税务风险。

5.3 跨国业务筹划：介绍如何在跨国业务中进行税收筹划，以降低全球税负。

6：组织架构调整6.1 分立后的组织架构：详细描述分立后各企业的组织架构，并解释调整的原则和考虑因素。

6.2 人员安排：说明如何调整原有员工的工作安排，确保分立后的企业正常运营。

7：办理手续与文件7.1 分立登记手续：列出分立登记所需的相关手续和文件。

7.2 合同变更与签署：解释如何变更原有合同并签署新的合同。

8：监控和风险管理8.1 分立的监控措施：阐述如何监控分立后的企业运营，确保达到筹划目的。

8.2 风险管理策略：列出分立过程中可能涉及的风险，并提供相应的管理策略。

附件：本文档涉及的附件包括但不限于分立登记表、重组财务报表、法律文件等。

法律名词及注释：- 所得税：根据企业（个人）取得的所得，按照国家税法规定，依法向国家财政交纳的税款。

企业分立涉税案例分析

企业分立涉税案例分析某某市某某区一家大型企业集团在最近的一次重大战略调整中，决定进行企业分立。

该决策引起了广泛关注和热议，同时也牵涉到了复杂的税收问题。

本文将分析该企业分立的背景、原因以及涉及的税收问题，并提出针对性的解决方案。

一、背景及原因该企业集团是某某市的领军企业之一，拥有多个子公司在国内外开展业务。

面对日益激烈的市场竞争和行业变革，企业高层决定进行分立以适应市场需求和提高业务效益。

分立后，原企业将分为两个独立运营的公司，各自负责特定的业务领域。

企业分立的原因主要有以下几点：1. 提高市场竞争力：通过分立，企业可以更加专注于各自的主营业务，提高市场竞争力和效率，同时降低企业的经营风险。

2. 实现资源优化配置：分立后的两个公司可以根据自身业务特点和需求，更加灵活地配置资源，提高资源利用效率。

3. 加强战略决策与执行：分立后的企业可以更加灵活地制定战略决策，并更好地执行，以应对市场的变化和发展。

二、涉及的税收问题企业分立将涉及到一系列税务问题，其中最重要的问题包括：1. 资产转移税务安排：在企业分立过程中，涉及到资产的划分和转移。

需要对资产进行准确的估值，并合理分配给两个新成立的公司。

同时，还需要考虑相关的税务安排，如合并报税、过户税以及股权转让税等。

2. 税收优惠政策：企业分立后，两家新成立的公司可能会失去原企业享受的税收优惠政策。

需要重新评估符合条件的税收优惠政策，并根据实际情况申请相关的优惠政策。

3. 跨境业务税务问题：如果企业在国内外都有业务，分立后可能会涉及到跨境资金流动和国际税务规划等问题。

需关注合规性和支付税款的时机，以避免涉及税务风险和纠纷。

4. 偷税漏税风险防范：企业分立期间，有可能发生偷税漏税现象。

需加强内部税务管理，建立健全的制度和流程，确保税务申报的准确性和合规性。

三、针对性解决方案针对上述涉税问题，以下是一些可行的解决方案：1. 税务专业团队支持：企业应聘请专业税务顾问或律师团队，协助分立过程中的税务规划和处理，确保遵守相关税收法规和减少税务风险。

公司分立步骤

公司分立步骤XXX分立流程一、了解被分立公司情况对公司经营范围、资产数目、股东情况、职工情况等有一定了解，并了解分立的原因及目的。

二、董事会拟定分立方案，其内容为：1.确立公司分立基准日：以审计日为基准日。

需专业审计机构对公司资产进行审计，并负责编制资产负债表和财产清单。

在税务方面，应对公司分立的税务方案做统筹考虑，需按市场公允值计算计税基础，评估净值日和审计基准日为同一日。

2.资产划分（1）确立划分原则（按业务划分或其他方法划分）（2）资产划分方案。

资产的承继：包括流动资金、动产以及不动产业务的承继：资质、许可、知识产权等如何划分？（3）负债划分方案。

债权债务的承继：负债对外连带，对内如何约定？是否能与债权人达成协议？3.员工安置方案4.分立进度，以及过渡期的放置协商商定分立进度，且对在这个过渡期间的债权、债务、财产保全等事项进行商定。

在此期间，除非一般谋划所必须的或是已签订的生效合同等，准绳上不得再对资产进行处分，不得再对外摒弃权力，或是承当相关责任。

5.资产交割放置6.对异议股东或小股东的放置是否通过收买股权的方式解决异议股东或者小股东的题目？7.其他事项的安排二、股东会决议三、签署分立协议分立协议应记载内容一般应为，分立前公司的注册信息、资产负债情况、股东持股比例、分立方式、资产分割方案；分立后各公司拟申请的名称、住所地、法定代表人、注册资本、股东持股比例、原公司的债权债务继承方案，职工安置办法以及违约责任等。

分立协议由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署。

四、通知债权人并发布公告1．按照公司法第一百七十六条，“公司该当自作出分立决议之日起旬日内通知债权人，并于三旬日内涵报纸上公告。

”的请求，被分立公司该当在股东会决议作出后，在省级报刊上最少发布三次公告（对于报纸级别和次数法令没有明确请求，为以防出现贫苦所以最好发布三次）2．公司登记条例第三十九条“公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

企业分立的税务处理及案例分析

企业分立的税务处理及案例分析第一篇：企业分立的税务处理及案例分析企业分立的税务处理及案例分析分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。

（一）企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。

企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。

《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。

转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

”（二）企业分立活动不征收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。

企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

公司分立程序有几个流程

公司分立程序有几个流程公司分立是指一个公司通过分立协议，不需经过清算程序，分立为两个或者两个以上公司的行为。

公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。

依照公司法及相关法律的规定，公司分立程序可以概括为以下五个步骤：1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。

公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。

有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、订立分立协议。

协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。

3、编制资产负债表和财产清单。

《公司法》第一百七十六条中规定，公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

4、通知债权人。

《公司法》第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5、办理登记手续。

采用派生分立的方式，原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立登记。

采用新设方式分立的，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。

分立流程设计（预案）天上掉馅饼公司：根据贵公司的情况和对分立的具体要求，我们经过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后，特提出如下分立预案，以供参考：一、各方应尽快达成一致意见并采取逐步分立的方式：第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议，将分立的主要内容列入协议之中。

第二、分立双方尽快签订公司分立协议；第三、编制公司资产负债表及财产清单；第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告，并做好债权债务统计工作。

1）公告程序：贵公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或提供担保。

2）在上述期间，贵公司可以就公司的债务承担与债权人达成协议，免除（新）天上掉馅饼公司承担原天上掉馅饼公司债务的连带责任。

公司分立的详细流程是什么

The sky is always cloudy, it is foggy now, and nothing can be seen in the distance, as if it is my future.通用参考模板（页眉可删）公司分立的详细流程是什么(一)内部决策程序(二)起草分立计划或分立协议(三)分割财产(四)向债权人履行通知义务(五)办理公司分立审批与登记手续。

不管公司是进行合并还是分立，除了要满足法律规定的条件外，还需要按照法律规定办理相应的流程。

那么对于公司分立而言，其具体流程是怎样的？为您带来公司分立的详细流程，希望对您有所帮助。

公司分立指一个公司依照法定的程序和条件，通过分立协议和股东会决议，不需经过清算程序分成两个以上的公司的行为。

公司分立是一种法律行为，其不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，因此必须依法定程序进行。

公司分立程序比较复杂，通常公司分立应经历下列程序：(一)内部决策程序1、召开公司董事会议。

董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议(草案)。

2、召开股东(大)会。

董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决，表决时按公司特别议事规则表决。

(二)起草分立计划或分立协议分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东(大)会表决。

分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。

(三)分割财产在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。

(四)向债权人履行通知义务根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。

(五)办理公司分立审批与登记手续1、审批手续对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批，对于上市公司需要证监会审批，对于国有企业需要国有资产管理部门审批。

小度写范文企业分立的税收筹划企业分立涉税政策分析及税收筹划模板

企业分立的税收筹划企业分立涉税政策分析及税收筹划企业重组涉税政策分析及税收筹划之企业分立目录一、相关含义1、企业重组2、企业分立二、被分立企业的涉税政策（一）营业税（二）增值税（三）土地增值税（四）企业所得税（五）印花税三、分立企业的涉税政策（一）契税（二）印花税（三）企业所得税四、被分立企业股东的涉税政策五、结束语近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

随着国家对房地产企业调控力度的加大，兼并重组的税收政策也在不断的完善。

企业财务人员应不断的学习掌握新的税收政策，有效把控企业重组过程中相关涉税政策，降低企业的涉税风险。

现对企业重组之企业分立的涉税政策及税收筹划做以下分析。

一、相关含义1、企业重组企业重组，在不同的税收文件中有不同的叫法。

财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

财税〔2012〕4号《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》将企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权、资产划转、事业单位改制等纳入改制重组的范围。

财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》也将非公司制企业整体改建、企业合并、企业分立纳入改制重组的范围。

国发[2014]14号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》将企业合并、企业分立、股权收购、企业出售、置换等方式又叫兼并重组。

财税〔1995〕48号：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》一文中又只提到了企业兼并，通常理解也应包括企业合并、企业分立、股权收购等内容。

企业分立的纳税筹划

企业分立的纳税筹划企业分立是指依照法律规定或合同约定，一家企业分设为两个或两个以上投资主体相同的企业的行为。

企业分立有新设和存续的分立两种形式。

新设分立是指原企业解散，分立出的各方分别设立新企业的行为。

涉及到税务问题，新设分立企业的流程为：原企业解散；办理税务清算；注销税务登记；补交税款；分立出来的各方办理工商登记和税务登记；再按照规定去办理纳税申报。

存续分立是指原企业存续，而其一部分分出、派生设立为一个或数个新企业的行为。

对于存续分立的企业来讲，由于将一部分财产、设备或业务分离出去，会涉及到相关债权和相关税收等问题。

从纳税筹划的角度讲，在现有企业的基础上进行分立，企业应当考虑以下几种情况。

1．有混合销售的企业如果企业存在大量混合销售行为，分立经营有利于纳税筹划。

在存在大量混合销售的情况下，无论采用分开合同的方式，还是采用分开记账的方式，都不能有效地解决混合销售所带来的税负增加的问题。

通过存续分立，企业将混合销售中有关劳务价款的部分分离出去，单独注册公司，单独操作，单独经营，能解决税负增加的问题。

2．分立便于企业性质的确认企业分立会有利于获得税收优惠政策。

例如，有的企业属于福利企业，但由于设在企业集团内部，税务机关无法认定。

如果将福利企业从企业集团内部独立出去，单独注册，则可以利用相应的税收优惠政策；高科技企业在企业集团内部操作，也不便于税务部门单独认定，如果将该企业从企业集团内部分立出来单独设立公司，单独经营高科技业务，也会享受税收优惠政策。

【案例】无论在征增值税，还是征企业所得税方面，我国对软件生产企业都规定了很多优惠政策。

某软件生产企业含在企业集团内部，从事某一方面技术元件的生产，那么该软件生产企业应当将生产环节独立出去，单独申请软件产品的认定，享受国家相关的优惠政策。

在分立后便于确认企业性质的情况下，企业的分立有利于纳税筹划和获得节税收益。

3．含有免税项目的企业如果企业含有免税项目，那么进行分立会有利于纳税筹划。

公司分立涉税问题和优惠政策（一）

公司分立涉税问题和优惠政策（一）公司分立会涉及营业税、土地增值税、增值税、契税、教育费附加、城建税附加、印花税和企业所得税。

本篇我们讨论公司分立所得税以外的涉税问题及国家有关税收优惠政策，所得税留在下篇讨论。

1 营业税是对转让土地使用权和地上附着物征收的一种行为税。

公司分立如果需要将被分立公司的土地使用权和地上附着物、自然资源使用权转移到新设公司名下，就会涉及到营业税。

2011年国税总局发布了51号公告，明确纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

从实务中看，公司分立一般不会因为分割土地使用权和地上建筑物而被征收营业税。

2 土地增值税是对转让国有土地使用权征收的一种增值税。

如果被分立公司需要将其持有的国有土地使用权过户到新设公司的名下，就会涉及到土地增值税问题。

对此财税2015年5号文规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税，但房地产企业除外。

据此，公司分立要享受土地增值税优惠政策必须具备两个条件：（1）分立新设各公司的股东必须与被分立公司的股东相同；（2）房地产企业分立不能享受该税收优惠政策。

3 增值税是对转让和进口货物及转让知识产权增收的一种流转税。

如果公司分立需要被分立公司将货物类资产和知识产权转移到新设公司名下，就会涉及增值税问题。

对此国家税务总局2011年发布了关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年13号公告），明确：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

公司分立操作流程

公司分立操作流程（一）做出决定与决议。

（二）签署分立协议。

公司分立经股东（大）会通过后，由分立后的各公司的代表根据股东（大）会的决议，就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。

（三）编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。

（四）通知或公告债权人，履行债权人保护程序。

公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。

实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。

同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。

分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。

公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。

所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。

例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在XXX诞生之同时，A公司归于消灭。

在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。

所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。

例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。

在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。

公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。

新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。

很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。

公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关划定扼要说明公司新设分立的操作程序：（一）做出决定与决议。

企业重组之公司分立的案例研究

企业重组之公司分立的案例研究多元化经营的企业，在准备IPO上市过程中，往往会存在剥离其他无关业务，突出主业的企业重组需求。

在该情况下，选择企业分立的重组方式，进行业务板块的合理划分，将会成为比较好的选择之一。

本文将结合相关案例对分立的操作方案进行介绍，并对包括税费在内的相关注意事项展开进一步分析。

一、关于企业分立的操作方案根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定“（六）分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

以下根据两个案例，让我更加清晰的了解分立的过程：案例一：神州细胞（688520.SH）的分立2016年10月分立方案（初始分立方案）2016年10月20日，神州细胞有限（拟上市主体的前身）进行股东会决议，同意神州细胞有限进行存续分立，分立后分别为神州细胞有限和义翘科技；分立后的神州细胞有限注册资本为4,114.5639万元，义翘科技注册资本为457.1738万元。

神州细胞有限编制了分立前后的资产负债表和资产交割清单并自分立决议之日起十日内就分立事项通知了债权人。

神州细胞有限在2016年10月22日刊发的《北京晨报》上发布《分立公告》，载明神州细胞有限拟进行分立。

2016年12月22日，北京市工商行政管理局核发《分立变更证明》，核准办理神州细胞有限变更登记。

同日，神州细胞有限就此次变更事项完成工商变更登记手续。

其分立方案如下：1）做好业务的划分：分立后的神州细胞有限将经营生物药研发业务和诊断试剂业务；义翘科技将经营研发外包服务和科研工具业务及生产生物制品业务；2）资产及负债的划分：根据划分基准日账面科目情况，并结合业务的相关性，将资产和负债进行分割。

3）人员划分：按“人随业务走”的原则，对人员进行划分。

对于同时涉及立后两类业务的人员，原则上按照其主要工作涉及的业务进行划分。

企业分立及分立的涉税处理

企业分立及分立的涉税处理一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定分立为两个或两个以上的企业的法律行为.公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种.1、新设分立.新设分立,又称解散分立.指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为.在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合.同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受.新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司.2、派生分立.派生分立,又称存续分立.是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为.在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担.新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格.公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行.1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议.公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.2．由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议.3．依法办理有关审批手续.股份有限公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准.4．处理债权、债务等各项分立事宜.包括由原公司编制资产负债表和财产清单,并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立.5．依法办理变更登记手续.因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记；因分立而解散的公司,应当申请注销登记；因分立而新设立的公司,应当申请设立登记.公司应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记.公司分立的法律后果公司分立作为一种法律行为,分立成功必然要引起一系列的法律后果,主要有：1．公司主体的变化,涉及公司的解散、变更和新设.在新设分立形式中,原公司解散,新公司设立.在派生分立形式中,原公司存续,但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更,新公司设立.2．股东身份及持股额的变化.由于公司的“一分为二”或“一分为多”,股东的身份也可能随之发生变化,即由原公司的股东变成了新公司的股东.就留在原公司的股东而言,虽然股东身份没有变化,但在原公司的持股份额却可能发生变化.由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小,因此,随着股东和公司注册资本的减少,剩余股东对公司持股份额必然会有所增加.3．债权债务的变化.随着公司的分立,原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务.二、现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题应如何进行税务处理进行分析案例：真彩龙有限公司,由王某彩和郭某龙共同投资成立,公司的投资总额为1000万元,王某彩和郭某龙分别占99%和1%的股份.为满足扩大经营的需要,真彩龙有限公司现在打算剥离部分净资产成立金龙有限公司.分立前,真彩龙公司的资产负债表显示公司的资产总额为3100万元公允价值为3600万元,负债1600万元公允价值为1600万元,净资产1500万元公允价值为2000万元,此外公司尚有未分配利配450万元.真彩龙公司剥离的净资产中,资产的账面价值1800万元公允价值为2300万元、剥离负债的账面价值200万元公允价值为200万元,剥离净资产的账面价值1600万元公允价值为2100万元,并在工商管理部门办理了800万元的减资手续.金龙公司的注册资本为800万元,并确认王某彩和郭某龙的投资额分别为792万元和8万元,同时没有分别王某彩和郭某龙支付货币性资金.我们对此案例进行涉税分析在这个案例中,分立属于派生分立.案例中当事各方将会涉及到增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种.一、增值税根据中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则的规定,增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物.企业分立不属于该征税范围,其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业,有别于被分立企业将该公司资产存货、固定资产转让给另一家企业的应征增值税行为,因此,企业分立不应征收增值税.国家税务总局纳税人资产重组有关增值税问题的公告国家税务总局公告2011年第13号规定：“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税.”另据纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告国家税务总局公告2012年第55号自2013年1月1日起,增值税一般纳税人以下称“原纳税人”在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人以下称“新纳税人”,并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣.二、营业税中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为.企业分立不属于该征税范围,其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业,有别于被分立企业将该公司资产土地使用权、房屋建筑物转让给另一家企业的应征营业税行为,因此,企业分立不应征收营业税.国家税务总局转让企业产权不征收营业税问题的批复国税函165号规定：“根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则的规定,营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为.转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,其转让价格不仅仅是由资产价值决定的,与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同.因此,转让企业产权的行为不属于营业税征收范围,不应征收营业税.”三、企业所得税的处理企业分立活动的企业所得税处理：一般性税务处理和特性性税务处理1、企业分立的一般性税务处理财税200959号规定：企业分立,当事各方应按下列规定处理：1被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；2分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；3被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；4被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；5企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补.例如,某企业A准备分立为A和B,也就是存续分立方式不满足特殊税务处理条件分立,此时,税务处理如下：A企业分立出去的资产比如土地、固定资产、存货、投资等,均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失；B企业取得这些资产计税基础也按公允价值确认；A企业的股东取得B企业的股权或其他非股权支付额,应视同被分立企业分配再投资处理实际上,在我国企业分回利润可以免税；A和B企业的亏损不得互相结转弥补.另外,国家税务总局发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告国家税务总局公告2010年第4号第十四条规定：“企业发生分立,被分立企业不再继续存在,应按照财税60号文件规定进行清算.被分立企业在报送企业清算所得纳税申报表时,应附送以下资料：一企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；二被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；三企业债务处理或归属情况说明；四主管税务机关要求提供的其他资料证明.”第十五条规定：“企业分立,分立企业涉及享受税法第五十七条规定中就企业整体即全部生产经营所得享受的税收优惠过渡政策尚未期满的,仅就存续企业未享受完的税收优惠,按照财税59号文件第九条规定执行；注销的被分立企业未享受完的税收优惠,不再由存续企业承继；分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠.分立各方企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题,按照实施条例第八十九条规定执行.2、企业分立的特性性税务处理根据财税200959号的规定,如果分立满足以下几个条件,则可以使用特殊税务处理：1具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；3取得股权支付的原主要股东,在分立后连续12个月内,不得转让所取得的股权；4被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.特殊税务处理方法如下：1分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定；2被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；3被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补；4被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称“新股”,如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称“旧股”,“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定.如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上；5暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础.非股权支付对应的资产转让所得或损失＝被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础×非股权支付金额÷被转让资产的公允价值另外,国家税务总局发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告国家税务总局公告2010年第4号第二十七条规定：“企业发生分立,应准备以下资料：一当事方企业分立的总体情况说明.情况说明中应包括企业分立的商业目的；二企业分立的政府主管部门的批准文件；三被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；四证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；五工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后,分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件；六税务机关要求提供的其他资料证明.”适用条件的判断：本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件,依据财税〔2009〕59号文件的规定,企业分立在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上,适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列三个条件：一是被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；二是分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；三是被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.由于案例中金龙公司股权支付金额占交易支付总额的比例为100%,高于85%的比例,现假定该分立业务符合特殊处理的其他条件,则本案例可以适用所得税处理的特殊性规定.真彩龙来公司的所得税处理：依据财税〔2009〕59号文件的规定,由于本案例中企业分立业务符合所得税的特殊性处理条件,因此被分立企业真彩龙公司可暂不确认分立资产中股权支付对应的资产转让所得,但应确认非股权支付银行存款对应的资产转让所得,即真彩龙公司可以不应确认的资产转让所得.对于真彩龙未分配利润450万元,财税〔2009〕59号文件并没有相关的规定,如果分立时,没有对此未分配利润进行分立,理论上不应产生涉税行为.金龙公司的所得税处理：根据财税〔2009〕59号文件的规定,分立企业真彩龙公司没有确认被分立资产的全部转让所得,因此按照所得税的对等理论,不能按照公允价值2300万元确定被分立资产在美滋公司的计税基础.所以金龙公司在确定被分立资产的计税基础时,以被分立企业的原有计税基础确定.四、个人所得税国家税务总局股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知国税发198号和转增注册资本征收个人所得税问题的批复国税函333号作出规定：“盈余公积金转增个人资本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税.”国家税务总局股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知国税发198号规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税.”虽然该文件明确规定资本公积金转增股本不征税,但是,在随后的国家税务总局原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复国税函289号进行了相应的补充说明,国税发198号文件中所说的资本公积金转增个人股本不需征税,专指股份制企业股票溢价发行收入形成的资本公积金转增个人股本不作为应税所得,不征收个人所得税,而与此不相符合的其他资本公积金转增个人股本,应当依法征收个人所得税,包括企业接受捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、资产评估增值等形成资本公积金转增个人股本要征收个人所得税.另据财税200959号文规定：在特殊性税务处理的情况下：被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称“新股”,如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称“旧股”,“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定.如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上.通过上述文件,可以看到国家对于转增资本属于个人部分,需要交纳个人所得税.那么,分立时呢暂无明文规定.笔者认为,企业分立不一定就是将税后利润进行投资,如果将原有投资进行分拆呢另外,能否参照企业所得税的特殊处理规定,满足一定条件给予延迟纳税的优惠政策呢在具体操作上,很可能取决于地方税务机关的判定了.附：大连市的相关规定大连市地方税务局加强企业注销和重组自然人股东个人所得税管理的通知大地税函2009212号第三条规定：企业分立的管理企业分立后,被分立企业存续的,其自然人股东取得的对价应当视为被分立企业的分配,在扣除投资成本后确认为所得,按“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税.企业分立后,被分立企业不存续的,被分立企业应当按照清算进行所得税处理,其自然人股东的个人所得税管理按照本通知第一条规定执行.对按照财政部、国家税务总局企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号规定,企业分立选择特殊性税务处理的,以被分立企业分立前的企业期末留存收益、资本公积和非股权支付对应清算所得和损失之和,按股东所占股份比例计算的部分确认为应纳税所得额,计算征收“利息、股息、红利所得”项目个人所得税,应纳税所得额=企业期末留存收益+企业期末资本公积+被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础×非股权支付金额÷被转让资产的公允价值×股东所占股份比例.本通知第二条、第三条所指“企业合并”、“企业分立”、“被转让资产的计税基础”与财政部、国家税务总局企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税〔2009〕59号所定义的“企业合并”、企业分立”和“被转让资产的计税基础”口径一致.五、土地增值税根据财政部国家税务总局土地增值税一些具体问题规定的通知财税字1995第048号规定“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税”.但要注意,兼并并不等同于分立.中华人民共和国土地增值税暂行条例规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入.企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围,并非被分立企业将土地转让给新成立企业,而是被分立企业的股东将该资产换股,因此,个人认为企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税.；另外,有些省级税务机关对这个问题已经做出了规定,例如,青岛市地税局印发<</SPAN>房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答>的通知青地税函200947号规定“房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业,对派生方、新设方承受原企业房地产的,不征土地增值税.派生方、新设方转让房地产时,按照分立前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用,按规定计入扣除计算征收土地增值税”.六、契税财政部国家税务总局企业事业单位改制重组契税政策的通知财税20124号第四条规定,公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,免征契税.但是,投资主体发生了变化,原则上不应该适用免税的待遇.七、印花税财政部,国家税务总局企业改制过程中有关印花税政策的通知财税2003183 号规定,以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花.。

企业分立重组方案以及涉税分析

企业分立重组方案以及涉税分析【摘要】本文介绍了企业分立重组方案以及涉税分析的相关内容。

在阐述了企业分立重组方案以及涉税分析的基本概念。

在正文部分分别探讨了分立重组方案的制定、涉税风险评估、税务规划优化、税务合规审计和税务风险应对措施。

在总结了企业分立的税务影响、税务分析对企业重组的重要性以及税务筹划对企业分立的意义。

通过本文的阐述，可以更深入地了解企业分立重组中税务方面的重要性，为企业在重组过程中做出更合理的规划和决策提供参考。

【关键词】企业分立、重组方案、涉税分析、税务风险、税务规划、合规审计、风险应对措施、税务影响、税务筹划、企业重组1. 引言1.1 企业分立重组方案以及涉税分析介绍企业分立重组是指企业通过分立原有的业务板块或部门，重新组合形成新的独立实体或公司。

在企业分立重组的过程中，涉税分析是一个至关重要的环节。

涉税分析是指对分立重组方案中涉及的税务影响进行全面评估和分析，以寻求最优的税务筹划方案，避免不必要的税务风险。

企业分立重组方案的制定需要考虑诸多因素，包括公司业务结构、股权结构、资产负债情况等。

在制定分立重组方案时，必须充分考虑税务因素，避免因税务规定不确定性而导致分立过程中的税务风险。

涉税风险评估是在分立重组过程中必不可少的环节。

通过对分立方案中涉及的税务风险进行评估，企业可以及时发现并解决潜在的税务风险，提高分立重组的顺利进行。

税务规划优化是指在分立重组过程中设计合理的税务结构和安排，以最大程度地减少税负，提高企业的竞争力。

通过合理设计税务规划方案，企业可以降低税收支出，提高财务绩效。

税务合规审计是指对企业分立重组过程中的税务合规性进行审计和监督，确保企业按照税法规定合法合规地进行分立重组，避免因税务风险而导致法律纠纷和处罚。

税务风险应对措施是指在分立重组过程中及时应对和解决出现的税务风险，保障分立重组的顺利进行。

企业需要制定相应的风险应对方案，对潜在的税务风险进行及时的防范和控制。

企业分立重组方案以及涉税分析

一、公司分立的背景A公司成立于1998年4月22日，设立时注册资本200万元，公司成立后经历次股权变更、增资，现时的注册资本为3000万元，股权结构为B股东出资2261万，其中注册资本为1650万元，占比55%。

C股东自然人出资1350万元，其中注册资本1350万元，占比45%。

A公司目前同时有两项主要业务，一项是销售医疗器械作为经营主要业务，另一项业务是公司在某工业园区购买土地并在上面建设厂房自营或者出售作为房地产业务，由于两项业务的经营模式、资金需求、专业性要求各不相同，并且A公司两个股东经营理念不同，C股东认为聚焦经营主业，提升公司治理效率，集中精力促发展，创造更多经济效益，B股东认为对房地产进行专业化管理，提高资产利用效率，为公司提供更高的利润，导致日常管理中存在诸多不便，不利于公司长久发展。

由于两者理念不同，进行分家，分为销售医疗器械和房地产公司两个公司，B、C股东分别单独持有两公司的股份。

二、A公司账面财务状况以及被分立出的资产、负责情况根据获取A公司2019年5月31日的财务报表以及对公司资产负债的分析，A公司的主要资产为:1、在某工业园区购买了一块土地，并在地上自建2栋大楼。

2、购入商业大厦16层一整层、25层2套公寓。

15个车位。

3、收购D公司，股权占比90%，但是2019年5月31日经审计净资产为负。

A公司的主要负责为对股东B的欠款。

B股东除出资款外，截至到2019年5月31日，另有对A公司的借款57,607,990.03元，其中本金48,640, 860.16元，累计利息8,967,129.87元。

截至2019年5月31日，被分立的资产和负责的账面价值为固定资产-工业园区产业园账面净值为46,793,171.78元，无形资产-园区土地使用权账面净值9,794,593.94元。

三、分立重组目标双方股东决定对公司进行重组，最终实现B股东持有上述资产1、即某工业园土地及自建2栋大楼以及与之相关的资产和负债。

房地产并购业务中公司分立流程及税务处理！

房地产并购业务中公司分立流程及税务处理！本期看点：公司分立是指一个公司依照有关法律、法规的规定分成两个或两个以上公司的法律行为。

公司分立在企业调整资产结构、提高盈利能力等方面都有着比较明显的作用。

其中房地产公司因其资产的特殊性，在流程和税务处理方面存在一定不同。

本文小编将详细介绍房地产公司分立的流程以及税务处理问题，给大家以参考。

房地产并购业务中的公司分立流程按照被分立企业在分立后是否存续，分为存续分立（被分立企业继续存续）与新设/解散分立（被分立企业不再存续）。

本文以存续分立为例介绍相应的流程。

(一)公司分立的批准根据《公司法》第37条、第43条以及第103条的规定，公司分立应当由公司董事会拟定分立方案并交由公司股东会以特别决议的方式即必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

同时根据《企业国有资产法》的相关规定，若拟分立公司涉及到国有独资公司的，则需要获得履行出资人职责的国资监管机构决定。

上述存续公司的股东会决议至少需要包含：同意公司进行存续性分立、分立后存续注册资本的变化、拟划入新设公司的资产明细、新设公司的名称及注册资本、分立前债权债务的承担等。

(二)至工商部门办理分立后新设公司的名称预核准(三)确立分立基准日，编制资产负债表及财产清单并通知债权人根据《公司法》第175条、第177条的规定，公司分立时应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

(四)聘请评估机构对拟分立的资产进行评估根据《企业国有资产法》第47条的规定，在确认拟分立的财产后，若房地产公司属于国有资本控股公司，则应在进行分立时按照规定对有关资产进行评估。

(五)存续公司、新设公司（筹）以及新设公司的股东签署分立协议各方应在分立协议中约定分立方式、分立基准日以及资产分割、分立后各公司的注册资本及股权结构、债务的承继方式、过渡期间的安排、职工安置、各方承诺及保证、违约责任、争议解决、协议生效条件等内容。

公司分立的那些事儿——分立税会详解

公司分立的那些事儿——分立税会详解分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

公司分立业务的经济主体包括被分立企业、分立企业和被分立企业的股东。

本文分别讨论三方的税务及会计处理。

分立业务的类型(一)按照分立后组织形式的变化，可分为存续分立和新设分立。

1.存续分立，又称派生分立。

是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。

在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。

新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

存续分立可表示为：甲公司(变更)——甲公司(变更后的甲公司) 乙公司(新设)2.新设分立，又称解散分立。

指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。

同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。

新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

新设分立可表示为：甲公司(注销)——乙公司(新设) 丙公司(新设) (二)按照分立后股权结构的变化，可分为让产分权式分立、让产赎权式分立、让产扩股式分立、股权分割式分立。

1.让产分权式分立是指公司将没有法人资格的部分营业分立出去成立新公司，将新公司的股权按比例分配给被分立企业的全部股东。

分立企业的股权结构(股权人数及股权比例)与被分立企业相同。

让产分权式分立可表示为：甲(A、B、C、D)——甲(A、B、C、D)乙(A、B、C、D)2.让产赎权式分立是指公司将没有法人资格的部分营业分立出去成立新公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而这部分股东不再持有被分立企业的股份。

让产赎权式分立可表示为：甲(A、B、C、D)——甲(A、B) 乙(C、D)3.让产扩权式分立是指公司将没有法人资格的部分营业分立出去成立新公司，新公司的股权可能是按照比例分配给被分立企业的全体股东，也可能是分配给被分立企业的部分股东，但不管是哪种形式，分立后的企业同时还吸收部分新股东的投资。

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