企业股权激励实务操作指引-文档资料
《股权激励操作路径》电子书
目录第一章《单海洋股权激励操作路径》 (2)一、什么是股权激励？ (2)二、企业在发展过程中应该对什么人进行股权激励？ (3)三、什么情况下用股权激励？ (3)四、股权激励对企业有哪些好处？ (3)五、利润的多少，拿出怎么分配才比较合理？ (4)六、股权有三大价值： (4)七、为什么要实行股权激励？ (4)八、如何从股权九大死穴中逃离？ (5)九、八大股权激励系统 (7)十、股权激励四个关键点 (8)十一、《公司法》及公司章程的相关知识点 (8)十二、公司章程和我们股东之间的投资协议有什么区别？ (9)十三、激励标准六项： (9)十四、懂得宇宙天机者的领袖者特质 (10)第二章股权激励案例解析集锦 (10)一、阿里巴巴马云回购雅虎股权、牢牢掌控公司与公司法的案例解析 (10)二、某软件公司股权融资与《公司法》案例解析 (11)三、雷士照明股东内讧、董事长被投资公司踢出局、蹲监狱的案例 (12)四、真功夫董事长股权布局没做好，夫妻反目后，被告入狱。
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五、某72岁企业老板，将30%股权奖励三个高管所引发的悔恨..............................错误!未定义书签。
六、某老板转型，与人合作、引进股东开办美容整形医院案例与解析.......................错误!未定义书签。
七、京东用AB股计划，先后融资70亿，上市后仍然能掌控公司.............................错误!未定义书签。
八、某企业老板，儿女从同甘共苦到同室操戈的股权问题思考.................................错误!未定义书签。
九、国美黄光裕股权布局的利、弊，以及破解办法 .................................................错误!未定义书签。
3月成长型企业股权激励操作实务精品文档5页
成长型企业股权激励操作实务--- 留驻、吸引、激励核心人才时间地点：2019年3月17--18日（深圳）时间地点：2019年3月24--25日（上海）时间地点：2019年4月28--29日（北京）企业“股权激励”领域的实战权威专家何志聪先生----指导、辅导企业建立最完善、最适合自身企业的股权激励方案【主办单位】华晟培训【培训对象】企业总裁、董事长、总经理、决策者、人力资源总监、财务总监及薪资福利经理、投资经理、中高层管理人员、HR管理从业人员。
◆全国统一费用：所有参会人士全国统一价4900元人民币/人，原价：6800元人民币/人（含培训、指定培训教材、午餐、茶点、税费等）●课程背景与收益：尊敬的企业家---您是否正被以下问题所困扰：---为什么同是家族企业的微软、沃尔玛、丰田成为“巨无霸”，而我们的众多企业却总是难以做大？！---为什么您的企业人才流失严重，“另立山头”现象屡次发生？！---为什么企业在做大的过程中问题层出不穷，老板累得心力交瘁？！---为什么亲自管理的部门效力高，下属经营的部门总是管不好？！---为什么相当多的员工干活总是出工不出力？！---为什么有的企业上下同心，有的企业却人心涣散？---为什么有的企业顺风顺水，有的企业却危机四伏？---为什么有的企业花重金培养员工，却成了竞争对手培养人才的黄埔军校？---为什么有些企业老总天天喝茶钓鱼，员工却仍在自觉有序工作？---为什么公司下达任务时员工总是讨价还价？---为什么公司引进的新人总被“老油条”同化？□有没有一种机制可以让员工自愿加班，无怨无悔？□有没有一种机制可以用资本市场的钱激励自己的员工？□有没有一种机制可以用未来的钱激励现在的员工？□有没有一种机制可以用员工自己的钱激励员工？□给了股权之后，员工躺在股份上怎么办？□您愿意将苦心经营的成果拱手相让？□您愿意让自己的家务事牵连企业命运？□怎么样避免经理人内外勾结、谋朝篡位？□给了股权之后，员工会不会来找我“分桌子分椅子”？当今企业家必备素质——股权的灵活掌控与巧妙运用◇如何让年轻员工有归属感？◇如何让老员工传邦接代？◇如何平衡新老员工，解决企业元老退出难题？◇如何让核心员工与企业同心同德？◇如何让公司高管与你不离不去？◇如何合理设计股权激励方案？◇如何能让激励达到长期有效？◇如何优化企业股权？◇如何让员工自觉自发工作，营造积极主动的企业氛围？◇如何激发员工潜能，将内部人力资本价值发挥到极致？◇如何凝聚核心团队，提高企业核心竞争力？◇如何稳定企业高管与关键人才，实现利益共享与风险共担？◇如何吸引并顺利引进外部优秀人才，增强团队实力？◇如何在股权被稀释的同时保持控制权和经营权的统一？◇如何既保持企业股权激励的功能发挥,又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内？目前，中国90%的企业家已经知道股权激励可以同时解决以上所有问题，但在企业中实施股权激励的企业家不到20%，因为99%的企业家都存在一个最大的顾虑和担忧——企业的控制权！无论是炒的沸沸扬扬的黄光裕与陈晓的国美之争，还是土豆网创始人婚变导致上市梦破灭，都是企业家们真真切切的前车之鉴！哪个企业家愿意将苦心经营的成果白白拱手相让？哪个企业家愿意让自己的家务事牵连企业命运？哪个企业家不希望把企业做成第二个“长江实业”或“复星集团”，却依然牢牢掌握控制权？哪个企业家不希望基业长青，世代延续企业的生命？……中国企业“股权激励”领域的实战权威专家何志聪先生传授让股权“收放自如”的秘诀！指导、辅导企业建立最适合自身企业的股权激励方案！为您的企业打造“金手铐”,有效留住核心人才,增强企业凝聚力；为您的企业打造“金钥匙”，彻底激发员工潜能，加速企业实现目标，发展壮大；为您的企业打造“金色降落伞”，圆满解决元老退出各大难题；●【授课专家导师】何志聪先生----中国企业“股权激励”领域的实战权威专家何志聪先生：企业“股权激励”领域的实战权威专家，上海荣正投资咨询有限公司合伙人,高级副总裁。
非上市有限责任公司股权激励实务操作流程概述
非上市有限责任公司股权激励实务操作流程概述非上市有限责任公司股权激励实务操作流程概述一、引言非上市有限责任公司股权激励实务操作流程旨在公司建立和完善股权激励机制，激励员工积极参与公司经营管理，增强公司活力和竞争力。
本将详细解释了非上市有限责任公司股权激励的操作流程，并对每个环节进行细化。
二、设立股权激励工作组1.工作组成立1.1 任命工作组负责人1.2 选聘工作组成员2.制定工作计划2.1明确股权激励目标与策略模式2.2拟定工作时间表3.制定工作细则3.1明确工作组职责3.2规定工作组成员权责三、制定股权激励政策1.了解法律法规1.1了解有关股权激励的法律法规1.2考虑可行性，确保合规性2.明确股权激励政策2.1制定股权激励的目标和范围2.2设计股权激励的方式和金额2.3规定股权激励的期限和解除条件四、执行股权激励计划1.制定激励对象名单1.1根据绩效评价确定激励对象1.2考虑公司发展与激励需求2.制定股权激励方案2.1确定股权激励方式（股票期权、股权分红等） 2.2规定激励对象的权益比例2.3确定激励对象的解禁条件和退出机制3.执行激励计划3.1制定激励计划实施方案3.2通知激励对象并签订激励协议五、监督和管理股权激励计划1.设立监督机构1.1成立股权激励监督委员会1.2明确监督委员会的职责和权力2.制定监督制度2.1建立监督规则和流程2.2设立监督档案和报告制度3.执行监督和管理3.1监督激励计划实施情况3.2定期检查和评估激励计划效果六、股权激励计划的审计和调整1.定期审计激励计划1.1制定审计计划和方法1.2委托外部机构进行审计2.调整激励计划2.1根据审计结果适时调整激励方案2.2调整股权激励政策和机制七、附件本所涉及附件如下：1.股权激励工作组成员名单2.股权激励计划实施方案3.股权激励协议范本4.股权激励监督委员会监督报告八、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1.股权激励：指公司为激励员工参与公司经营管理而采取的措施，包括股票期权、股权分红等方式。
有限责任公司(非上市)股权激励实施步骤指导手册(资料难得,值得参考)
目 录
第一部分：股权激励的目的与原则
第二部分：股权激励的实施步骤
第一步：定股
第二步：定人
第三步：定价
第四步：定时
第五步：认购
第六步：签约
第三部分：股权的变更和终止
第四部分：执行管理机构—董事会
第五部分：股权激励计划实施示例
特别说明：
本工具只适合于有限责任公司，不适合非上市的股份有限公司和上市公司。
股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到《公司法》、《
因此，股权激励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为程度上有可能削弱原有大股东的权利和利益，特别是如果在激励计划制定中留有缺陷或盲点，就有可能定股权激励计划时请管理顾问、财务顾问、法律顾问及相关专业人员共同参与，审慎制定。
《公司法》、《合同法》的保护并获得了相应的股东权利和合同权利。
激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行在某种缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。
所以，建议贵公司在制。
股权激励实操手册
股权激励实操手册长期以来，企业人材的选用育留存在诸多挑战，人才流失现象普遍存在。
而在“大众创业、万众创新”的诱惑下，更出现了员工离职，自主创业的现象。
为了吸引和激发优秀人才持续奋斗，越来越多的企业开始引入员工股权激励来打造合伙人文化，试图将员工变成“老板”，从而留住优秀人才。
企业用人如何从传统的雇佣制转变为合伙人制，是企业家们所面临的新问题。
但是普遍的困难在于，企业往往面临着对股权激励方法“一看就懂、一学就明白、一做就错”的困局。
我们如何智慧面对呢？卞志汉老师通过总结华为的领先实践，以及为多家企业成功实施员工股权激励的经验，从股权激励的基本原则、原理、方法以及具体的操作技巧等方面，为大家分享如何做好员工股权激励。
股权激励的基础：人性过关、理念过关、方法过关今天做老板遇到的挑战：1.优秀人才进不来、用不起、留不住；2.为什么亲自管理的部门效率高，下属经营的部门总是管不好？3.高工资、高奖金为什么还是留不住人，企业人才流失严重，“另立山头”现象屡屡发生？4.为什么您无法有效地把三个店，成功变成三十个、上百个店？5.为什么相当多的员工干活总是出工不出力、出力不出活？尤其进入互联网时代后，在“大众创业，万众创新”的诱惑下，创业成功的故事，让很多优秀员工浮躁不安，跃跃欲试。
员工忠诚度开始以月来计算，给企业的发展带来很大的挑战。
于是，很多企业家要寻求更好的员工激励方案，希望借助于中长期激励，实现优秀人才稳定、持久地为企业服务。
于是一些先进的企业，率先实行了股权激励计划。
很多对股权激励感兴趣的企业家朋友，有些可能已经做出了尝试，有些可能正去试行。
但是股权激励失败的案例也有很多，在开展之前，必须要了解一个原则，不具备这个基础，做不好股权激励。
这个基础就是股权激励的“三过关”：1.人性过关：舍得的智慧2.理念过关：经营的思想3.方法过关：操作的技巧过关之后，通过股权激励的落地实施，可以把员工变成老板，让员工从“为企业干活”变成“为自己干活”，并且愿意持续地努力下去。
挂牌前股权激励方案设计与实务操作指引
挂牌前股权激励方案设计与实务操作指引作者：吴则涛（合伙人）王楠楠（律师）单位：北京市中银律师事务所本文拟对中小企业申请挂牌新三板之前实行股权激励的实务操作进行研究，通过案例分析、经验汇总、重点提示等，拟为企业在挂牌前进行股权激励提供一定的实务操作指引。
1案例分析▌仁会生物（830931）【关键字】股票期权、定向发行仁会生物有限于2014年1月完成整体变更，2014年2月股东大会审议通过了《公司第一期股权激励计划》，2014年8月正式挂牌交易。
该公司在《公开转让说明书中》指出，本次激励计划拟向激励对象定向发行不超过317万股的公司股票，占当时公司股本的%，首次授予股票期权76万股，预留股票期权241万股。
首次激励对象为在公司工作满6年且为公司主要产品研发作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员。
预留股票期权的激励对象为公司中高层管理人员、核心研发和技术人员、业务骨干等，具体由董事会提名，经股东大会批准后确定。
授予股票期权的首次授予日、预留授予日均不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。
首次授予的股票期权自确定的首次股票期权首次授予日起24个月为等待期，预留授予的股票期权自预留股票期权预留授予日起24个月为等待期。
等待期届满，即可分期行权。
首次授予的股票期权的行权价格为1元/股，预留股权期权的行权价格为5元/股。
股票期权计划有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
行权条件为公司达到一定的经营计划、发展目标。
▌盛本智能（837920）【关键字】持股平台、股权转让盛本智能有限由法人股东盛本通讯科技有限公司（简称“盛本通讯”）独资设立。
2015年10月14日，盛本通讯将起持有的公司100%的股权转让给叶伟雄、钟芹盛、孙玖、梁霞、上饶凯盛[2015年9月24日成立上饶市凯盛投资管理中心（有限合伙），为员工持股平台，钟芹盛、梁霞任执行实务合伙人]、青竹投资（2012年8月31日设立的上海青竹投资管理有限公司，为员工持股平台，钟维忠为法定代表人）及全鼎投资（2012年9月18日设立上海全鼎投资管理有限公司，法定代表人为谢保健）。
2024版公司股权激励实务梳理
2024版公司股权激励实务梳理合同编号：__________一、甲乙双方的定义与认定1.1 激励公司：指根据本合同规定，实施股权激励计划的上市公司。
二、股权激励计划2.1 激励公司同意向激励对象授予一定数量的股票期权或限制性股票，作为对其过去贡献的认可及对其未来业绩的期待。
2.2 激励对象同意接受上述股权激励，并承诺在获得激励后，继续全力以赴地为激励公司的的发展作出贡献。
三、股权激励的授予与行使3.1 激励公司应在合同约定的期限内，向激励对象授予股票期权或限制性股票。
3.2 激励对象应在合同约定的期限内行使股票期权或限制性股票。
四、股权激励的调整与终止4.1 激励公司可根据实际情况，对股权激励计划进行调整。
4.2 有下列情形之一的，激励公司可以终止股权激励计划：（1）激励对象发生严重违反合同约定的行为；（2）激励对象因健康原因无法继续履行合同约定的职责；（3）激励公司认为继续实施股权激励计划不再符合公司利益。
五、股权激励的归属与处置5.1 激励对象获得的股票期权或限制性股票，应按照合同约定的条件和程序归属。
5.2 激励对象在满足合同约定的条件后，可以按照合同约定的方式和价格处置股票期权或限制性股票。
六、合同的变更、解除与终止6.1 任何一方提出变更、解除或终止本合同，应提前三个月通知对方。
6.2 合同的变更、解除或终止，应经双方协商一致，并签订书面协议。
七、争议解决7.1 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
7.2 如果协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
八、其他约定8.1 本合同自双方签字或盖章之日起生效，有效期为____年。
8.2 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（激励公司）：乙方（激励对象）：签订日期：____年____月____日。
股权激励方案设计实操[29页]教案资料
![股权激励方案设计实操[29页]教案资料](https://img.taocdn.com/s3/m/055dbba8bb0d4a7302768e9951e79b8969026843.png)
增长率占60%权重。 ➢公司股价=上年股价×（利润增长率×40%＋销售额增长率×60%＋1）
系统设计方案
布局：持股平台 股：激励方式 人：激励对象 时：激励周期
价：出资价格
量：收益测算
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S公司的定量——做到既不缺乏激励力度,又避免过度激励
➢掌握特殊技能，培养周期较长或 培训投入较大；
➢属于市场稀缺人才，招聘难度较 大。
高附加值或难以取代
第二批 第二批
系统设计方案
布局：持股平台 股：激励方式 人：激励对象
时：激励周期
价：出资价格 量：收益测算
S公司定时——激励周期3年太短8年太长，一般以5年为一个周期
第一周期 2011-2015年
面 ➢ 其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为A、B、C、D四等。A为优秀，B为良好，
考 C为合格，D为不合格。
核
10/22/2024
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考核结果的应用
公
加权完成率F区间
司
层
60%＞F
面 考
80%＞F≥60%
核
F≥80%
分红比例调整办法 当年不分红
当年分红比例调整为拟定分红比例的80% 按原计划分红比例分红
2
股权激励目的
1、增强管理者的主人翁责任感，留住核心人才； 2、改善企业文化，消除股东与非股东之间的明显差异； 3、创造事业平台，吸引优秀人才； 4、到退休年龄的股东合理退出管理岗位； 5、减少浪费，提高公司利润。
S公司股权结构
股东A
61%
股东B
18%
股东C
18%
德勤：中国企业股权激励实务操作
战略与运营
§ 公司战略 § 市场进入战略 § 客户关系管理战略 § 供应链规划与运营管
理 § 企业运营管理 § 企业风险管控 § 企业知识管理规划与
运营 § 业务流程优化与重组 § 组织设计与优化 § 集团管控模式设计
财务管理转型
§ 财务战略及流程管理 § 集团化财务管理模式
的设计 § 全面预算管理 § 成本管理和作业成本
在我国资本市场的不同发展阶段，企业所采取的典型激励工具有所不同
1.发展阶段
（一）90年代2005年股改之前
2. 常用激励工具
§ 多种形式的探索：虚拟股票、期 股、经营层持股计划、员工持股 计划、业绩股票、业绩单元
3.典型案例
§ 上海贝岭、上海仪电、 联想集团、 TCL……
（二）2005年股权 分置改革
激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀 人才与核心骨干人员
整体薪酬构成
薪酬构成的定义
总薪酬
低
层级
薪酬构成
高层福利 长期激励 短期激励
固定薪酬
薪酬组成
内容
支付周期 决定依据 目标数量
固定薪酬
基本工资，以及固 定发放的所有以现 金形式支付的各种 津贴，如住房和交 通补贴等
按月计
7
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目录
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1 股权激励原理与典型工具介绍 1.1 股权激励原理及目的意义 1.2 股权激励典型工具介绍
2 股权激励政策与实践 3 股权激励实施的前提条件 4 股权激励实务操作要点 5 金融企业股权激励实务操作
目录
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2024公司股权激励实务梳理
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024公司股权激励实务梳理本合同目录一览第一条：股权激励的定义与范围1.1：股权激励的定义1.2：股权激励的范围第二条：股权激励的实施条件2.1：公司业绩条件2.2：员工个人业绩条件2.3：股权激励计划的生效条件第三条：股权激励的激励方式3.1：股票期权3.2：限制性股票3.3：股票增值权第四条：股权激励的分配比例与分配时间4.1：分配比例的确定4.2：分配时间的安排第五条：股权激励的授予与解锁5.1：授予条件与程序5.2：解锁条件与程序第六条：股权激励的回购与终止6.1：回购条件与程序6.2：终止条件与程序第七条：股权激励的管理与监督7.1：管理责任与权限7.2：监督机制第八条：股权激励的税务处理8.1：授予阶段的税务处理8.2：解锁阶段的税务处理第九条：股权激励的变更与调整9.1：变更条件与程序9.2：调整条件与程序第十条：股权激励的争议解决10.1：解决方式10.2：适用法律第十一条：股权激励的保密条款11.1：保密内容11.2：违约责任第十二条：股权激励的强制性规定12.1：遵守相关法律法规12.2：不得损害国家利益、社会公共利益第十三条：股权激励的合同效力13.1：合同生效条件13.2：合同失效条件第十四条：股权激励的解除与终止14.1：解除条件与程序14.2：终止条件与程序第一部分：合同如下：第一条：股权激励的定义与范围1.1 股权激励的定义股权激励是指公司为了激励和留住关键员工，将其未来可能获得的股权，以低于市场价格的价格卖给或赠与其一定的数量，使得员工在公司的业绩提升和股价上涨中分享公司的利益，从而达到激励员工的目的。
1.2 股权激励的范围第二条：股权激励的实施条件2.1 公司业绩条件股权激励的实施需满足公司业绩条件，具体业绩指标由公司根据实际情况设定，并在股权激励计划中明确。
2.2 员工个人业绩条件股权激励的实施还需满足员工个人业绩条件，具体业绩指标由公司根据实际情况设定，并在股权激励计划中明确。
企业股权激励操作实务课程培训大纲
企业股权激励操作实务课程培训大纲模块一：理论篇“以人为本”的公司治理股权激励本质：投资股与激励股人力资源的管理工具股权激励失败案例及所带来的负面效应：---激励过度与激励不足---员工成为真正的股东---业绩下滑员工收入上涨---激励一部分人打击了另外一大部分人行业、发展阶段、人才特征、薪酬体系下的激励模式构建---竞争性行业与传统制造业激励方式的区别---现金或者股权，企业不同发展阶段，方式不一---可替代性员工---与薪酬体系的匹配，选择激励方式模块二：实务篇：股权激励操作1、荣正模型（Realize Model）---短期激励：月度---中期激励：年度---长期激励：三～五年以上股权激励与一般薪酬收入的区别及关系2、基本原则---内部公平性---外部竞争性---结构完整性---考核科学性股权激励的本质是人力资源的落地工具3、“股权”之“权”内涵---基本权益：---占有权---收益权---衍生权益：---管理权---处置权最核心的权限是什么，避免掉入法律陷阱4、具体方式---实股---虚拟股份（分红权、虚拟股票、增值权）---期权（认股权）---奖励基金（延期支付、周期计量、兑现方式）---福利性——>激励性——>控制权转移不同激励方式的选用巧妇难为无米之炊5、股权激励的作用---基本作用：---改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配……---衍生作用---提高外部投资者信心---促进新老交替---保护企业家模块三：股权激励操作方法篇1、实施股权激励计划的四个要素---人:“重在人力资本投资”---对"岗"还是对"人"?---从精英到员工,多大范围股权激励才合适？---工作性质与股权激励：高管,核心技术人员,还是营销骨干？---股权激励留人的核心在哪里？---价:“人力资本可计量”---如何给企业合理估值定价？---如何给人员合理估值定价？---技术管理要素如何合理入股？---如何合理设计激励杠杆？思考1：内部市场价格VS 外部评估价格？思考2：市盈率---量:“过犹不及,与时俱进”---你的蛋糕有多大？---从1%到10%---六十年后看你的企业思考：如何合理分配股份,期权额度和数量？既不缺乏激励力度,又避免过度激励,稀释股权。
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3、企业实施股权激励计划的 内部制度完善
完善公司治理机制 修改公司章程 完善人事薪酬、劳资关系等人力 资源管理制度 完善企业的财务审计管理制度
第三章 股权激励计划的方案设 计指引
定模式 定机制
定对象
定时间
八大模块
定来源
定价格 定约束条 件
定激励 额度
模块一
定模式
在实践中，可供非上市公司选择的股 权激励计划模式主要有以下几种: 认股权激励模式 利润分红型虚拟股权激励 账面增值（每股净资产增值型股权 激励） 期股模式 岗位分红权模式
• 从本质上说，股权激励是一种通过给予管理层 及骨干以公司股权（股票）的形式，使其在较 长的一段时间内，因持有股权而与公司发展的 利益一致，实现公司（股东）的长期投资价值， 避免了其短期获利行为，同时因持有股权而承 担一定的风险和享有因此可能有的高收益。 • • • • • • 股权激励的关键点： 1.对象为管理层及骨干 2.以股权或者股票的形式 3.时间上的长期性 4.效果上的高风险与高收益并存 5.目标是增加公司的长期投资价值
4、股权激励的各种模式简介
各种模式的比较
虚拟股票与股票期权的异同
相同点 激励对象均需要与公司签订合约；均需明确授予股票或虚 拟股票的数量；均需明确授予的范围；均需明确兑换事件 表；均需明确兑换条件等等。 不同点
虚拟股票与业绩股票的区别
• 在业绩股票模式下，激励对象实际持 有公司股票，一旦将来股票下跌，激 励对象会承受一定损失，因此在激励 的同时，有一定约束作用。而虚拟股 票模式下，由于激励对象不实际持有 任何股票，一旦下跌，其可以选择不 行权而避免任何损失，因此是一种纯 激励的方式。
期权、期股、股票期权的区别 • 股票期权是以股票作为标的资产的期权，是期 权的一种类型。 • 期股与股票期权的共同点：两者都是长期的激 励方式，都是从股权的角度把激励对象的报酬 与公司的长期业绩联系起来，激励激励对象更 多地关注公司的长期持续发展，从而有效地避 免企业经营者的短期行为。 • 期股与股票期权的区别： 1、性质不同 2、获得收益的时间不同 3、承担的风险及相应的激励效果不同
2、企业实施股权激励计划的尽职调查
对公司的信息了解不足，往往会导致股权激励方案的不公 平，或者可执行性不强，或者因为违反法律规定而无效。 因此，为了给公司设计一个合适的、能达到激励效果的方 案或者出具一份具有法律效力的法律意见书，在方案设计 之前由专业律师或者其他中介机构对公司进行尽职调查是 十分必要的。尽职调查的目的是了解公司各方面的事实情 况，尤其是公司的人力资源、薪酬管理、绩效考核等方面
（主要针对非上市公司股权激励计划）
第一章 建立卓越的企业股权激励制度
• • • • 1.正确认识股权激励“金手铐” 2.股权激励帮助我们获取竞争优势 3.股权激励理论及相关概念辨析 4.股权激励的各种模式简介
1、正确认识股权激励“金手铐”
• 什么是激励？ 激励就是激发和鼓励，激励的目的是为了实现超越自我（ 被激励者）而实现激励者的目标。激励主要分为精神激励 和物质激励两种。 物质激励是在经济社会中最重要的激励，也是最有效的激 励，但是也是需要激励成本的一种激励。与工资、福利、 奖金的直接性、短期性不同，股权激励从 操作上更为复杂 一些，更长期一些。
模块二
定对象
对于非上市公司而言，股权激励的激励对象 范围的确定可以采用管理岗位上的经理层加 上关键岗位上的工作人员加上董事会的主观 认定的方式。可以包括以下人员: （1）公司董事、总裁、副总裁、财务负责人 （2）中高层管理人员、部分副经理级别以上核 心业务骨干 （3）核心技术人员 （4）优秀的销售骨干人员 （5）其他公司董事会认为对公司长远发展有重 要作用的人员
第二章 股权激励计划的实施基础
1、企业实施股权激励计划的需求诊 断 2、企业实施股权激励计划的尽职调 查 3、企业实施股权激励计划的内部制 度完善
1、企业实施股权激励计划的需求诊断
企业是否需要实施股权激励？怎么来判断？ 企业高管和骨干员工频繁地跳槽流失，一些高 管开始找各种理由离开公司 高管和骨干员工虽然没有太多的流失，但是公 司工作场所几无工作氛围，高管和骨干员工变 得懒散起来 公司的高管和骨干员工在一些场合经常有意无 意地提到竞争对手公司的薪酬待遇，对公司薪 酬待遇表示不满，而公司的主要竞争对手已经 实施了股权激励制度 公司立下了较为远大的经营目标，一般而言， 是指利润增长率或者其他核心经营指标远超过 以前年度的平均水平，如果没有高管和骨干员 工的同
股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集 人才 股权激励有利于实现公司的长远、持续、快速发展 股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本 股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分
3、股权激励理论及相关概念辨析
• • • • 股权激励的委托—代理理论 股权激励的人力资本理论 股权激励的利益相关者理论 股份与股票、出资额的区别 股份与股票的关系是内容与形式的关系，除非是有很 强的上市预期，否则以未上市公司的股份作为激励标 的，很可能不被拟激励对象接受。 • 股权与股份、出资额的区别 对公司拥有股份或者出资份额是享有股权的前提。股 权侧重于表达股东权利的享有和行使；股份或者出资 额侧重于表达股东出资及权利的数值
模块四 定激励额度
确定股权激励的总额度时，应着重考虑的 因素 法律的强制性规定 企业的整体薪酬及福利安排 企业设定的业绩目标情况 市场环境和企业竞争对手的激励情况 企业股东的让与意愿 企业的规模与净资产 企业拟激励的激励对象的人数
模块三 定来源
非上市公司股权激励标的的来源：
对于非上市有限责任公司而言，有两种途径取 得股权，一种途径是原有股东装让部分股权作为 股权激励的股权来源。另一种是公司经过股东大 会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股 的方式进行股权激励行权后公司进行注册资本的 变更。 对于非上市股份有限公司而言，除了采用以上 两种途径外，还可以通过回购本公司股份的方式 取得奖励给本公司职工的激励股份。根据公司法 规定，公司回购的股份总额不得超过本公司已发 行股份总额的百分之五。