英美德国公司治理模式概述PPT(共32页)
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第六章公司治理模式
司治理的积极参与者 • 2ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ日德治理模式的变化趋势 • 强调个人股东的利益 • 公司负债率下降，弱化银行对企业的监控 • 法人交叉持股比例下降
我国公司治理现状和问题
• 1.股权结构不合理----股权过于集中，国有股比例 过高。一股独大，中小投资者利益得不到有效保 护。
• 2.董事会独立性不强 • 3.监事会作用有限 • 4.缺乏完善的市场监督体系 • 5.忽视对利益相关者保护---员工、债权人 • 6.不健全的法律和文化体制
完善我国公司治理的途径
• 1.优化公司股权结构 • 2.确保董事会的独立性 • 3.强化监事会的监督职能 • 4.构建完善竞争有序的市场体系 • 5.实现利益相关者的共同治理
姐妹控制，以后由其子女共同控制 • （3）所有权由合资企业的家族成员控制，
而后传到其子女共同控制
2.企业决策家长化
• 家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是 经营者。是整个企业的灵魂。
• 家族企业与职业经理制企业的区别： – 家族企业来自股东的压力小；职业经理制要大。 – 家族企业的创业者有绝对的权威，经营独裁； – 家族企业的决策者是家族的长者，对下辈人有 绝对权威。
家族治理模式的缺点
• 1.权力过于集中----个人决策的局限性 • 2.家族继承风险较大----家族企业选拔继承
人的局限性，家族内部资源的有限性，家 族成员争权夺利，富不过三代。 • 3.外部监督有限 • 对外部优秀人才的排斥 • 融资和控股的矛盾
公司治理模式演化的趋势
• 1.美英治理模式的变化趋势 • 对银行持股放松管制 • 机构投资者的股权比重不断上升，成为公
期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市 场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题
我国公司治理现状和问题
• 1.股权结构不合理----股权过于集中，国有股比例 过高。一股独大，中小投资者利益得不到有效保 护。
• 2.董事会独立性不强 • 3.监事会作用有限 • 4.缺乏完善的市场监督体系 • 5.忽视对利益相关者保护---员工、债权人 • 6.不健全的法律和文化体制
完善我国公司治理的途径
• 1.优化公司股权结构 • 2.确保董事会的独立性 • 3.强化监事会的监督职能 • 4.构建完善竞争有序的市场体系 • 5.实现利益相关者的共同治理
姐妹控制，以后由其子女共同控制 • （3）所有权由合资企业的家族成员控制，
而后传到其子女共同控制
2.企业决策家长化
• 家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是 经营者。是整个企业的灵魂。
• 家族企业与职业经理制企业的区别： – 家族企业来自股东的压力小；职业经理制要大。 – 家族企业的创业者有绝对的权威，经营独裁； – 家族企业的决策者是家族的长者，对下辈人有 绝对权威。
家族治理模式的缺点
• 1.权力过于集中----个人决策的局限性 • 2.家族继承风险较大----家族企业选拔继承
人的局限性，家族内部资源的有限性，家 族成员争权夺利，富不过三代。 • 3.外部监督有限 • 对外部优秀人才的排斥 • 融资和控股的矛盾
公司治理模式演化的趋势
• 1.美英治理模式的变化趋势 • 对银行持股放松管制 • 机构投资者的股权比重不断上升，成为公
期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市 场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题
《公司治理概述》PPT课件
人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与 股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
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第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相 关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
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董事会与公司经理人员的委托代理关系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
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第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相 关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
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董事会与公司经理人员的委托代理关系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
公司治理模式 PPT课件
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
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9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
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8
美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
可编辑
5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
可编辑
6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
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14
主银行会向公司派遣内部董事
可编辑
9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
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美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
股东会
单层制董事会
董事会
执行+监督
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5
外部控制型治理模式
前提条件：
股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系
难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取 间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行 管理和控制。
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6
外部控制型治理模式特点
（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性， 主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经 营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。 经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。
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主银行会向公司派遣内部董事
《公司治理概论》PPT课件
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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16
第二节 公司制企业的治理体系 内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
现代企业制度
• 现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
• 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
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第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
• 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。
公司治理PPT 第二章
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
《公司治理学》
母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志 延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这 个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策 权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在 公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治 理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司 的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母 公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了 说明责任的范围。
《公司治理学》
（二）公司的治理边界
不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺 序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。 设I为公司的总收入，且0≦I≦P ， P为公司最大可能 的收入； wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支 付员工的工资， w2为支付给经理人员的工资；r为应该 支付给债权人的本金加利息；∏为股东所追求的满意利 润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的 制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工债 权人股东政府。
试比较英、美、德、日公司治理模式
试比较英、美、德、日公司治理模式公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
关于“公司治理”最早可追溯到亚当·斯密关于合伙企业和公司哪个对经济发展更为有效的判断。
世界上存在着多种公司治理结构模式，每一种治理方式都有其特点。
美国、英国、日本、德国这四个发达市场经济国家的公司治理结构各有特点，但它们对企业自主创新和企业绩效都有着不同的影响。
一 .市场导向性的英美公司治理模式（英、美、加）美英的公司治理结构一般被称作市场导向型结构或外部控制型治理结构。
既以产品市场，资本市场，经理市场为基础，公司股东主要依靠有关法律和公司章程，充分利用产品、资本、经理市场的竞争机制，对公司的经营管理者进行监督激励的模式。
美英公司治理结构最大的特点在于股东高度分散、流动性强，使得这些股东高度关注股票收益率的升降而非公司经营状况，简而言之，美英公司的股东用简便的“用脚投票”取代费心费力的“用手投票”。
公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现。
这种治理结构要求有一个庞大、发达、有效率的资本市场，完善的财务审计制度以及严格的信息披露制度。
公司治理把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，资金回流到市场以维持股价。
管理人员的选择本身也是市场行为，流动性很大。
二．全能银行导向性的德国公司治理模式银行在公司治理中起主要作用。
德国基于“监督职责与经营职责分离”的理念所构建的双层制结构，监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。
监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会和经理层牵制地履行业务及财务的监督职能。
法人间交叉持股也是德国公司治理结构的主要特征，德国股票市场只是小而非资本主义化的股票市场，因而大多数公司以银行作为主要的财务支持。
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
三种公司治理模式比较优质PPT课件
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为挑战及发展
A、世界经济自由化趋势的加强，以资本 市场、人才市场、信息市场和金融市场 为核心的世界经济版图正在日益扩大， 国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国 之间的经济依存度越来越高，必然使内 部控制模式发生改变
B、两国实行的赶超型的经济发展战略的 终结，导致现存体制与作为世纪经济“ 领头雁”的矛盾。
美国、英国是该模式的典型代 表。
2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景
A、市场经济体制及政府行为
1）并不强调政府直接干预经济。
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
公司治理结构类型(PPT31页).pptx
英美公司治理的单层结构图示
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
双层制
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一 元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分 开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监 督职能。
这些使得董事会尤其是监事会形同虚设，未能 真正发挥作用。
我国公司治理存在的问题
总的来说，我国目前的公司治理机构主要不是 为了治理的需要，而是为满足《公司法》的要 求而虚设的，并没有真正起到治理公司的作用。
课堂讨论：寻求最佳的公司治理方案
“潜规则”？ 制度环境？ 技术的作用？ 人的本性？ ……
股东代表缺乏代表性，广大中小股东无权参加 股东大会；
由于股权主体缺失，“内部人控制”问题十分 突出，股东大会流于形式，不能有效行使职责。
我国公司董事会和监事会的主要问题
规模不当，影响效率，成员构成不合理，各董 事的专长互补性差，不少董事和监事素质偏低 ，董事的来源单一，外部人偏少；
董事会和监事会成员任命受到党管干部制度的 严重影响。
日本的水平式双层结构图示
股东大会
监事会
董事会
单双层执行层有更大的独立性，系统比较有 效率
缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己 的职能
在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的 支持
剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。
德国的垂直式双层制模式
监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主 要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；
公司治理模式ppt课件
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
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2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
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内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
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股东会
执行董事会
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
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2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会
公司治理模式的国际比较概述
公司治理模式的国际比较概述公司治理是指管理层与公司所有者之间的关系以及管理层与公司其他利益相关者之间的关系。
一个有效的公司治理模式有助于确保公司的长期稳定发展，并保护股东权益。
在不同国家和地区，公司治理模式呈现出不同的特点和偏好。
本文将对几个具有代表性的国家的公司治理模式进行比较，包括美国、英国、日本和中国。
首先，美国的公司治理模式强调股东权益和市场机制。
在美国，股东权益是公司治理的核心关注点之一。
美国有着强大的股东保护法律和市场监管机构，保护股东权益并促进公司透明度。
此外，美国公司治理模式还注重独立董事的作用，以保持管理层的独立性和监督作用。
美国公司通常采用董事会独立性较高的治理结构，并鼓励股东参与决策和投票。
其次，英国的公司治理模式注重董事会的角色和责任。
英国公司通过董事会来管理和监督公司的运营。
董事会在公司决策和治理中发挥着重要作用。
英国公司通常具有独立董事和审计委员会，以确保公司管理层的独立性和责任。
此外，英国还实行了《公司治理宝典》，为公司治理提供了一套基本原则和最佳实践。
然而，与西方国家不同，日本的公司治理模式强调关系和共识。
在日本，关系比争议更重要。
股东在公司治理中的作用相对较小，而管理层与银行家、供应商和员工等利益相关者之间的关系较为密切。
日本公司通常采用关联公司和交叉持股的方式来实现利益相关者之间的关系。
此外，日本还有大量的内部议事规则和组织文化，以促进共识和稳定。
最后，中国的公司治理模式在改革和发展中逐渐完善。
中国的公司治理模式既受到西方市场机制的影响，又受到中国传统文化和政府调控的影响。
中国的公司治理模式注重国家和政府在公司治理中的作用。
中国公司通常设有党委和工会，以确保政府利益和员工权益的平衡。
此外，中国在近年来也加强了对公司治理的监管和法律规范，以提高公司治理的透明度和规范性。
总的来说，公司治理模式的国际比较表明，不同国家和地区对公司治理的要求和偏好存在一定的差异。
一方面，西方国家强调股东权益和市场机制，注重管理层的独立和监管。
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德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
日本公司治理模式概述Fra bibliotek 社会文化总体面貌
• 东方国家 • 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌 • 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先
进的文化，一方面保留自己的传统
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的 市场经济体制
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德
国
公
股东（资方）
职工（劳方）
司
的
法
人
资方代表
劳方代表
治
理
结
监事会
构
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
英美、德国公司治理模式概述
小组成员：戎彬，陈辰
英美模式
英
美 公
股东大会
司
的 法
董事会
人
治 理
常监
酬
提
财
公
务事
金
名
务
共 政
委委
委
委
委
策
结
员员
员
员
员
委 员
构
会会
会
会
会
会
总经理
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
对于银行
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
适用条件
1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 3、经理市场发育充分。
特点
1、董事会中独立董事比例较大。 2、公司控制权市场占据核心地位。 3、经理薪酬中股票期权比例较大。 4、信息披露完备。
优点：
第一，优化资源配置； 第二，激励企业的创新精神； 第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
两类公司治理模式的发展趋势
这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。
英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体
– 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
特点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。
日本公司治理模式概述Fra bibliotek 社会文化总体面貌
• 东方国家 • 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌 • 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先
进的文化，一方面保留自己的传统
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的 市场经济体制
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德
国
公
股东（资方）
职工（劳方）
司
的
法
人
资方代表
劳方代表
治
理
结
监事会
构
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
英美、德国公司治理模式概述
小组成员：戎彬，陈辰
英美模式
英
美 公
股东大会
司
的 法
董事会
人
治 理
常监
酬
提
财
公
务事
金
名
务
共 政
委委
委
委
委
策
结
员员
员
员
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委 员
构
会会
会
会
会
会
总经理
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
对于银行
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
适用条件
1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 3、经理市场发育充分。
特点
1、董事会中独立董事比例较大。 2、公司控制权市场占据核心地位。 3、经理薪酬中股票期权比例较大。 4、信息披露完备。
优点：
第一，优化资源配置； 第二，激励企业的创新精神； 第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
两类公司治理模式的发展趋势
这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。
英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体
– 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
特点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。