英美德国公司治理模式概述PPT(共32页)
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第五讲 公司治理模式ppt课件
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美国通用汽车公司的治理结构
1、股权结构
1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了 通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用 汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919 年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦， 使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机 取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共 同控制通用汽车公司的局面。
1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出 售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散， 股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最 大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司 17.25%的股票在杜邦家族手中。
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9
2、公司的组织结构
（1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。
首先是证券市场 其次是资本市场收购或兼并的风险 发达的经理人市场 完善的法律监督体系
（4）董事会中独立董事比例大
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外部控制模式的优点及缺点
优点：
经理人员压力产生动力 完善的法律体系，保护股东利益
缺点：
公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于 对涉及公司长远利益的投入。 公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏 稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。
公司治理ppt课件第四章
《公司治理学》美国法律研究所对董事会职责所做的描述
2023/10/6 9
2023/10/6 5
《公司治理学》
n 董事会的形式底线董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型 的橡皮图章机构监督董事会：检查计划、政策、战略的制定、执行的情况， 评价经理人员的业绩决策董事会：参与公司战略目标、计划的制定，并在授权 经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预
忠实义务和勤勉义务
《公司治理学》
不能与公司竞争被告库雷是个优秀的建筑师，曾任原告实业开发顾问公司的 首席执行官。实业开发顾问公司提供过顾问服务的东方煤气 局要建造四个补给站，实业开发顾问公司非常想获得该合同。 克雷代表实业开发顾问公司与东方煤气局接洽，被告知东方 煤气局高管不愿聘请实业开发顾问公司。库雷意识到这是为 自己获得这项合同的良机，于是装病而中止了与实业开发顾 问公司之间的雇佣合同。随后不久，库雷采取了一些措施， 最终为自己获得了东方煤气局这四个补给站的合同。实业开 发顾问公司起诉库雷，要求其返还建造这四个补给站所获利
2023/10/6 18
a 董事及其分类b 董事会的规模c 董事的权利、义务及免责d
2023/10/6 11
n 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作2. 执行股东大会的决议3. 决定公司的经营计划和投资方案4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案7. 拟订公司合并、分立、解散的方案8. 决定公司内部管理机构的设置9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。n 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七 种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其 它都相同。
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《公司治理学》
n 董事会的形式底线董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型 的橡皮图章机构监督董事会：检查计划、政策、战略的制定、执行的情况， 评价经理人员的业绩决策董事会：参与公司战略目标、计划的制定，并在授权 经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预
忠实义务和勤勉义务
《公司治理学》
不能与公司竞争被告库雷是个优秀的建筑师，曾任原告实业开发顾问公司的 首席执行官。实业开发顾问公司提供过顾问服务的东方煤气 局要建造四个补给站，实业开发顾问公司非常想获得该合同。 克雷代表实业开发顾问公司与东方煤气局接洽，被告知东方 煤气局高管不愿聘请实业开发顾问公司。库雷意识到这是为 自己获得这项合同的良机，于是装病而中止了与实业开发顾 问公司之间的雇佣合同。随后不久，库雷采取了一些措施， 最终为自己获得了东方煤气局这四个补给站的合同。实业开 发顾问公司起诉库雷，要求其返还建造这四个补给站所获利
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a 董事及其分类b 董事会的规模c 董事的权利、义务及免责d
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n 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作2. 执行股东大会的决议3. 决定公司的经营计划和投资方案4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案7. 拟订公司合并、分立、解散的方案8. 决定公司内部管理机构的设置9. 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。n 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七 种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其 它都相同。
公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx
利益相关者主次治理模式
– 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。
三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
– 外部市场在公司治理中起着主要作用 – 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场
内部治理模式
– 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
德国的董事会结构
执行董事会
四、董事会模式
双层董事会模式
– 日本模式
由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负 责
主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督
董事会
股东会 监察人会
总经理
四、董事会模式
混合董事会模式
– 公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会 选出的
银行为中心的模式
– 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。
三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
– 外部市场在公司治理中起着主要作用 – 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场
内部治理模式
– 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
德国的董事会结构
执行董事会
四、董事会模式
双层董事会模式
– 日本模式
由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负 责
主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督
董事会
股东会 监察人会
总经理
四、董事会模式
混合董事会模式
– 公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会 选出的
银行为中心的模式
公司治理模式的国际比较概述(PPT 51张)
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德国股东和员工共同控制型治理机制
股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主 的方式参与企业决策，并对企业管理者进行监 督，专业的经理人员则负责企业的日常经营活 动，这种治理机制就为股东和员工共同控制的 民主管理机制。
21
德国的公司治理结构
员工
员工代表
股东大会
监事会
股东代表
董事会
22
德国的公司治理结构
12
资本结构
以金融机构融资为主，资产负债率高 商业银行是企业的主要股东 日本的主银行制 德国的全能银行制 企业法人之间的相互持股 垂直的母子公司之间的持股 关联企业之间的环状持股、交叉持股
13
1985年日本六大集团相互持股数据
资料来源：青木昌彦《日本经济中的信息、激励和谈判》，商务印书馆 1994年版
Investors and Corporate Governance,p21
年份
1987
1990
49.5 %
1992
52.8 %
1993
55.8 %
1994
57.1 %
1995
57.2 %
持股比 46.6% 例
5
外部治理
银行作为纯粹的资金提供者难以发挥作用 迅速崛起的机构投资者在外部治理中的作用日益 显现 强大的控制权市场：分散的股权结构使小股东放 弃了企业控制权，许多大股东也无心控制企业。 经理人市场发育健全， 导入外部审计制度，信息披露完备 产品市场
世界主要公司治理模式
世界主要公司治理模式
2010031209 工商二班张栋
公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。
一、美国的公司治理模式
（一）美国公司所有权的特征
美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。资本所有者在最初的形成阶段是以独立的人格形式存在的。因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。
美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：
(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。
(2)银行持股受到限制。美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。
（二）美国公司治理模式的特点
第四章公司治理模式
日本独特的激励机制：
终身雇佣制； 年功序列制。
第二节 德日公司治理模式
三、德日公司治理模式的优缺点
• 优点
银行作为大股东有动力和能力实施监控； 银行作为安定性股东有谋求长期发展的愿望； 节约融资成本。
缺点
过分依赖举债，形成沉重的债务负担； 相互持股容易侵害小股东的利益。
第三节 韩国公司的治理模式
第一节 英美公司治理模式
• 机构投资者兴起正在改变美国的治理结构：
参与治理的倾向加强； 大股东侵害小股东的利益； 基金型机构投资者的代理问题。
·发达的证券市场导致外部治理机制效果明显 （也带来较大争论）。
·保持距离型银企关系，但已逐步向“全能银行”转变，但 整体上讲，银行的治理作用还有待发展。
第一节 英美公司治理模式
第一节 英美公司治理模式
二、英美公司治理的具体形式
治理三层次——股东大会、董事会、首席执行官；
• 股东大会： 公司最高权力机构； 定期召开； 委托董事会监督管理。
·董事会：
日常决策机构； 下设专门委员会； 独立董事较多。 ● 高级管理层——负责公司运营 首席执行官（CEO)； 总裁、首席财务官。 股票期权激励； • 内、外部审计制度。
• 一、韩国公司治理演进的影响因素
• 韩国发展模式： • 外向型、政府主导、大企业主导和速度型。
• 韩国发展战略：
终身雇佣制； 年功序列制。
第二节 德日公司治理模式
三、德日公司治理模式的优缺点
• 优点
银行作为大股东有动力和能力实施监控； 银行作为安定性股东有谋求长期发展的愿望； 节约融资成本。
缺点
过分依赖举债，形成沉重的债务负担； 相互持股容易侵害小股东的利益。
第三节 韩国公司的治理模式
第一节 英美公司治理模式
• 机构投资者兴起正在改变美国的治理结构：
参与治理的倾向加强； 大股东侵害小股东的利益； 基金型机构投资者的代理问题。
·发达的证券市场导致外部治理机制效果明显 （也带来较大争论）。
·保持距离型银企关系，但已逐步向“全能银行”转变，但 整体上讲，银行的治理作用还有待发展。
第一节 英美公司治理模式
第一节 英美公司治理模式
二、英美公司治理的具体形式
治理三层次——股东大会、董事会、首席执行官；
• 股东大会： 公司最高权力机构； 定期召开； 委托董事会监督管理。
·董事会：
日常决策机构； 下设专门委员会； 独立董事较多。 ● 高级管理层——负责公司运营 首席执行官（CEO)； 总裁、首席财务官。 股票期权激励； • 内、外部审计制度。
• 一、韩国公司治理演进的影响因素
• 韩国发展模式： • 外向型、政府主导、大企业主导和速度型。
• 韩国发展战略：
英美德国日本公司治理模式
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
line）
– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
Joumu)
董事会从董事会内部选任管理层
社长处理日常经营事务（ day-today business.）
图：日本公司的董事会
日本董事会的一些特点
• 大部分董事是公司高管 • 沉默的股东（ Silent Shareholders ） • 董事会的规模很大：1995年，60%的大公司 (资本大于5000亿日元以
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
第六章：公司治理ppt课件
由与企业经营活动完全无关的个人担任
董事会的有效性
增加董事会成员背景的多样性； 外部人士担任董事长； 建立并持续地使用正式的董事会绩效评估程序； 董事会主席需要有领导作用； 合理的董事报酬机制，减少甚至消除作为报酬一部 分的股票期权。
美国上市公司CEO的报酬
基本工资：在相对较长的时期内是固定的，基本保 障，比重逐渐下降（1965年的 64％下降到目前约 12 ％）
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
所有权集中程度
所有权分散化会造成股东内部很难有效地协调行动 ；
大股东拥有很强的密切监视管理层的动机 ； 他们较大的股份使其值得花费时间、精力和支出 密切监视管理层； 机构所有者指控制企业大部分股权的金融理财机构， 如股票互助基金或养老基金。 机构所有者成为强有力的公司 治 理 机制。
董事会
- 正式地监督和控制高层管理者；
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
国内外公司治理模式比较页PPT文档
制约大股东 ——意大利证券监管机构Consob监管不力
2. 帕玛拉特治理失败原因
2.2 机会
外部治理机制失效 ——在欧洲大陆国家，公司治理主要以银行为主。
在这种模式下，公司控制权市场不发达，很少发生故意购 并行为。
——家族企业的高层一般都是家庭成员，因而另一 种外部治理机制——经理市场在家族企业中无法发挥作用 。
过于激进 ——解决问题的措施过于冒险，错失最后的机会
2. 帕玛拉特治理失败原因
2.1 动机 食品行业多元化 行业多元化 90年代意大利开始了大规模的私有化
2. 帕玛拉特治理失败原因
2.2 机会
内部治理机制无法制衡 ——家族集团在企业中占有绝对数额的股份 ——没有强有力的机构投资者向董事会派驻董事以
公司治理 所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一 整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设 计和对决策机制的设计）。 旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的 一整套制度安排。
公司治理结构 法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员 三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司 法》对法人治理结构有基本规定。
关联交易 ——大量使用股票提供担保来进行融资 ——出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润 ——不断制造概念 ——在关联企业中进行“对倒”
1. 安然治理失败原因
1.2 机会
2. 帕玛拉特治理失败原因
2.2 机会
外部治理机制失效 ——在欧洲大陆国家，公司治理主要以银行为主。
在这种模式下，公司控制权市场不发达，很少发生故意购 并行为。
——家族企业的高层一般都是家庭成员，因而另一 种外部治理机制——经理市场在家族企业中无法发挥作用 。
过于激进 ——解决问题的措施过于冒险，错失最后的机会
2. 帕玛拉特治理失败原因
2.1 动机 食品行业多元化 行业多元化 90年代意大利开始了大规模的私有化
2. 帕玛拉特治理失败原因
2.2 机会
内部治理机制无法制衡 ——家族集团在企业中占有绝对数额的股份 ——没有强有力的机构投资者向董事会派驻董事以
公司治理 所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一 整套制度安排（这套制度安排包含了对利益机制的设 计和对决策机制的设计）。 旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的 一整套制度安排。
公司治理结构 法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员 三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司 法》对法人治理结构有基本规定。
关联交易 ——大量使用股票提供担保来进行融资 ——出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润 ——不断制造概念 ——在关联企业中进行“对倒”
1. 安然治理失败原因
1.2 机会
三种公司治理模式比较优质PPT课件
C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为其谋取私利创造了方 便条件。
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫 经济的崩溃，大批金融证券机构的倒 闭机器中贪污现象的泛滥，引致对防 损银行管制的迫切要求；
D、国际金融业的渗透下，有些企业已开 始逐渐减少对银行的依赖，企业内部 的终生雇佣制和年功序列制也开始发 生动摇
B、资深执行董事、董 事会主席尤其是CEO 的薪金，与其公司绩 效相比显得增长过快， 股东普遍对比表示不 满。
C、西方近20年的兼并浪潮 及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为其谋取私利创造了方 便条件。
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫 经济的崩溃，大批金融证券机构的倒 闭机器中贪污现象的泛滥，引致对防 损银行管制的迫切要求；
D、国际金融业的渗透下，有些企业已开 始逐渐减少对银行的依赖，企业内部 的终生雇佣制和年功序列制也开始发 生动摇
B、资深执行董事、董 事会主席尤其是CEO 的薪金，与其公司绩 效相比显得增长过快， 股东普遍对比表示不 满。
C、西方近20年的兼并浪潮 及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
1.3 公司治理的基本模式
1.3.1 外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导
1）背景
2）特点 • （1）内部治理结构 • （2）“以脚投票”与接管重组形成了外部治理 • （3）机构投资者的作用越来越大
1.4
公司治理的理论概述
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
时银行还保管个人股东所持股票，拥有大量的委托投票权，因此 德国银行凭借债权人、股东和代理股东，成为全能银行，对公司 的经营决策有着决定性的权力，但是通常在公司运营正常时银行 并不干预，当公司出现严重问题时，银行才介入
1.3 公司治理的基本模式
1.3.2 日德公司治理模式：银行的外部主导和双层内部主导的 治理模式
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
1）两权分离的背景
2）代理理论
• 正是基于两权分离，企业中出现了委托–代理的关系。 • 首先，从“经济人”角度，委托–代理关系双方都追求利益最大化，代理人追求自身
利益最大化的行为并不一定与股东的利益最大化的目标一致。 • 其次，委托人与代理人的风险偏好和风险承担能力不同。 • 再次，委托人内部利益不一致，如大股东或机构投资者倾向于长期投资，而一些中小
公司治理(第3版)课件：公司治理模式选择
缺
• 股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源配置，不能通过
接管市场来彻底清除业绩差的公司内部管理、监督机制上的积疾。
陷
发展趋势
强调个人股东的利 益, 加速证券市场的 发展。
降低公司负债率， 弱化银行对公司的 控制。
注重引入外国投资 者，协助本国公司 开辟海外市场。
03
血缘关系至上的 家族公司治理模式
各Baidu Nhomakorabea公司治理模式有哪些异 同？各有什么特点？
公司治理的未来发展趋势是 怎样的？
引入案例
治理模式创新：高科技公司融资之路 （阅读后讨论）
01
股东至上的 英美公司治理模式
英美公司治理模式产生的背景 英美公司治理模式的特征 英美公司治理模式的评价
背景——股东利益至上
公司历史悠久，股份有限公司得到普 遍发展，公司股份分散，相当一部分 股东只拥有少量股份，股东实施治理 的成本高昂，股东大会指的将决策权 委托给大股东或董事会。
点
• 专业委员会的设置可以提高董事会的决策效率。
• 职业经理人市场成熟，为上市公司提供持续发展的人才。
• 由于公司股份分散在众多股东手中，在影响和控制经营者方面，股东力量过
缺
于分散，股东大会“空壳化”比较严重，公司的经营者在管理过程中浪费资
源并让公司服务于他们自身的利益，有时还会损害股东的利益。
德国公司治理模式概述.概述.pptx
委会业绩的评估等。
Text
监T事ex会t
Text
12
监事会主席是监 事会的核心，他 在监事会中拥有 决定性投票权 （tie-breaking vote）。监事会主 席与管理委员会 主席及其成员， 以及外部审计单 位联系密切，因 而相对于其他成 员具有信息优势， 也有实际的影响 力。
精品文档
3.2管理委员会
LOGO
德日公司治理模式
江兰 龙亚会
精品文档
Company LOGO
1
德日公司治理模式
1.产生原因 2.权力结构 3.双层委员会结构 4.股权结构 5.总结
2
精品文档
1.德日公司治理模式的产生原因
❖ 德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过 程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化 价值观。而且，德日两国均属于后起的资本主义国家，生 存与发展存在着巨大的压力。尤其在第二次世界大战后， 德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政 治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作 用。影响德日公司治理模式的形成原因还主要包括两国的 历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管 政策等，其中最主要的是监管政策。德国和日本对银行等 金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核 心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场 的不发达
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监T事ex会t
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12
监事会主席是监 事会的核心，他 在监事会中拥有 决定性投票权 （tie-breaking vote）。监事会主 席与管理委员会 主席及其成员， 以及外部审计单 位联系密切，因 而相对于其他成 员具有信息优势， 也有实际的影响 力。
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3.2管理委员会
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德日公司治理模式
江兰 龙亚会
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Company LOGO
1
德日公司治理模式
1.产生原因 2.权力结构 3.双层委员会结构 4.股权结构 5.总结
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1.德日公司治理模式的产生原因
❖ 德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过 程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化 价值观。而且，德日两国均属于后起的资本主义国家，生 存与发展存在着巨大的压力。尤其在第二次世界大战后， 德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政 治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作 用。影响德日公司治理模式的形成原因还主要包括两国的 历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管 政策等，其中最主要的是监管政策。德国和日本对银行等 金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核 心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场 的不发达
公司治理结构类型(PPT 31页)
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
单层制
优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”
治理结构的趋同
在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势（《OECD公司治理原则》）
但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进
90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长
监事会
委托代理 经理理事会
职工选举
日本的水平式双层制模式
监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东 代表大会负责。
监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的 作用，而董事会则主要发挥执行的作用。
日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会 、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。
经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具 有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本 公司治理结构中设立了独立监察人制度。
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月29日 星期四10时17分15秒 Thursday, October 29, 2020
三种公司治理模式比较(PPT31张)
组长：尚美青
组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
LOGO
三种公司治理模式
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式
summary
三、家族治理模式
四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者 Morck,R . 等（ 1988 ）对 454 家公开 交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管， 40 家被恶意接管， 93 家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
A、董事会中独立董事比较大
B、公司控制市场在外部约束中居 于核心地位
1）董事会是公司治理的核心。 股票市场、借贷市场、经理市 美英等国多采用单层制董事会， 场、劳动力市场和产品市场一起构 不设监事会，董事会兼有决策和监 成对企业和高级管理人员的市场监 控体系 督双重职能。 2）美英等国家的公司独立董事在 C、经理市场健全 董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国 成熟的经理人市场是对从事 企业中越来越受到重视，并且通过 经理职业的这一群体有力的外部 法律来维护独立懂事的合法地位。 约束力量。
组员：易瑶、曾昕雨、李瑶、 涂晓梅、曾启林、陈滢、周 丽婷、
LOGO
三种公司治理模式
一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式
summary
三、家族治理模式
四、三种公司治理模式的比较
一、外部控制主导型公司治理模式
案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者 Morck,R . 等（ 1988 ）对 454 家公开 交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管， 40 家被恶意接管， 93 家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联
1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
A、董事会中独立董事比较大
B、公司控制市场在外部约束中居 于核心地位
1）董事会是公司治理的核心。 股票市场、借贷市场、经理市 美英等国多采用单层制董事会， 场、劳动力市场和产品市场一起构 不设监事会，董事会兼有决策和监 成对企业和高级管理人员的市场监 控体系 督双重职能。 2）美英等国家的公司独立董事在 C、经理市场健全 董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国 成熟的经理人市场是对从事 企业中越来越受到重视，并且通过 经理职业的这一群体有力的外部 法律来维护独立懂事的合法地位。 约束力量。
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优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德
国
公
股东（资方）
职工（劳方）
司
的
法
人
资方代表
劳方代表
治
理
结
监事会
构
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。
英美、德国公司治理模式概述
小组成员：戎彬，陈辰
英美模式
英
美 公
股东大会
司
的 法
董事会
人
治 理
常监
酬
提
财
公
务事
金
名
务
共 政
委委
委
委Leabharlann Baidu
委
策
结
员员
员
员
员
委 员
构
会会
会
会
会
会
总经理
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传 统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体
– 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化
适用条件
1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 3、经理市场发育充分。
特点
1、董事会中独立董事比例较大。 2、公司控制权市场占据核心地位。 3、经理薪酬中股票期权比例较大。 4、信息披露完备。
优点：
第一，优化资源配置； 第二，激励企业的创新精神； 第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
两类公司治理模式的发展趋势
这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。
英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）
对于银行
– 降低了信息不对称 – 获得长期的贷款客户，eg. 超额存款（Excessive
deposits）, 工资账户（salary accounts） – 稳定的股权
①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关联企业等法人手中。在日本，法人持股占公司总股份的 三分之二以上。
特点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。
德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
日本公司治理模式概述
社会文化总体面貌
• 东方国家 • 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌 • 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先
进的文化，一方面保留自己的传统
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的 市场经济体制
– 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、
证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor） • 大股东之一（One of the major shareholders） • 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展 与表现（performance of the on-going business and projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
– 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系
– 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）