企业并购与重组策略.pptx
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
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17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
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二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
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3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
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4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
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5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
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8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业并购与重组课程讲义ppt课件
值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
第十二章公司并购与重组-PPT资料113页
第五篇 财务管理专题
第十二章 公司并购与重组 第十三章 期权与公司财务 第十四章 衍生工具与风险管理 第十五章 跨国公司财务管理
第十二章 公司并购与重组
第一节 并购收益与成本 第二节 并购价值评估 第三节 并购价格支付方式 第四节 公司反收购策略 第五节 公司重组策略
学习目标
★ 了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★ 掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★ 熟悉并购价格支付方式； ★ 了解财务防御与反收购策略； ★ 熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。
◎ 经营整合成本
◎ 管理整合成本
3. 机会成本
第二节 并购价值评估
一、并购价格（值）评估模型 二、乘数估价法 三、现金流量折现法（DFC）
一、并购价格（值）评估模型
表12- 1
资产负债表
损益表
账面价值 清算价值 重置价值
价格乘数 销售收入乘数 EBITDA乘数
……
……
公司价值评估方法
现金流量 股利现金流量 股权自由现金流量 公司自由现金流量 ……
股票估价：
D 1 E0 P (1 S b )1 ( g )
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0 EPS0r(s1gb)(1g)
等式两边同除EPS0
P0 (1b)1(g) EP0S rs g
等式两边同除(1+g)
P0 1b EPS1 rs g
【例】承【例3-11】假设一个投资者正考虑购买ACC公司的股票，预期 1年后公司支付的股利为3元/股，该股利预计在可预见的将来以每年8%的 比例增长，投资者基于对该公司的风险评估，要求最低获得12%的投资收 益率。假设公司为一收益型公司，收益中的40%用于再投资。
第十二章 公司并购与重组 第十三章 期权与公司财务 第十四章 衍生工具与风险管理 第十五章 跨国公司财务管理
第十二章 公司并购与重组
第一节 并购收益与成本 第二节 并购价值评估 第三节 并购价格支付方式 第四节 公司反收购策略 第五节 公司重组策略
学习目标
★ 了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★ 掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★ 熟悉并购价格支付方式； ★ 了解财务防御与反收购策略； ★ 熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。
◎ 经营整合成本
◎ 管理整合成本
3. 机会成本
第二节 并购价值评估
一、并购价格（值）评估模型 二、乘数估价法 三、现金流量折现法（DFC）
一、并购价格（值）评估模型
表12- 1
资产负债表
损益表
账面价值 清算价值 重置价值
价格乘数 销售收入乘数 EBITDA乘数
……
……
公司价值评估方法
现金流量 股利现金流量 股权自由现金流量 公司自由现金流量 ……
股票估价：
D 1 E0 P (1 S b )1 ( g )
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0 EPS0r(s1gb)(1g)
等式两边同除EPS0
P0 (1b)1(g) EP0S rs g
等式两边同除(1+g)
P0 1b EPS1 rs g
【例】承【例3-11】假设一个投资者正考虑购买ACC公司的股票，预期 1年后公司支付的股利为3元/股，该股利预计在可预见的将来以每年8%的 比例增长，投资者基于对该公司的风险评估，要求最低获得12%的投资收 益率。假设公司为一收益型公司，收益中的40%用于再投资。
《重组与并购》幻灯片PPT
对目标企业的价值评估方法主要有：
（一）
账面价值法
（二） （三）
市盈率法 贴现现金流量法
〔一〕账面价值法
账面价值是指，目标企业资产负债表中总资产减去 总负债的剩余局部，也称净值或净资产。账目价值 法是根据目标企业账目价值来确定其价值的方法。
其根本公式为：
目标企业价值＝目标企业的净资产账面价值×〔1＋调整系数〕 或者：
兼并
1.在兼并中，被合并企业法人实体不复存在；
2.兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有 者及债权债务的承担者，是资产、债权、债务 的一同转换 ；
3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生 产经营停滞或半停滞之时，兼并后，一般需调 整其生产经营，重新组合其资产；
收购
1.在收购中，被收购企业可仍以法人实体存 在，其产权实体可以是局部转让。较低的法 律责任 ；
〔一〕 (二)
〔三〕 〔四〕 〔五〕
▪ 清查财产，核实债务，委托会计师事务所进展审计 ▪ 制定职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会的
意见或提交职工代表大会审议 ▪ 与债权人协商，制订债务处置或承继方案
▪ 委托评估机构进展资产评估，并以评估价值作为净资产作价 或者折股的参考依据
▪ 拟定股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行报 批手续
2.在收购中，收购企业是被收购企业的新股 东，以收购出资的股本为限承担被收购企业 的风险；
3.收购一般发生在企业正常生产经营状态。
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二、并购的种类
〔一〕
按并购双方产品与行业的联系，可将并购分为横向并购、纵向 并购和混合并购
〔二〕 按并购双方的协作程度，可将并购分为善意并购和恶意并购
▪ 买壳上市是指，并购 企业通过购置已挂牌上 市的企业来取得上市的 地位而采取的一种并购 行为。目前，在我国上 市资格是一种稀缺资源 ，买壳上市将成为企业 并购的另一重要动因。 另外，通过到国外买壳 上市，企业可以在国外 资本市场筹集资金，从 而进入国际证券市场。
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
企业并购与重组理念与战略(PPT 74页)
克莱顿反托拉斯法
该法在联邦贸易委员会法被批准后不久 出台，占有美国托拉斯公共政策体系中 十分重要的地位。 克莱顿反托拉斯法指出了四种引起反托 拉斯注意的商业做法：价格歧视、独家 交易、合并和连锁董事会。
美国联邦贸易委员会（FTC）：《兼并准则》
1968年版
1968年版：比较原始、笼统
1982年版：规定用HHI指数来判断一个企业兼并案 是否要经过政府的干预
《兼并准则》(1982):HHI指数
AB C
DE
F
22% 20% 19% 18% 17% 4%
CR5=22+20+19+18+17=96 HHI=222+202+192+182+172+42=1874
如果公司D和E发生兼并，兼并后的CR5和HHI 为： CR5=22+20+19+35+4=100 HHI=222+202+192+352+42=2486
被控利用垄断美国本土电话服务的优势，排挤长途电话竞争者。 案件在1982年得到和解。美国电报电话公司同意将地方电话业务 拆分为8个小公司。
5. 反托拉斯局诉英特尔公司垄断案（1999）。
政府当局指控英特尔非法利用垄断势力，攫取三家对手公司的技术。 后与英特尔公司庭外和解。英特尔与其他公司分享技术，但不承认 垄断市场。
《横向并购指南》
（Horizontal Merger Guidelines,1992)
恢复了1984的效率原则，承认企业以效率 作为自己合并的辩护依据
1、市场集中度 2、竞争效果 3、第三方的市场进入 4、效率
《横向并购指南》
市场集中度
并购重组的基本思路与策略(ppt42页).pptx
由于会计处理方法的不同并不影响可抵税费 用的金额，所以在两种方法下，收购活动的 净现值是相同的
30.4由并购产生的协同效应的 确定
假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同 效益：
协同效益= VAB-（ VA+ VB） 并购协同效益可以用下式计算：
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约， 有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可 以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企
现金 土地 建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 $39
$39
30.2.3权益集合法
在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的
30.4由并购产生的协同效应的 确定
假设A企业准备兼并B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，并购产生的协同 效益：
协同效益= VAB-（ VA+ VB） 并购协同效益可以用下式计算：
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全 新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式 都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
1. 兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
2. 兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目 标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约， 有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可 以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企
现金 土地 建筑物
A企业
$4 权益 16 0
B企业
$20 现金 $2 权益 $10
土地
0
建筑物 8
合计 $20
$20
$10
$10
AB企业
现金 $6 负债 $19
土地 16 权益 20
建筑物 14
商誉
3
合计 $39
$39
30.2.3权益集合法
在权益集合法下（pooling of interests)下，新设企业的
企业并购与重组.pptx
2019-7-5
谢谢欣赏
21
并购重组的二大基本思路
A,金融性并购 B.战略性并购
2019-7-5
谢谢欣赏
22
金融性并购：
宗旨：以捕捉投资机会为宗旨 核心命题是：估值 追求：物有所值，物超所值，价格预期
2019-7-5
谢谢欣赏
23
战略性并购：
宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨 核心命题是：配置
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-7-5
谢谢欣赏
32
第一章 企业并购概述
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
《公司并购与重组》PPT课件
美国金融业的合并有助于扩大市场份额，获得更稳定的 收益；
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
美国金融业跨州经营、分业经营的限制逐步淡化直至取 消，为并购提供了宽松的外部环境；
美元不断升值，美国经济持续稳定增长、资本市场的良 好表现。
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37
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
跨国并购的案例数量和金额均很高，多数跨国 并购发生在美欧之间
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35
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
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36
第五次并购浪潮（1992－2000年 ）
2、特征
1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业 分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油
金融行业发生了大量的并购案
金融电子化的推广使用为金融业大规模并购创造了条件 ，银行间的合并可以降低运用金融电子设备的成本，增 强金融机构的竞争能力；
成员国减让关税的安排、长期只有一美元一桶 的低石油价格；
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27
第三次并购浪潮（1965-1969）
1、背景，60年代
管理学科得到了巨大的发展， “最杰出、最优 秀”的管理人才无所不能，各种跨行业的业务 管理可以做到游刃有余；
美国反托拉斯、反垄断最严厉的时期，使横向 与纵向并购的数量受到了限制；
反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步 放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股 票等方面更简易；
美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利 用更广阔的市场，与同地区的竞争对手合并以 维持市场份额；
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20
第一次并购浪潮（1897-1904）
4、结束的原因 造船信用崩溃引起银行的融资风险，1907年美
大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整 合和发展，大大提高了美国工业的效率
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購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
Transparency 7-9
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
Transparency 7-10
大規模降低員工的數量
Trans數量
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
Transparency 7-27
重組
精簡規模
大規模降低員工的數量
通用汽車裁員74,000人，且關閉21家工廠
縮小範圍
刪減非核心事業單位 重新以核心事業為經營焦點
Transparency 7-28
Transparency 7-12
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進
Transparency 7-13
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
目標的評估不足
對目標未能有全盤的瞭解，使企業可能以過高的價格買進 Bridgestone acquisition of Firestone
購併與重組策略
Transparency 7-1
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson
策略性 投入
第二章 外在環境
第三章 內在環境
策略性企圖 策略性宗旨
策略管理 程序
第四章 事業層策略
策略制定
第五章 競爭動態
第六章 公司層策略
第七章
收購與 重組策略
購併的理由
增加進入市場的速度
企業以購併方式增快自己進入市場的速度
BMW購併 Rover
增加多角化程度
企業以購併來快速擴張市場、進軍相關或不相關的事業
避免過度競爭
企業以購併進入其他產業，減低其核心事業的競爭壓力
Transparency 7-11
購併的問題
整合困難
不同的公司文化使購併後的企業的難以整合
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產
Transparency 7-29
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
Transparency 7-16
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核 心事業的經營
Transparency 7-17
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價 格
財務寬鬆
容易融資與債務成本負擔低
Transparency 7-22
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
Transparency 7-23
Transparency 7-5
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
Transparency 7-6
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
Transparency 7-7
購併的理由
增強市場力量
藉著購併競爭者、供應商或配銷商，使企業的核心能 力充分發揮，而獲得競爭優勢
克服進入障礙
進入障礙愈高的產業，企業愈可能以購併的方式進入
降低新產品開發的成本與風險
購買一家現成的企業，可減少開發新產品的風險，並可 節省研發與配銷等成本
Transparency 7-8
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
Transparency 7-20
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價 格
Transparency 7-21
巨額債務負擔
在購併後帶來沈重的成本負擔
Transparency 7-14
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
Transparency 7-15
購併的問題
無法實現綜效
企業因購併所發展出來的祕密綜效並非競爭者完全無法 仿傚的
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效的達成
Transparency 7-24
有效購併的特性
低至中等負債水準
融資成本較低，風險較低
彈性
更快速與更有效的整合，促進綜效的達成
重視R&D與創新
維持長期競爭優勢
Transparency 7-25
重組
精簡規模
過度多角化
過度多角化使企業很難有效管理
管理者過於重視購併
管理者花費過多的時間與精力在購併上，以至於疏忽核 心事業的經營
規模太大
太多的組織層級減少了創新與降低彈性
Transparency 7-18
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
Transparency 7-19
有效購併的特性
Transparency 7-3
合併與購併
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業 的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強 自己的事業組合
Transparency 7-4
合併與購併
購併
一個企業購買百分之百或是足夠控制其他企業 的股權，希望以被購企業所經營的事業來加強 自己的事業組合
接管
被購買的企業並非要求購買企業前來標購自己
第八章 國際化策略
第九章 合作性策略
策略執行
第十章 公司監管
第十二章 策略領導
第十一章 組織結構
與控制
第十三章 創業精神 與創新
策略性行動
策略性 產出
回饋
Transparency 7-2
策略性競爭力 平均以上報酬
合併與購併
合併
兩家企業同意以相對平等的方式整合它們的營運作 業，因為它們各自擁有的資源與能力如果結合後， 可能創造出更強的競爭優勢