【并购重组】企业并购调查指引(doc 55页)
企业并购重组流程与尽职调查
企业并购重组流程与尽职调查企业并购重组是两个或多个企业之间的合并、收购或分开等交易形式，以达到资源整合、经济效益提升等战略目标。
而尽职调查则是在并购重组过程中，对目标企业的全部信息进行全面、深入的审查，以确定交易的可行性及风险。
下面将结合实际情景详细介绍企业并购重组流程与尽职调查。
一、企业并购重组流程1.初步探索阶段：在这个阶段，购买企业会确定其对并购重组的初步兴趣，并与潜在目标企业进行初步接触。
这个阶段的目的是获取有关目标企业的一些基本信息，并对其进行初步评估。
2.尽职调查阶段：这一阶段是最为关键的。
购买企业的管理层会与目标企业的管理层进行详细的商业交流，并要求目标企业提供详尽的财务、法律、税务、人力资源等相关文件。
购买企业会对这些文件进行仔细审查，以确定目标企业的实际情况、经营风险、潜在问题等。
同时，购买企业可能还会进行竞争性尽职调查，以了解目标企业是否有其他潜在买家，并可能采取相应的策略。
3.商务协商阶段：一旦购买企业完成了对目标企业的尽职调查并对交易表现出兴趣，双方将开始进行详细的商务协商。
商务协商包括交易结构、交易对价、业务整合以及法律合规等方面的谈判。
这个阶段的目标是达成一致，确定交易的细节和条件。
4.结束条款和交易文件阶段：在商务谈判结束后，双方将着手起草合同文件，明确交易的各项条款和条件。
这些文件可能包括股权转让协议、收购合同、协议书等。
5.监管审查与批准阶段：对于一些类型的并购重组，尤其是跨境交易，可能需要通过监管机构的审查和批准。
购买企业需要向相关机构提交并购申请，并提供完整的交易文件和其他必要文件。
这个阶段的长度和复杂程度因国家、地区和行业的不同而有所不同。
6.完成交易和整合阶段：一旦获得监管机构的批准，交易将正式完成。
在完成交易后，购买企业将开始着手整合目标企业的业务和资源。
整合的目标是实现协同效应，优化业务结构，提高综合竞争力。
二、尽职调查的流程和内容尽职调查是企业并购重组中至关重要的环节，其目的是对目标企业的全面信息进行审查，包括财务、法律、税务、人力资源等各个方面，以确定交易的可行性和风险。
企业并购重组基本调查情况
第一章发行人基本情况调查
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第二章发行人规范运行情况调查
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第三章同业竞争和关联交易
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第四章其他重要事项调查
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第五章发行人所处行业情况及产品市场情况调查
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第六章发行人业务及生产经营情况调查
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第七章发行人募集资金运用情况调查
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第八章财务状况的总体分析
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第九章资产状况调查
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第十章负债及权益状况调查
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第十一章盈利状况调查
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第十二章发行人主要风险因素调查
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第十三章发行人期后、会后事项调查
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企业并购尽职调查指引-QRF
第一章公司基本情况调查
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第二章公司规范运行情况调查
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第三章同业竞争和关联交易
第四章其他重要事项调查
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第五章公司所处行业情况及产品市场情况调查
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第六章公司业务及生产经营情况调查
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第七章财务状况的总体分析
第八章资产状况调查
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第九章负债及权益状况调查
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第十一章盈利状况调查
第十一章公司主要风险因素调查
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企业并购调查指引
企业并购调查指引企业并购调查指引一、调查目的和背景企业并购是指通过收购、合并或购买其他公司的股权来扩大企业规模、增强竞争力的行为。
企业并购需要经过严谨的调查和尽职调查程序，以确保并购的成功，并最大化投资回报。
本文旨在提供一份企业并购调查指引，以帮助企业从事并购活动时进行全面的调查。
二、确定调查方向在进行企业并购调查之前，需要确定并明确调查方向。
调查方向主要包括以下几个方面：1. 目标企业情况调查：包括企业的基本信息、组织结构、经营情况、财务状况等。
此外，还需要了解目标企业的市场地位、竞争优势、产品技术、核心人才等方面的情况。
2. 法律风险调查：主要包括目标企业的合规情况、知识产权、法律纠纷、合同履行情况等。
此外，还需要对目标企业的政府关系、行业监管情况等进行调查。
3. 人力资源调查：主要包括目标企业的员工情况、薪酬福利制度、人力资源管理情况等。
另外，还需要了解目标企业的核心管理层和关键人才的情况。
4. 市场调查：主要包括目标企业所处的市场环境、行业竞争情况、市场需求预测等。
此外，还需要对目标企业的客户群体、销售渠道、销售额等进行调查。
三、调查方法和数据来源企业并购调查需要采用多种调查方法和数据来源，以获取全面、准确的信息。
1. 内部调查：通过与目标企业的相关人员、管理层进行面谈，了解企业的经营情况、财务状况、人力资源情况等。
同时，还可以对目标企业的内部文件进行审阅，包括财务报表、合同文件、行政文件等。
2. 外部调查：通过与目标企业的客户、供应商、竞争对手等进行面谈，了解目标企业在市场中的表现和口碑。
此外，还可以通过市场调研机构、行业协会等获得相关数据和信息。
3. 数据分析：通过对目标企业的财务数据、市场数据等进行综合分析，以揭示其中的规律和趋势。
可以借助专业的数据分析软件和工具进行分析，以提高数据的准确性和可靠性。
四、调查内容和重点企业并购调查需要关注的内容和重点主要包括以下几个方面：1. 企业战略和目标：包括目标企业的战略定位、发展目标等。
(并购重组)并购业务尽职调查指引
（并购重组）并购业务尽职调查指引并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标3二、尽职调查的范围及需了解的内容3（一）尽职调查基本内容3（二）反映并购双方行业情况的内容41．目的42．需要注意的问题43．资料搜索指南4（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题53．资料搜索指南5（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题63．资料搜索指南6（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的72．需要注意的问题73．资料检索指南8（六）反映并购双方人事情况的内容81．目的82．需要注意的问题83．资料搜索指南9（七）反映并购交易事项的专门内容91．目的92．需要注意的问题93．资料搜索指南10（八）反映公司环保情况的专门内容101．目的102．需要注意的问题103．资料搜索指南10三、尽职调查清单11（一）基本情况11（二）财务信息12（三）经营协议13（四）人事管理13（五）行政规章与环保14（六）法律事项14（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15附件：并购业务的一般流程16一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
企业并购调查指引(doc 55页)
重点是股权转让
第三节发行人的组织结构
一、调查目标
1、了解发行人各管理和业务部门设置和职责划分；
2、了解发行人各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况；
二、调查内容和方法
1．2取得发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在发行人处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在发行人与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营X围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；
3、查阅发行人有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会之前）是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；
4、调查关联交易的决策程序，参见第三章第三节相关内容；
2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；
检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；
3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；
4、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。
10．3、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断发行人是否存在内部激励机制和约束机制不健全的风险等，若有，主要表现在哪些方面。
重点关注法人治理结构的搭建和运行情况，以判断其是否规X有效
企业并购重组基本调查情况
第一章发行人基本情况调查
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第二章发行人规范运行情况调查
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第三章同业竞争和关联交易
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第四章其他重要事项调查
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第五章发行人所处行业情况及产品市场情况调查
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第六章发行人业务及生产经营情况调查
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第七章发行人募集资金运用情况调查
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第八章财务状况的总体分析
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第九章资产状况调查
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第十章负债及权益状况调查
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第十一章盈利状况调查
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第十二章发行人主要风险因素调查
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第十三章发行人期后、会后事项调查
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企业并购调查指引资料(一)
企业并购调查指引资料(一)企业并购调查指引资料是指企业在进行并购活动时，为了更清晰地了解目标对象的财务状况、商业模式、法律风险等情况，提供给并购人员参考使用的指引资料。
这些指引资料包含了丰富的信息和数据，涵盖了财务、税务、法律、销售、市场、管理等多个方面，是企业并购过程中必不可少的辅助资料。
企业并购调查指引资料可以从以下几个方面进行分类：1. 财务状况：企业并购前需要对目标对象的财务状况进行全面的调查。
包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表、财务指标及分析、会计核算制度等方面资料。
2. 商业模式：这是经营及增长战略的核心，建立有效的商业模式是企业并购的第一步。
包括目标对象的商业模式、客户群、竞争情况、市场份额、产品设计等方面资料。
3. 法律风险：企业并购时涉及到的法律问题很多，包括公司章程、股东协议、商业合同、员工合同、知识产权、商标注册等方面资料。
4. 人力资源：目标对象的人力资源对企业并购成功与否有着重要的影响。
包括人员规模、员工薪资、人才吸引、绩效管理及培训、公司文化及价值观等方面资料。
5. 销售及市场：目标对象的销售和市场有着直接的关系，包括目标对象的销售额、产品线、目标市场、营销策略及销售渠道等方面资料。
6. 管理及运营：企业并购后需要合并和整合资源，管理及运营是关键。
包括目标对象的运营模式、管理制度、业务流程、信息系统等方面资料。
企业并购调查指引资料的正确使用和分析，能够极大地降低并购风险，提高并购成功率。
应当注意以下几点：1. 全面了解资料：对每份调查资料不要仅仅停留在表面内容，应该全面了解每一份资料的背景、来源、调查方法等相关情况。
2. 分析细节：在分析数据时，应该认真挖掘每一份资料中的细节，了解每个指标之间的相关性，有助于以后的决策。
3. 客观评估：对资料分析时，应该始终保持客观的态度，对数据进行中立的评估和分析。
4. 比较分析：需要对同行业、同类型的目标对象进行比较分析，了解市场价值、法律风险等多个方面的差异性。
企业并购重组尽调
企业并购重组尽调在当今的商业世界中，企业并购重组已成为企业发展和扩张的重要手段。
然而，在进行并购重组之前，一项至关重要的工作就是进行全面、深入的尽职调查（简称“尽调”）。
尽调就像是一场细致的“体检”，旨在揭示目标企业的真实状况，为并购重组决策提供可靠的依据。
一、企业并购重组尽调的重要性企业并购重组并非简单的资产合并或股权交易，而是涉及到众多复杂的因素和潜在的风险。
如果在并购重组过程中没有进行充分的尽调，可能会导致一系列严重的后果。
首先，可能会对目标企业的价值评估出现偏差。
如果对目标企业的财务状况、盈利能力、资产质量等方面了解不全面，就很容易高估或低估其价值，从而影响并购价格的合理性，给并购方带来经济损失。
其次，可能会忽视潜在的法律风险。
例如，目标企业可能存在未解决的法律纠纷、知识产权侵权、环保违规等问题，如果在并购后才发现这些问题，不仅会影响企业的正常运营，还可能面临巨额的赔偿和法律责任。
此外，还可能会低估整合的难度和成本。
如果对目标企业的企业文化、管理模式、人员结构等方面了解不足，在并购后的整合过程中可能会出现冲突和矛盾，导致整合失败，影响企业的战略目标实现。
因此，进行全面、深入的尽调是企业并购重组成功的关键，它可以帮助并购方识别风险、评估价值、制定合理的并购策略，从而提高并购重组的成功率和效益。
二、企业并购重组尽调的主要内容企业并购重组尽调涵盖了多个方面的内容，主要包括以下几个方面：1、财务尽调财务尽调是尽调的核心内容之一。
它主要关注目标企业的财务状况、财务报表的真实性和准确性、财务指标的合理性、税务情况等。
通过对财务数据的分析和审计，可以了解目标企业的盈利能力、偿债能力、资金流动性等情况，评估其财务健康状况和价值。
在财务尽调中，需要对目标企业的财务报表进行详细的审查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
同时，还需要对财务数据的真实性进行核实，例如检查财务凭证、账簿、合同等。
此外，还需要关注目标企业的财务政策、会计估计、关联交易等方面的情况，以及可能存在的财务风险，如债务违约风险、坏账风险、存货减值风险等。
某公司并购尽职调查操作指引
设计并购后的组织结构图，明确 各部门职责和协作关系，优化管 理流程和决策机制。
总结词
制定并购后的整合计划，包括人 力资源、组织结构、业务整合等 方面，分析并购带来的协同效应 。
业务整合
分析并购后的业务整合计划，包 括市场拓展、产品线整合、供应 链管理等，实现业务协同和资源 共享。
协同效应分析
评估并购带来的协同效应，包括 财务、运营、市场和战略等方面 的效益，为并购后的价值创造提 供支持。
详细描述
检查公司营业执照、公司章程、股东 名册等文件，确认公司设立时的注册 资本、股权比例、股东身份等信息。 核实股权链，确保股权链的完整性和 合法性。
重大合同与交易事项审查
总结词
对公司的重大合同、交易事项进行审查，了解公司的业务状况和潜在风险。
详细描述
收集公司的重大合同、协议等文件，包括采购合同、销售合同、合作协议等，对合同条款进行审查，评估公司的 业务风险和潜在的法律纠纷。
总结词
对公司的合规性进行审查，评估公司遵 守相关法律法规的情况和潜在风险。
VS
详细描述
根据相关法律法规的要求，对公司业务、 财务、税务等方面进行合规性审查，评估 公司遵守相关法律法规的情况。同时，对 公司的潜在风险进行评估，提出相应的风 险控制建议。
05
CATALOGUE
其他尽职调查事项
人力资源与组织结构调查
行业与市场分析
行业发展趋势
研究目标公司所在行业的国内外发展趋势、政策法规及技术进步 情况。
市场规模与增长
分析目标公司在行业中的市场份额、市场容量及增长潜力。
竞争格局与竞争对手
识别主要竞争对手、市场份额及竞争优势或劣势。
竞争地位与竞争优势
企业并购尽职调查方案
企业并购尽职调查方案1. 背景介绍企业并购是指一个企业通过购买或合并其他企业的股权或资产来扩大自己的规模和影响力。
并购活动对于企业的发展战略具有重要意义，但同时也存在风险和挑战。
为了降低风险并确保并购交易的顺利进行，尽职调查方案变得非常关键。
2. 概述尽职调查是指在企业并购过程中，对被收购企业的各方面情况进行全面深入的调查和评估。
通过尽职调查，可以获取关键信息、风险评估和合规情况，从而为决策提供依据，减少风险并提高投资回报率。
3. 尽职调查方案3.1. 调查目标确定在进行尽职调查之前，明确调查的目标和范围非常重要。
根据企业的战略规划和交易目标，确定调查的重点和关注点，以确保调查的全面性和针对性。
3.2. 调查团队组建尽职调查需要由专业团队来执行，包括财务、法务、税务、人力资源等各方面的专家。
根据调查的目标和范围，组建相应的团队来分工协作，确保调查的高效性和准确性。
3.3. 调查计划制定制定详细的调查计划是保证调查进展顺利的关键。
根据调查目标和范围，确定调查的时间安排、调查方法和数据收集方式等，确保调查的全面性和可行性。
3.4. 调查内容覆盖尽职调查应该覆盖多个方面，包括财务状况、经营情况、管理层团队、法律合规、知识产权、市场前景等。
通过对这些方面的调查，可以全面了解被收购企业的情况，并判断是否存在风险或挑战。
3.5. 数据收集与分析在进行尽职调查时，需要收集并分析大量的数据和资料。
通过内部审计、财务报表、案例研究等方式，获取和整理相关数据，并利用统计分析和风险评估模型等工具进行数据分析和风险评估。
3.6. 调查结果报告尽职调查的最终目的是为决策提供依据。
根据调查的结果，编写详细的调查报告，并结合详尽的分析和评估，提供建议和决策支持，为并购交易的决策提供依据。
4. 注意事项在进行尽职调查时，还需要注意以下事项：4.1. 保密性：尽职调查涉及大量敏感信息和商业秘密，需要确保信息保密，避免泄露给任何未经授权的第三方。
企业并购调查指导
企业并购调查指导企业并购调查指导一、前言企业并购是指通过购买或合并其他公司，以增强企业市场竞争力、拓展业务范围和提高企业盈利能力的一种战略举措。
并购调查是企业在进行并购前必须进行的一项重要工作，它主要通过对目标企业的经营状况、财务状况、市场竞争力等方面进行深入调查，以帮助企业全面了解目标企业的现状和潜力。
本文将从并购调查的目的、调查内容、调查方法等几个方面进行详细介绍，并为企业提供一些建议和指导。
二、并购调查的目的1.了解目标企业的实际情况：并购调查的首要目的是为了全面了解目标企业的经营情况、财务状况、市场竞争力等方面的情况，以确保企业可以获得准确的信息，从而做出明智的决策。
2.评估目标企业的价值：并购调查还可以评估目标企业的价值，包括其资产负债表的质量、收入和利润的可持续性、市场前景等。
这将有助于企业确定合理的收购价格，并避免不必要的风险。
3.发现潜在风险：通过并购调查可以发现目标企业存在的潜在风险，包括财务风险、法律风险、市场风险等。
这将帮助企业识别和评估潜在风险，并采取相应的风险控制措施。
4.确定合作意向：并购调查还可以帮助企业确定是否与目标企业合作，并确定合作的具体方式和条件。
三、并购调查的内容1.经营状况调查：包括对目标企业的组织架构、经营范围、核心竞争力、市场地位、产品和服务等方面进行综合了解。
这将有助于企业判断目标企业的实际经营状况和发展潜力。
2.财务状况调查：包括对目标企业的财务报表、资产负债表、利润表、现金流量表等进行综合分析。
这将有助于企业评估目标企业的财务状况和盈利能力，并发现潜在的财务风险。
3.法律风险调查：包括对目标企业的法律地位、合同、知识产权等方面进行调查。
这将有助于企业评估目标企业在法律方面的风险，并制定相应的合规措施。
4.市场竞争力调查：包括对目标企业所在行业的市场规模、市场份额、竞争格局、发展趋势等方面进行调查。
这将有助于企业评估目标企业的市场竞争力和发展前景，从而判断是否有合作的可能性和机会。
企业并购中的调查指引
第一章发行人基本情况调查
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第二章发行人规范运行情况调查
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第三章同业竞争和关联交易
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第四章其他重要事项调查
发行人：索引号：
第五章发行人所处行业情况及产品市场情况调查
发行人：索引号：
编制人：复核人：日期：
第六章发行人业务及生产经营情况调查
发行人：索引号：
编制人：复核人：日期：
第七章发行人募集资金运用情况调查
发行人：索引号：
第八章财务状况的总体分析
编制人：复核人：日期：
第九章资产状况调查
编制人：复核人：日期：
第十章负债及权益状况调查
发行人：索引号：
第十一章盈利状况调查
编制人：复核人：日期：
第十二章发行人主要风险因素调查
编制人：复核人：日期：
第十三章发行人期后、会后事项调查
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企业并购重组基本调查情况
企业并购重组基本调查情况企业并购重组是指通过购买、合并、收购等方式，将多家企业整合为一家企业的过程。
这种行为通常是为了实现规模扩大、资源整合、市场份额增加、提高竞争力等目的。
企业并购重组对于企业的发展具有重要的意义，然而在实施之前需要进行一系列的基本调查。
一、企业并购重组的基本调查情况包括以下几个方面：1.市场调查：包括整个行业的市场竞争状况、市场份额、行业发展趋势等。
通过市场调查，可以判断该行业是否具有发展潜力，进而决定是否进行并购重组。
2.财务调查：包括对目标企业的财务状况、财务报表、资产负债表、利润表等进行详细分析。
财务调查可以了解目标企业的经营状况，避免因并购重组导致的财务风险。
3.法律调查：包括目标企业的法律风险、合同履行情况、知识产权状况等。
法律调查可以避免并购重组过程中的法律风险，确保能够合法合规地进行企业并购重组。
4.人事调查：包括目标企业的员工状况、员工待遇、人事档案等。
人事调查可以了解目标企业的人力资源情况，为并购重组后的人员安排提供依据。
5.技术调查：包括目标企业的技术水平、研发能力、技术专利等。
技术调查可以了解目标企业的核心竞争力，为并购重组后的技术整合提供指导。
二、企业并购重组基本调查情况的意义：1.降低经营风险：通过对目标企业的调查，可以了解其财务、法律等状况，避免并购重组过程中的经营风险，为企业经营提供保障。
2.提高资源整合效率：通过市场、技术、人员等调查，可以了解目标企业的资源状况，为并购重组后的资源整合提供依据，提高整合效率。
3.增强市场竞争力：通过市场调查，可以了解行业竞争状况，确定并购重组的战略方向，提高企业的市场竞争力。
4.实现规模扩大：通过并购重组，企业可以快速实现规模扩大，提高市场份额，获得更多的市场资源。
5.促进企业发展：企业并购重组可以通过整合资源，提高效率，促进企业的发展，实现战略目标。
三、企业并购重组基本调查情况的方法：1.文件查询：通过查阅目标企业的财务报表、合同文件、人事档案等文件，进行分析和比对，了解其基本状况。
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第一章发行人基本情况调查
发行人名称：索引号：
调查目标和调查程序
是否适用
调查中发现的问题
索引号
备注
第一节发行人的历史沿革
一、调查目标
1、发行人设立前，主发起人的历史演变情况
二、调查内Leabharlann 及方法1、取得主发起人关于其历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表（表1-1），并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料；
2、根据上述文件，检查发行人是否发行过内部职工股，是否存在或变相存在职工持股会或工会持股的情形；
检查是否存在自然人持股，若有，是否符合中国证监会的规定（如自然人股东人数的限制）；
3、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；
4、取得发行人设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表，检查发行人在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。
3、若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、内部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格的确定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。若没有完全清退，应取得发行人或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进行承诺；
9、若发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；
10、与发行人律师就调查结果等进行协调，重点关注律师对文件真实性和设立过程中的合法、合规性的调查是否尽职，并发表书面评价。
重点关注出资的确定性
（二）发行人的股本变动
1、若发行人发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过发行人股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；
2、若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让），股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，若涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。
1、取得发行人关于公司内部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；
2、要求发行人填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况调查表（表1-3）；
3、取得发行人下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查发行人各子、分公司的设立是否符合《公司法》的要求，发行人的股权是否得到确定（不存在纠纷），与发行人所填报的调查表进行对照检查有关情况；
4．1如果存在变化，应取得相关法律文件（如发起人协议或决议等），检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法；
4．2如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得发行人对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。若没有，应提请发行人采取措施，以确认发行人不存在侵害股东利益的情况。
4、取得各股东的发行人股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查发行人的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；
5、查阅发行人工商登记表，检查发行人自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化；
5、如果发行人设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；
6、若发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在发行人名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；
第二节发行人的设立及股本演变情况
一、调查目标
1、发行人的设立是否规范；
2、发行人的股本变化的行为和程序是否合法、规范；
二、调查内容及方法
（一）发行人的设立
查阅发行人律师对此问题的调查清单，与律师进行沟通，就调查的范围和方法，进行协调，进行统一调查。
1、取得发行人设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。若发行人为有限责任公司变更为股份有限公司的，应取得变更时的审计报告；若发行人是由原外商投资企业改组为股份有限公司的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。
6、取得发行人股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权结构的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；
重点是股权转让
第三节发行人的组织结构
一、调查目标
1、了解发行人各管理和业务部门设置和职责划分；
2、了解发行人各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况；
二、调查内容和方法
7、若发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；若该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；
8、若发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实；