鼎龙股份：募集配套资金使用的可行性研究报告

湖北鼎龙化学股份有限公司募集配套资金使用的可行性研究报告二零一六年二月释义一、本次非公开发行股票募集配套资金运用计划为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金，拟募集资金总额不超过99,086.00万元。

募集资金具体投入项目如下：在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。

本次标的资产的交易价格为99,086.00万元，拟募集配套资金99,086.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

本次募集配套资金中34,773.10万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为35.09%，低于配套资金总额的50%。

二、募集资金使用项目的基本情况（一）集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目（1）项目基本情况本项目实施主体为上市公司鼎龙股份本身。

通过实施本项目，建立芯片开发实验室、制程材料实验室，加强对芯心设计和制程材料产品和技术上的研发实力，配合公司在集成电路产业上的持续布局，落实公司在集成电路产业上双线发展的战略意图。

（2）项目建设的背景和必要性①高新技术加速转移，国内集成电路产业面临发展机遇集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。

近期国家政策的大力支持、政府对于数据安全的保护和市场巨大的供需缺口，使得我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长的良好机遇。

②芯片国产化背后的材料国产化机会显现，市场潜力巨大制程工艺材料作为集成电路产业发展的基础，不仅在集成电路产业中发挥出支撑作用，还与工艺技术相辅相成共同推进着集成电路制造技术的不断升级和产业的创新发展。

国家产业目标中实现“芯片国产化”，须同步解决制程材料国产化问题，芯片国产化背后的材料国产化机会显现。

在全球半导体产业重构过程中，中国市场潜力巨大。

③制程材料和芯片设计将产生协同效应，为制程材料的研发评价提供良好契机公司在集成电路制程材料方向已有一定技术突破，随着CMP抛光材料产业化项目的快速实施，公司已进入制程材料领域。

与此同时，公司本次并购的旗捷科技为芯片设计企业，使得公司在集成电路产业已形成芯片设计、制程材料的双线并行发展态势。

制程材料的下游客户为晶圆工厂，也为芯片设计企业的下游外包客户，可通过产业协同效应来搭配制程材料应用示范平台，为CMP及后续的其它制程产品研发、销售提供机会。

④耗材芯片为芯片研发提供支点，公司将以成熟技术进行产品外延拓展耗材芯片有着与信息安全/攻防类芯片所相似的技术基础和主要特征。

当前消费电子行业近年出现爆发性增长，消费者对智能化程度要求越高，就会对安全性提出更高要求，这些会给信息安全攻防领域带来较好的市场机会。

随着本次交易的完成，有利于公司利用旗捷科技在耗材芯片上技术积累，进一步研发出具备创新特征、符合需求的新产品。

（3）研发内容本项目研发中心下设芯片开发实验室、制程工艺材料实验室。

①芯片开发实验室芯片开发实验室：专注于以打印机耗材、智能硬件、虚拟现实领域为目标市场的芯片设计。

芯片是半导体产业制高点，易形成产业聚集，对半导体其它子行业能形成积极影响。

②制程工艺材料实验室主要研发内容为：CMP抛光材料、芯片保护胶带、湿电子化学品的研究开发。

半导体制程工艺材料是集成电路产业的价值洼地，且易与芯片设计产业形成协同发展的良好格局。

（4）项目投资及收益测算集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心总投资20,000.00万元，其中建安工程费10,862.20万元，占总投资的54.3%；工程建设其他费用8,185.4万元，占总投资的40.9%；基本预备费用952.4万元，占总投资的4.8%。

集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心的建设并不直接产生经济效益，但通过研发中心的建设，公司将在集成电路芯片、制程工艺材料研发方面有所突破，将进一步提升公司的产业链整合能力和化学品新材料行业竞争，为公司产业链扩张创造了有力的条件，为公司在半导体芯片/材料领域产业化奠定基础。

本研发中心是以鼎龙股份实际业务产业化需求为出发点，相应的研发成果、能利用现有生产能力和市场渠道，具有有效的产业化能力。

（5）项目实施地点、立项和环评情况①项目实施地点本次研发中心建设在鼎龙股份公司研发楼内，研发楼六层，建筑面积6,000平方米，可以满足本项目研发中心改造装修要求，并有充足的发展余地。

装修改造三、四楼合计2000平方米，作为“集成电路芯片及制程材料集成电路芯片（IC）及制程工艺材料研发中心”，其中在四楼规划一个400平方米的百级净化实验室。

②立项本项目已经获得武汉经济开发区发改局备案，登记备案项目编码为2016010040530029。

③环评本项目已经获得武汉市环境保护局的环评批复（武环审[2016]1号），同意该项目的建设。

（二）集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期（1）项目基本情况本项目实施主体为鼎龙股份全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。

集成电路芯片抛光是集成电路制程工艺中的一个重要环节。

抛光采用化学机械抛光（Chemical Mechanical Polishing，简称CMP）的方式进行，CMP的高标准平面化指标能满足高精密工件的加工需求。

作为典型的制程材料，CMP抛光材料包括有抛光垫及抛光液。

抛光工艺的技术核心和价值核心均在抛光垫。

2015年3月，鼎龙股份审议通过了使用首次公开发行超募资金及利息共计1亿元投入本项目一期工程，一期可实现CMP抛光垫产业化的阶段性目标。

本次为在一期项目初步完成前期建设的前提下，进行的第二期追加投资，项目实施完成后可大幅提升抛光材料的产业竞争能力，达到规模化的产能目标。

（2）项目建设的背景和必要性①产业背景进一步向好，符合进一步投资条件近两年来大力支持集成电路产业发展的国家政策日益明朗，制程材料、制程设备行业成为了产业政策及市场环境向好的直接受益对象，适合加速发展的窗口期来临。

公司有必要顺应趋势，加快加速CMP项目实施进程。

②CMP所在制程材料为公司在集成电路产业突破口公司CMP产品中试的技术指标优良，CMP团队具备较好的技术服务能力和市场能力，做为公司在制程材料领域首个产品，有望在国产化替代的良好时机以具有性价比的产品建立市场知名度，打开制程材料领域的突破口，为后续电子化学品的应用做好铺垫。

（3）项目总投资本项目一期建设投入资金10,000万元，本次将再投资1.1,562万元，其中使用募集资金7,600万元，剩余资金公司自筹解决。

项目总投入情况如下：其中二期项目投入金额如下：公司一期投入资金10,000万元，二期投资金额为11,562.00万元，其中使用募集资金7,600万元，剩余资金公司自筹解决。

（4）效益测算全部一二期产能50万片达产后，预计年新增销售收入100,000万元，正常年度新增年均利润总额41,177万元，税后利润35,000万元，税前内部收益率为81.17%，税后为73.28%。

静态回收期，所得税前3.73年（含建设期），所得税后为3.94年（含建设期）。

（5）项目实施地点、立项和环评情况①项目实施地点项目实施拟租赁鼎龙股份新建厂房，不涉及新增土地使用权等情况②立项本项目已经获得武汉经济开发区发改局备案，登记备案项目编码为2015010026650502。

③环评本项目已经获得武汉市环境保护局的环评批复（武环管[2015]162号），同意该项目的建设。

（三）鼎龙股份品牌营销网络及技术支持中心（1）项目基本情况鼎龙股份品牌营销网络及技术支持中心将从营销网络、技术支持中心、信息化中心，以及品牌推广四个方面展开。

营销网络与技术支持中心为根据鼎龙股份所在的办公耗材业务、集成电路业务的营销性质所设立的有区别性的基层营销组织，同时以信息化建设来强化现场管理和借以搭建自营电商平台，同时大力实施系统性的品牌推广工作，以期为线下线上营销取得良好成效。

综上，四个部分的同时实施才能实现紧密联系、互相协同的良好效果。

（2）项目建设的背景和必要性①打印快印耗材产业需要建立区域性营销分支机构随着本次交易的完成，公司在打印快印耗材产业版图进一步扩大。

珠海名图、科力莱、超俊科技虽然在产品群及目标市场区域有着一定区隔，但并未发挥出理想协同效果，只有建立行之有效的集中化营销机构，以及对营销分支、线上线下渠道、仓储中转进行战略性的投资建设，才能保证海内外市场的持续开拓，也能加速国内行业直销市场的拓展。

②集成电路芯片、制程材料行业需要以技术支持中心进行服务营销鼎龙股份已进入制程材料领域，包括CMP抛光材料在内的其它制程材料，都存着产品与工艺技术高度一体化，需要技术支持工程师能提供灵活、及时服务。

与此时同时，本次收购旗捷科技，鼎龙股份进入芯片设计行业。

芯片是非标准化设计的特殊产品，芯片下游用户提出个性化的服务要求也十分普遍。

两者都需要围绕客户聚集区的建议技术支持中心，以知识、技术的方式展开服务营销。

③产业版图的放大需要品牌宣传的良好投入鼎龙股份已在打印快印耗材产业中建立全产链格局，并向集成电路芯片、制程材料产业上积极渗透，随着产业版图的扩大，迫切需要制定系统化的品牌推广方案，通过线上线下媒体渠道的广泛覆盖，对企业品牌和产品功能进行全面展开，能直接促进打印快印渠道业务的市场拓展。

整合的品牌推广也能发挥出效用最大化的目标，利于鼎龙股份各项业务的开展。

④借助信息化能实现对营销终端的管理和自有电商平台的搭建公司两种不同的基层营销网络扩建完成后，将存在管理对象多、市场区域跨度大的难题。

通过信息化可实现管理抓手，实现对营销分支的可视化管理，提升管理和资源分配的效率。

在建设信息化中心的同时，可便利搭建电子商务商站，自有电商可成为低成本销售和增强系统展示的重要手段，与外部成商相辅相成，缺一不可。

两种电商平台，也正好为品牌营销与推广的主要受力点，易转化为商业价值。

（3）项目总投资项目预计总投入8,040万元，具体情况如下：（4）效益预测本项目无法直接为企业带来经济效益，但通过渠道建设、品牌的建设能够间接的提高鼎龙股份下属企业销售方面的协同效应和主要产品的销售数量、市场知名度和市场份额，促进企业经济效益的提升。