合资合同(范本)

第一条 定 义
除非本合同另有约定，本合同中下列用语作如下定义：
1.1 “甲方”指「A」（英文名称：AA）。
1.2 “乙方”指「B」(英文名称：BB)。
1.3 “丙方”指「C」（英文名称：CC）。
1.4 除特别注明，本合同中：“一方当事人”系指甲方、或乙方、
或丙方中的任意一方；“各方当事人”系指甲方、乙方和丙方的合称，
7.2.2 合资公司应自其注册资本首次到位之日起15个工作日内，
一次性预付给EE人民币[
]元整，在该厂房租金确定后
10个作工日内多退少补首个租赁期限租金与预付款间的差额。
7.2.3 鉴于该厂房系由EE依照合资公司要求特别建设并独家租
赁给其使用，故在该厂房租赁期限届满前，因合资公司原因导致提前
终止租赁该厂房的，EE不再退还已经收取的剩余年限租金，以补偿建
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具备以下条件：（一）具有继续经营合资公司所需的经营资质；（二）
具有良好的商业信誉和管理能力；（三）具有良好的财务状况和经济
实力；（四）具有
行业的从业背景。
5.5.6 违反第 5.5.1 条～第 5.5.5 条规定的股权及出资额转让无
效。股权及出资额转让必须取得审批机构的批准。经审批机构批准后，
第 5.6 条增加或减少注册资本而导致任何一方当事人在合资公司中
的出资比例与第 5.2 条约定的出资比例不一致时，应对各方当事人委
派的董事人数的比例进行变更从而反映届时各方的出资比例。
5.8 在合资期间，任何一方当事人不得以任何形式对其全部或部
分股权或出资额进行提供担保或为第三人利益在其上设定权利等任
何处分。
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第六条 甲、乙及丙方的作用
6.1 甲方应发挥的作用
除本合同规定的其他义务外，甲方还应发挥以下的作用：
(一)依据本合同第七条约定，斡旋及协助将「E」（以下简称 EE）
拥有的土地及厂房租赁给合资公司。
(二)
。
(三)
。
(四)
。
(五)
。
……
(六) 合资公司委托且甲方接受委托的其他事项。
。
4.2 合资公司的经营范内容为准）
4.3 合资公司根据自身业务发展的需要，可以在中国国内外基于
相关法律法规的规定设立分公司、子公司、事务所代理机构等。
第五条 投资总额和注册资本金
5.1 合资公司的投资总额为
万美元。合资公司设立时的注
册资本为
万美元。合资公司投资总额与注册资本的差额部分由
合资公司必须向公司登记机关办理相关的变更登记手续。
5.6 注册资本的增加或减少
5.6.1 为了满足生产经营需要，合资公司经各方当事人一致同意
及原审批机构批准，可以增加或减少注册资本。这种情况下，各方当
事人有基于当时各自的出资比例减资及优先认缴增资的权利。
5.6.2 除非本合同其他当事人事先书面同意，任何一方当事人不
第九条 股东会与董事会
9.1 股东会 9.1.1 合资公司的股东会由作为合资公司出资人的各方当事人 组成。股东会是合资公司的最高权力机构，对本合同及合资公司章程 规定的合资公司的重大事项作出决议。 9.1.2 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议根据合资 公司章程的规定召开；代表十分之一以上表决权的当事人、三分之一 的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 9.1.3 股东会会议由董事会召集，董事长主持。
之日起 15 日内，委托在中国注册的会计师对出资进行验资并出具验
资报告。出具验资报告后 3 日内，合资公司应向各方当事人分别出具
由其董事长签署的出资证明书。出资证明书上必须包括合资公司的名
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称、出资人的名称及出资金额、出资缴付完成日、出资证明书的签发 日等内容。
5.5 出资额转让 5.5.1 除经各方当事人合意外，任何当事人不得于合资公司成立 之日起 年内将其所持有的股权或出资额转让给本合同当事人以 外的任何第三方（以下简称第三方）。 5.5.2 任何当事人向第三方转让其全部或部分股权或出资额（以 下将转让股权或出资额的一方当事人称为转让方）时，必须事先取得 其他当事人的书面同意。转让方以外的其他当事人（以下简称优先购 买权人）在同等条件下对欲转让的股权或出资额享有优先购买权，当 2 个以上优先购买权人同时主张优先购买时，按当时各优先购买权人 的出资比例优先购买。 5.5.3 转让方向第三方转让其全部或部分股权或出资额时，应首 先将其转让条件书面通知优先购买权人，询问是否行使优先购买权。 优先购买权人应自收到转让方的书面通知之日起 30 日内，书面通知 转让方其是否行使优先购买权。 5.5.4 优先购买权人在第 5.5.3 条规定的 30 日内未书面通知转 让方，或者通知转让方不行使优先购买权时，转让方可以向第三方转 让其股权或出资额，但是其转让条件不得优于对优先购买权人的通知 中列明的条件。转让方应使该第三方承担本合同当事人的全部义务及 责任，并将该第三方列为本合同当事人，对本合同相应条款进行修改 或变更。 5.5.5 转让方向第三方转让其股权或出资额时，必须保证第三方
得将第 5.6.1 条约定的认缴增资的权利转让给第三方，如果转让的，
该转让无效。
5.7 任何一方当事人的出资额因注册资本的增减或转让而发生
变化的，合资公司应向出资额发生增减的一方签发新的出资证明书，
并收回原出资证明书。因出资额的转让等退出合资公司的一方应立即
向合资公司返还其出资证明书。根据第 5.5 条转让部分出资额或根据
第八条 资金的筹集
8.1 合资公司生产经营所需资金，原则上全部由合资公司的注册 资本来维持。
8.2 虽有第 8.1 条之规定，但合资公司因经营发生资金需求时， 可依照本条以下各款约定，以自己的名义借款、自行筹集。
(一) 合资公司借款，需经其董事会依据本合同及章程规定表决通 过；
(二) 因合资公司向金融机构借款需要提供担保的，各方当事人依 照借款当时各自的持股比例及该金融机构提出的担保要求，向合资公 司提供担保。
(五)
。
……
(六) 合资公司委托且丙方接受委托的其他事宜。
6.4 任何一方当事人为办理以上事宜而实际发生的合理费用经
合资公司董事会批准后可由合资公司承担。
第七条 场地与设施
7.1 合资公司通过租赁EE提供的土地（以下简称该土地）取得经
营所需场地。
7.1.1 该土地租金为：人民币[
]万元/年；租赁期限
住所地：
。
通讯地址：
。
邮政编码：
。
法定代表人：
，职务：
，国籍（地区）：
。
第三条 合资公司
3.1 组建与成立 各方当事人同意依据《外资法》、《公司法》等中国法律，基于本 合同规定的条件，设立如下合资公司。 3.1.1 合资公司的名称拟为：
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中文名称：D（暂定，具体以经中国公司登记机关核准的名称为
为[ ]年，租期起算日以合资公司与EE另行签署的租赁合同约定为准。
7.1.2 合资公司自其注册资本首次到位之日起15个工作日内，将
该土地首年按日计算的租金支付给EE；自其成立次年起，于每年1月1
日前将该土地当年租金支付给EE。
7.1.3 该土地的土地使用税、及各类相关能源产生的费用均由合
资公司承担。
合同编号：XXXXXX
合资合同
由
A
- 与-
B
- 与-
C
于 2010年[ ]月[ ]日
签订
合同编号：100305
合资合同
前言
「A」、「B」以及「C」依据《中华人民共和国外资企业法》（以 下简称《外资法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及中华人民共和国相关法律、行政法规规定，基于平等互利的精神， 经友好协商，就各方当事人在中华人民共和国（以下简称中国）[ ] 市共同出资设立经营外资企业（以下简称合资公司）事宜，特于20[ ] 年[ ]月[ ]日签订本合同如下。
2.1 本合同的当事人即合资公司股东（出资人）为：
2.1.1 甲方：「A」（AA）。
住所地：
。
通讯地址：
。
邮政编码：
。
法定代表人：
，职务：
，国籍（地区）：
。
2.1.2 乙方：「B」(BB)。
住所地：
。
通讯地址：
。
邮政编码：
。
法定代表人：
，职务：
，国籍（地区）：
。
2.1.3 丙方：「C」（英文名称：CC）。
修及修缮义务和维修费用。除非中国法律法规另有规定，因合资公司
原因导致该厂房及其附属设施、公共地方等造成的人身损害、财产损
失均由其自行承担。
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7.5 合资公司成立后，由EE与合资公司依据本条项下各约定，就 该土地及该厂房租赁事宜另行签署相关租赁合同。该租赁合同与本条 项下各约定不同的，以租赁合同约定为准。
6.2 乙方应发挥的作用
除本合同规定的其他义务外，乙方还应发挥以下的作用：
(一)
。
(二)
。
(三)
。
(四)
。
(五)
。
……
(六) 合资公司委托且乙方接受委托的其他事宜。
6.3 丙方应发挥的作用
出本合同规定的其他义务外，丙方还应发挥以下的作用：
(一)
。
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(二)
。
(三)
。
(四)
。
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9.1.4 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知各方当事 人，股东会应当对所议事项的决定作成股东会会议记录，与会当事人 应当在股东会会议记录上签名并加盖公章。